证券代码：603036           证券简称：如通股份       公告编号：2024-009



                江苏如通石油机械股份有限公司
                    关于修订公司章程的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




      江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日
召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
为进一步促进公司规范运作，根据中国证监会于 2023 年 9 月 4 日起实施的
《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司拟修订《公司章程》相关条款，
具体如下：
      《公司章程》部分条款修订对照表：
序号                 修订前                                  修订后
                                                  第十二条     公司根据中国共产
                                            党章程的规定，设立共产党组织、
  1                       新 增
                                            开展党的活动。公司为党组织的活
                                            动提供必要条件。
             第六十九条    在年度股东大会         第七十条      在年度股东大会
        上，董事会、监事会应当就其过去一 上，董事会、监事会应当就其过去
        年的工作向股东大会作出报告。每名 一年的工作向股东大会作出报告。
  2     独立董事也应作出述职报告。          独立董事应当向公司年度股东大会
                                            提交述职报告，独立董事年度述职
                                            报告最迟应当在公司发出年度股东
                                            大会通知时披露。
             第八十二条    董事、监事候选         第八十三条     董事、监事候选
  3
         人名单以提案的方式提请股东大会 人名单以提案的方式提请股东大会
    表决。                           表决。
           ……                             ……
        董事会应当向股东提供董事、       董事会应当向股东提供董事、
    监事的简历和基本情况。公司董事、 监事的简历和基本情况。公司董事、
    监事候选人提名方式和程序如下：   监事候选人提名方式和程序如下：
        (一)董事候选人由董事会、单          (一)董事候选人由董事会、单
    独或者合并持股 3%以上的股东提 独或者合并持股 3%以上的股东提
    名推荐，由董事会进行资格审核后， 名推荐，由董事会进行资格审核后，
    提交股东大会选举；               提交股东大会选举；
        (二)独立董事候选人由单独或       (二)独立董事候选人由单独或
    者合并持股 1%以上的股东向董事 者合并持股 1%以上的股东向董事会
    会书面提名推荐，由董事会进行资 书面提名推荐，由董事会进行资格
    格审核后，提交股东大会选举。 审核后，提交股东大会选举。提名
    (三)非职工代表监事候选人由监事 人不得提名与其存在利害关系的人
    会、单独或者合并持股 3%以上的股 员或者有其他可能影响独立履职情
    东向监事会书面提名推荐，由监事 形的关系密切人员作为独立董事候
    会进行资格审核后，提交股东大会 选人。依法设立的投资者保护机构
    选举；                           可以公开请求股东委托其代为行使
        （四）职工代表监事候选人由 提名独立董事的权利；
    公司职工代表大会提名并形成决         (三)非职工代表监事候选人由
    议。                             监事会、单独或者合并持股 3%以上
                                     的股东向监事会书面提名推荐，由
                                     监事会进行资格审核后，提交股东
                                     大会选举；
                                         （四）职工代表监事候选人由
                                     公司职工代表大会提名并形成决
                                     议。


4      第九十六条   董事由股东大会          第九十七条   董事由股东大会
    选举或更换，并可在任期届满前由股 选举或更换，并可在任期届满前由
    东大会解除其职务。董事任期三年， 股东大会解除其职务。董事任期三
    任期届满可连选连任。                年，任期届满可连选连任。独立董
                                        事每届任期与公司其他董事任期相
                                        同，任期届满可连选连任，但连任
                                        时间不得超过六年。
        第一百条   董事可以在任期届         第一百〇一条     董事可以在任
    满以前提出辞职。董事辞职应向董 期届满以前提出辞职。董事辞职应
    事会提交书面辞职报告。董事会将 向董事会提交书面辞职报告。董事
    在 2 日内披露有关情况。             会将在 2 日内披露有关情况。
        如因董事的辞职导致公司董事          如因董事的辞职导致公司董事
    会低于法定最低人数时，在改选出的 会低于法定最低人数时，或者独立董
    董事就任前，原董事仍应当依照法 事辞职导致董事会或其专门委员会
    律、行政法规、部门规章和本章程规 中独立董事所占比例不符合法律法
    定，履行董事职务。                  规或公司章程规定，或者独立董事
5       除前款所列情形外，董事辞职 中欠缺会计专业人士，在改选出的
    自辞职报告送达董事会时生效。        董事就任前，原董事仍应当依照法
                                        律、行政法规、部门规章和本章程规
                                        定，履行董事职务。
                                            董事提出辞职的，公司应当在
                                        60 日内完成补选，确保董事会及其
                                        专门委员会构成符合法律法规和公
                                        司章程的规定。
                                            除前款所列情形外，董事辞职自
                                        辞职报告送达董事会时生效。
        第一百〇七条     董事会行使下       第一百〇八条     董事会行使下
    列职权:                             列职权:
6
        ……                                ……
        公司董事会设立审计委员会，并        公司董事会设立审计委员会，并
    根据需要设立战略、提名、薪酬与考 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
    核等相关专门委员会。专门委员会对 核等相关专门委员会。专门委员会对
    董事会负责，依照本章程和董事会授 董事会负责，依照本章程和董事会授
    权履行职责，提案应当提交董事会审 权履行职责，提案应当提交董事会审
    议决定。专门委员会成员全部由董事 议决定。专门委员会成员全部由董事
    组成，其中审计委员会、提名委员会、组成，其中审计委员会、提名委员会、
    薪酬与考核委员会中独立董事占多 薪酬与考核委员会中独立董事应当
    数并担任召集人，审计委员会的召 过半数并担任召集人，审计委员会的
    集人为会计专业人士。董事会负责制 成员应当为不在公司担任高级管理
    定专门委员会工作规程，规范专门委 人员的董事，召集人为会计专业人
    员会的运作。                     士。董事会负责制定专门委员会工作
                                     规程，规范专门委员会的运作。
                                      第一百〇九条   公司董事会审计委
                                      员会负责审核公司财务信息及其披
                                      露、监督及评估内外部审计工作和
                                      内部控制，下列事项应当经审计委
                                      员会全体成员过半数同意后，提交
                                      董事会审议：
                                           （一）披露财务会计报告及定
                                      期报告中的财务信息、内部控制评
7                  新 增              价报告；
                                           （二）聘用或者解聘承办公司
                                      审计业务的会计师事务所；
                                           （三）聘任或者解聘公司财务
                                      负责人；
                                           （四）因会计准则变更以外的
                                      原因作出会计政策、会计估计变更
                                      或者重大会计差错更正；
                                           （五）法律、行政法规、中国
              证监会规定和公司章程规定的其他
              事项。
                  审计委员会每季度至少召开一
              次会议，两名及以上成员提议，或
              者召集人认为有必要时，可以召开
              临时会议。审计委员会会议须有三
              分之二以上成员出席方可举行。
              第一百一十条     公司董事会提名委
              员会负责拟定董事、高级管理人员
              的选择标准和程序，对董事、高级
              管理人员人选及其任职资格进行遴
              选、审核，并就下列事项向董事会
              提出建议：
                  （一）提名或者任免董事；
                  （二）聘任或者解聘高级管理
8   新 增     人员；
                  （三）法律、行政法规、中国
              证监会规定和公司章程规定的其他
              事项。
                  董事会对提名委员会的建议未
              采纳或者未完全采纳的，应当在董
              事会决议中记载提名委员会的意见
              及未采纳的具体理由，并进行披露。


              第一百一十一条     公司董事会薪酬
              与考核委员会负责制定董事、高级
9   新   增   管理人员的考核标准并进行考核，
              制定、审查董事、高级管理人员的
              薪酬政策与方案，并就下列事项向
                                       董事会提出建议：
                                           （一）董事、高级管理人员的
                                       薪酬；
                                           （二）制定或者变更股权激励
                                       计划、员工持股计划，激励对象获
                                       授权益、行使权益条件成就；
                                           （三）董事、高级管理人员在
                                       拟分拆所属子公司安排持股计划；
                                           （四）法律、行政法规、中国
                                       证监会规定和公司章程规定的其他
                                       事项。
                                           董事会对薪酬与考核委员会的
                                       建议未采纳或者未完全采纳的，应
                                       当在董事会决议中记载薪酬与考核
                                       委员会的意见及未采纳的具体理
                                       由，并进行披露。
         第一百一十条    董事会应当        第一百一十四条   董事会应当
     确定对外投资、收购出售资产、资 确定对外投资、收购出售资产、资
     产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
     关联交易、对外捐赠的权限，建立 关联交易、对外捐赠的权限，建立
     严格的审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大投资
     项目应当组织有关专家、专业人员 项目应当组织有关专家、专业人员

10   进行评审，并报股东大会批准。      进行评审，并报股东大会批准。
        董事会对外投资及相关事项的         董事会对外投资及相关事项的
     审批权限如下：                    审批权限如下：
        ……                               ……

         (三)对外担保                      (三)对外担保

         1、本章程第四十一条规定应由       1、本章程第四十一条规定应由

     股东大会审批的对外担保，必须经 股东大会审批的对外担保，必须经
     董事会审议通过后，提交股东大会 董事会审议通过后，提交股东大会

     审批；                                 审批；

         2、董事会决定除股东大会审批            2、董事会决定除股东大会审批

     之外的其他对外担保事项；               之外的其他对外担保事项；

     3、董事会审议对外担保事项时，应            3、董事会审议对外担保事项时，
     经董事会三分之二以上董事同意并 除应当经全体董事的过半数审议通
     经全体独立董事三分之二以上同意。过外，还应当经过出席董事会会议
                                            的三分之二以上董事审议通过。
         第一百一十五条      代表 1/10 以       第一百一十九条   代表 1/10 以
     上表决权的股东、1/3 以上董事或者 上表决权的股东、1/3 以上董事、监
     监事会，可以提议召开董事会临时会 事会或者过半数独立董事，可以提议
11
     议。董事长应当自接到提议后 10 日 召开董事会临时会议。董事长应当自
     内，召集和主持董事会会议               接到提议后 10 日内，召集和主持董
                                            事会会议
         第一百二十二条      董事会应当         第一百二十六条   董事会及其
     对会议所议事项的决定做成会议记 专门委员会会议、独立董事专门会
     录，出席会议的董事应当在会议记录 议应当按照规定制作会议记录，出
12   上签名。                               席会议的董事应当在会议记录上签
         董事会会议记录作为公司档案 名。
     保存，保存期限不少于 10 年。               董事会会议记录作为公司档案
                                            保存，保存期限不少于 10 年。

            第一百五十四条   公司的利润         第一百五十八条    公司的利润
     分配方案由董事会拟定并经董事会 分配方案由董事会拟定并经董事会
     审议后提请股东大会批准，独立董 审议后提请股东大会批准，监事会
     事及监事会对提请股东大会审议的 对提请股东大会审议的利润分配方
13
     利润分配方案进行审核并出具意 案进行审核并出具意见。
     见。                                       公司在制定现金分红具体方案
         公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应认真研究和论证公司现
     时，董事会应认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例，调
     金分红的时机、条件和最低比例，调 整的条件及决策程序要求等事宜。独
     整的条件及决策程序要求等事宜， 立董事认为现金分红具体方案可能
     并由独立董事出具意见。独立董事 损 害 上 市 公 司 或 者 中 小 股 东 权 益
     可以视情况公开征集中小股东的意 的，有权发表独立意见。董事会对
     见，提出分红提案，并直接提交董 独立董事的意见未采纳或者未完全
     事会审议。                          采纳的，应当在董事会决议中记载
         ……                            独立董事的意见及未采纳的具体理
         公司因外部经营环境或自身经 由，并披露。
     营状况发生较大变化，确需调整利润         ……
     分配政策的，调整后的利润分配政策         公司因外部经营环境或自身经
     不得违反中国证监会和证券交易所 营状况发生较大变化，确需调整利润
     的有关规定。有关调整利润分配政策 分配政策的，调整后的利润分配政策
     的议案，需事先征求独立董事及监 不得违反中国证监会和证券交易所
     事会意见，并经公司董事会审议后提 的有关规定。有关调整利润分配政策
     请股东大会批准。涉及对章程规定的 的议案，需事先征求监事会意见，并
     现金分红政策进行调整或变更的，还 经公司董事会审议后提请股东大会
     应在详细论证后，经董事会决议同意 批准。涉及对章程规定的现金分红政
     后，并经出席股东大会的股东所持表 策进行调整或变更的，还应在详细论
     决权的三分之二以上通过。            证后，经董事会决议同意后，并经出
         公司股东大会对利润分配方案 席股东大会的股东所持表决权的三
     作出决议后，公司董事会须在股东大 分之二以上通过。
     会召开后 2 个月内完成股利(或股           公司股东大会对利润分配方案
     份)的派发事项。                     作出决议后，或公司董事会根据年
                                         度股东大会审议通过的下一年中期
                                         分红条件和上限制定具体方案后，
                                         须在 2 个月内完成股利(或股份)的
                                         派发事项。
          第一百五十五条    公司利润分         第一百五十九条    公司利润分
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     配政策为：                           配政策为：
    ……                              ……
    （3）公司每年以现金方式分配       （3）公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配 的利润不少于当年实现的可供分配
利润的百分之二十；公司在确定现金 利润的百分之二十；公司在确定现金
分配利润的具体金额时，应充分考虑 分配利润的具体金额时，应充分考虑
未来经营活动和投资活动的影响以 未来经营活动和投资活动的影响以
及公司现金存量情况，并充分关注社 及公司现金存量情况，并充分关注社
会资金成本、银行信贷和债权融资环 会资金成本、银行信贷和债权融资环
境，以确保分配方案符合全体股东的 境，以确保分配方案符合全体股东的
整体利益，独立董事应当发表明确 整体利益；公司股东大会对现金方式
意见；公司股东大会对现金方式分 分配利润具体方案进行审议时，应当
配利润具体方案进行审议时，应当通 通过多种渠道主动与股东特别是中
过多种渠道主动与股东特别是中小 小股东进行沟通和交流，充分听取中
股东进行沟通和交流，充分听取中小 小股东的意见和要求。
股东的意见和要求。                    ……
    ……                              （5）公司股东大会对利润分配
  （5）公司股东大会对利润分配方 方案作出决议后或公司董事会根据
案作出决议后，公司董事会须在股 年度股东大会审议通过的下一年中
东大会召开后 2 个月内完成股利 期分红条件和上限制定具体方案
（或股份）的派发事项。            后，须在 2 个月内完成股利（或股
  （6）公司董事会未作出现金股利 份）的派发事项。
分配预案的，应当在年度报告中披      （6）公司董事会未作出现金股利
露原因，独立董事应当对此发表独 分配预案的，应当在年度报告中披
立意见。                          露原因。
    （7）公司应在年度报告中详细       （7）公司应在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情 披露现金分红政策的制定及执行情
况；对现金分红政策进行调整或变更 况；对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序 的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。    是否合规和透明等进行详细说明。
             公司因外部经营环境或自身经         公司因外部经营环境或自身经
        营状况发生较大变化，确有必要对本 营状况发生较大变化，确有必要对本
        章程规定的利润分配政策进行调整 章程规定的利润分配政策进行调整
        或变更的，需事先征求独立董事及 或变更的，需事先征求监事会意见，
        监事会意见，经过详细论证后，由公 经过详细论证后，由公司董事会审议
        司董事会审议并提请股东大会批准；并提请股东大会批准；股东大会在审
        股东大会在审议该项议案时，需经出 议该项议案时，需经出席会议的股东
        席会议的股东所持表决权的 2/3 以 所持表决权的 2/3 以上通过；调整或
        上通过；调整或变更后的利润分配政 变更后的利润分配政策不得违反中
        策不得违反中国证券监督管理委员 国证券监督管理委员会和证券交易
        会和证券交易所的有关规定。          所的有关规定。


             第一百七十九条     公司有本         第一百八十三条      公司有本
        章程第一百七十八条第(一)项情形 章程第一百八十二条第(一)项情形
        的，可以通过修改本章程而存续。      的，可以通过修改本章程而存续。
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             依照前款规定修改本章程，须经       依照前款规定修改本章程，须经
        出席股东大会会议的股东所持表决 出席股东大会会议的股东所持表决
        权的 2/3 以上通过。                 权的 2/3 以上通过。


      本次公司章程修改须经公司 2023 年年度股东大会审议。



特此公告。




                                       江苏如通石油机械股份有限公司董事会
                                                             2024 年 4 月 12 日