江苏如通石油机械股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                           第一章     总   则

    第一条   为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管
理，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《江苏如通石
油机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设
立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的一个专门委员会，经董事会批

准后成立。
    第三条   薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独
立行使职权，并直接向董事会负责。
    第四条   薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对
董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机

构。
    第五条   薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形
成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。


                 第二章   薪酬与考核委员会的产生与组成

    第六条   薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，设召集人 1 名。
    第七条   薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员 2 名。召
集人由独立董事担任。
    第八条   薪酬与考核委员会的委员由董事会确定，召集人按一般多数原则
选举产生。

    第九条   薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任
职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无
故解除其职务。
    第十条   委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委

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员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予
以撤换。


                 第三章     薪酬与考核委员会的职责权限

    第十一条   薪酬与考核委员会行使下列职权：
    （一）拟定董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）董事会授予的其他职权。

    第十二条   薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    1、董事、高级管理人员的薪酬；
    2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


                 第四章    薪酬与考核委员会的议事规则

    第十三条   薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

    第十四条   薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年召
开一次，一般在董事会定期会议前召开。
    第十五条   有下列情形之一的，在十个工作日内召集薪酬与考核委员会临时
会议：
    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 召集人提议；
    （三） 两名其他委员提议。
    第十六条   在会议召开前三个工作日，董事会秘书应将会议召开日期和地
点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
    第十七条   薪酬与考核委员会会议由一半以上的委员出席方可举行。每一委

员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经参加会议的委员过半数以上通过。


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    第十八条   为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事
会秘书应当保证在会议召开前 3 天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协
助按期提供信息。

    第十九条   两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓
议部分事项，委员会应予以采纳。
    第二十条   委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次
会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

    第二十一条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。委员所发表的意见应当在会议
记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。


                            第五章         附   则

    第二十三条   证券部负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
    第二十四条   本工作细则经公司董事会批准后生效。
    第二十五条   本工作细则由公司董事会负责解释。

    第二十六条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则进行
修订，报董事会审议通过。




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