博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
博通集成电路（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 6 月
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
博通集成电路（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会文件目录
2023 年年度股东大会文件目录 ........................................ 2
2023 年年度股东大会会议议程 ........................................ 3
议案一、 公司 2023 年度董事会工作报告 .............................. 6
议案二、 公司 2023 年度监事会工作报告 ............................. 36
议案三、 公司 2023 年度财务决算报告 ............................... 39
议案四、 关于<公司章程修正案>的议案 .............................. 44
议案五、 关于公司 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案的议
案 ............................................................... 48
议案六、 关于未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）的议案 ..... 49
议案七、 公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 .... 50
议案八、 公司 2023 年年度报告及摘要的议案 ......................... 51
议案九、 关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 .......... 52
议案十、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ........... 53
议案十一、 关于向银行申请综合授信额度的的议案..................... 54
议案十二、 关于拟对全资子公司提供担保的议案 ...................... 55
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博通集成电路（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
时间：2024 年 6 月 21 日下午 14:30
地点：上海市浦东新区张东路 1387 号 41 幢本公司一楼会议室
召集人:公司董事会
表决方式:现场投票与网络投票相结合
参会人员:在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师。
会议主持人:公司董事长 Pengfei Zhang 先生
会议议程:
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 宣读会议审议议案。
1、《公司 2023 年度董事会工作报告》
2、《公司 2023 年度监事会工作报告》
3、《公司 2023 年度财务决算报告》
4、《关于<公司章程修正案>的议案》
5、《关于公司 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案的议案》
6、《关于未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）的议案》
7、《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
8、《公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
9、《关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
10、 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
11、 《关于向银行申请综合授信额度的议案》
12、 《关于拟对全资子公司提供担保的议案》
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五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
六、 推选监票人和计票人。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 统计并宣读现场表决结果。
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十、 主持人宣布本次股东大会结束。
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2023 年年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2023 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司股东大会议
事规则》的有关规定，制订如下参会须知:
1. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签
到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，
将报告有关部门处理。
3. 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进
行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4. 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超
过五分钟。
5. 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6. 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名
股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7. 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一、 公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规
则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进
董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作，实现公司经营目标。现
就公司董事会 2023 年度的工作报告如下：
一、2023 年度董事会的工作情况
（一）总体经营情况
2023 年度，公司坚持以市场为导向，以客户需求为核心，专注自身主营业务
的开拓和发展，深入巩固在无线通信芯片相关产品领域的竞争优势。公司聚焦无
线连接领域的芯片研发，继续大力拓展 Wi-Fi、蓝牙音频、北斗定位等新产品的
研发和客户导入工作。
由于受到宏观经济形势的冲击，消费电子领域的下游市场需求受到影响，行
业景气度相对低迷。公司 2023 年度实现营业收入 7.05 亿元，下降 1.21%，实现
归属于上市公司股东的净利润为-0.94 亿元。
与此同时，公司团队齐心协力，努力克服了宏观经济走势影响、上游供应链
产能紧张、叠加下游市场需求疲软等困难，持续加大研发投入，加快产品升级，
并积极开拓市场。公司的 Wi-Fi、蓝牙音频、高精度定位芯片等新一代产品已实
现研发迭代，有望在未来年度带来持续业绩贡献。
（二）董事会日常工作开展情况
1、董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，公司董事会根据《公司法》《公司章
程》等有关规定，按照公司的经营决策需要对相关事项作出了审议和决策，程序
规范，具体情况如下：
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届次 开会日期 审议项目
1、《公司 2022 年度董事会工作报告》
2、《公司 2022 年度总经理工作报告》
3、《关于 2022 年度计提资产减值损失的议案》
4、《公司 2022 年度财务决算报告》
5、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
6、《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项
报告的议案》具体内容详见在上海证券交易所网站
7、《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
8、《公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
9、《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪
二届二十次 2023 年 4 月 26 日 酬的议案》
10、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》
11、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》
12、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
13、《关于拟对全资子公司提供担保的议案》
14、《关于<公司章程修正案>的议案》
15、《关于会计政策变更的议案》
16、《关于 2023 年第一季度报告的议案》
17、《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》
1、《关于 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
2、《关于部分募投项目延期的议案》
二届二十一次 2023 年 8 月 30 日
3、《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况
专项报告的议案》
1、《关于 2023 年第三季度报告的议案》
二届二十二次 2023 年 10 月 29 日
1、《关于聘请公司 2023 年度外部审计机构的议
案》
2、《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独
立董事候选人提名的议案》
二届二十三次 2023 年 11 月 1 日
3、《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立
董事候选人提名的议案》
4、《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的
议案》
1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
三届第一次 2023 年 11 月 17 日
2、《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》
1、《关于＜公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）＞及其摘要的议案》
三届第二次 2023 年 11 月 29 日
2、《关于＜公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法＞的议案》
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3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年股票期权激励计划相关事宜的议案》
4、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
5、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
6、《关于制定〈董事会专门委员会工作规程〉的议
案》
7、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
8、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
9、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
三届第三次 2023 年 12 月 27 日 1、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
2、董事会对股东大会执行情况
2023 年度，董事会提请召开 1 次股东大会及 2 次临时股东大会，具体情况
如下：
（1）2022 年年度股东大会
2022 年年度股东大会于 2023 年 6 月 16 日在上海市浦东新区张东路 1387 号
41 幢本公司一楼会议室召开。由 PENGFEIZHANG 先生主持。会议的出席人员、人
数及召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。
本次会议审议以现场审议投票以及网络投票方式逐项通过了《公司 2022 年
度董事会工作报告》、《公司 2022 年度监事会工作报告》、《公司 2022 年度财
务决算报告》、《关于公司 2022 年度润分配方案的议案》、《公司 2022 年度募
集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《公司 2022 年年度报告及摘要的议
案》、《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于使用
闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于拟对全资子
公司提供担保的议案》、《关于<公司章程修正案>的议案》。
（2）2023 年度第一次临时股东大会
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2023 年第一次临时股东大会于 2023 年 11 月 17 日在上海市浦东新区张东路
1387 号 41 幢本公司一楼会议室召开。由 PENGFEI ZHANG 先生主持。会议的出席
人员、人数及召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。
本次会议审议以现场书面投票以及网络投票方式逐项通过《关于聘请公司
2023 年度外部审计机构的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非
独立董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立
董事候选人提名的议案》、《关于提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议
案》。
（3）2023 年度第二次临时股东大会
2023 年第二次临时股东大会于 2023 年 12 月 15 日在上海市浦东新区张东路
1387 号 41 幢本公司一楼会议室召开。由 PENGFEI ZHANG 先生主持。会议的出席
人员、人数及召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。
本次会议审议以现场书面投票以及网络投票方式逐项通过《关于＜公司
2023 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司 2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于修订〈公司章
程〉部分条款的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修
订〈董事会议事规则〉的议案》。
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会
议事规则》、《独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行职责，全面执行了
公司股东大会决议的相关事项。积极推进董事会决议的实施，认真负责、勤勉尽
职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了卓有成效的工作。报告期内，公司
独立董事对公司董事会审议的事项未提出过异议。
3、董事会下设专门委员会履职情况
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2023 年，董事会审计委员会对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行
监督和检查，有效指导内审人员进行工作并组织协调财务部与外部审计机构完成
审计工作，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员进
行了沟通，审计委员会对公司财务报告等进行了认真审查，按时完成了审计工作。
同时，还对公司聘请立信会计师事务所为公司 2023 年度外部审计机构等事项进
行了审议。审计委员会认真履行内控指导和监督职责，督促公司建立健全内控制
度，促进公司持续健康发展。
2023 年，董事会薪酬与考核委员会，认真履行职责，对公司薪酬及绩效考核
情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，根据董事及高级管理人员
管理职责以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，审查董事及高级
管理人员的履行职责情况并进行考评，促进了公司规范运作。
二、经营情况讨论与分析
2023 年度，由于受到宏观经济形势的冲击，消费电子领域的下游市场需求
受到影响，行业景气度相对低迷。面对严峻的外部客观环境，公司团队齐心协力，
努力克服宏观经济走势影响、上游供应链产能紧张、叠加下游市场需求疲软等困
难，持续加大研发投入，加快产品升级，并积极开拓市场，继续巩固在无线通信
芯片相关产品领域的竞争优势。现将 2023 年度公司经营情况总结报告如下：
（1）完善产品布局，提升产品竞争力
2023年，公司发挥自身多年来在无线传输相关产品领域的经验和优势，结
合市场应用需求，持续对公司各系列产品进行升级迭代。公司继续加大对Wi-Fi
、蓝牙、高精度定位等多个领域的芯片研发投入，持续推出具有竞争力的新一
代产品，满足智能家居、可穿戴及智慧交通等多场景应用需求。
①在Wi-Fi应用领域，继2021年推出全球首颗Wi-Fi 6物联网芯片后，公司
把握AIoT发展的历史机遇，陆续推出了全市场面积最小的Wi-Fi MCU芯片，最
低接收功耗的Wi-Fi 6 MCU芯片，在平台安全领域通过PSA Level 2认证、达到
行业领先水平的Wi-Fi 6 MCU，高集成度音视频的低功耗Wi-Fi SoC芯片。该解
决方案广泛使用在智能门锁、低功耗门铃/IPC、中控面板、运动相机、大小家
电等AIoT应用领域。，并已启动Wi-Fi 7芯片产品的研发。
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同时，公司积极打造围绕产品应用的系统生态。公司已有多颗芯片产品通
过鸿蒙认证，高性能的Wi-Fi MCU通用开发板代码已正式合入OpenHarmony主干
，在OpenHarmony开源操作系统的安全性及物联网连接的丰富性方面取得重大
突破。公司推出集成亚马逊Alexa Connect Kit (ACK) 的Wi-Fi旗舰芯片，通
过在公司的芯片平台上集成ACK，开发者将能够方便地广泛使用全系列Alexa功
能，包括自动配网、安全、日志和指标收集以及智能家居设备的固件更新。公
司还推出了Apple生态AirPlay 2.0音频解决方案，通过采用公司Wi-Fi音频SoC
，AirPlay 2.0解决方案的产品能使用Apple的隔空播放功能，可广泛使用在音
箱和Sound Bar等音响设备。
此外，公司有多款系列芯片率先通过CSA联盟（Connectivity Standards
Alliance）的Matter认证，成为全球首批通过Matter认证的厂商，也成为全球
首批同时拥有Matter暨Wi-Fi联盟双认证芯片产品的企业。
公司 Wi-Fi MCU 芯片出货量保持市场领先，已成为国内外多家知名品牌
客户的芯片供应商，相关产品可广泛应用于智能家电市场、无人机与航模市场
、新能源车、电工市场等物联网领域。
②在蓝牙领域，公司推出新一代高度集成的蓝牙音频SoC产品，能够提供超
低功耗性能、卓越的蓝牙连接以及先进的音频处理能力，可填补市场上应对更
高音质需求、更长续航时间、更好连接性能及更低成本的TWS蓝牙耳机芯片的市
场空白，为TWS耳机、无线耳机、控制和多媒体混合应用等音频应用提供先进的
音频处理和最低功耗方案。新一代蓝牙音频SoC产品采用先进的设计技术和超
低功耗22nm工艺制程，该产品已导入多家国内外知名客户。公司推出了Apple生
态Find My网络配件解决方案，通过采用公司蓝牙 SoC方案，使用Find My网络
配件解决方案的产品能加入Apple的Find My Network，既可以作为防丢标签附
着在特定物品上，也可以集成到各类不同产品中，使产品本身具备防丢功能，
相关产品已完成多家品牌客户的设计导入。
③此外，公司战略上从消费电子往汽车电子应用持续升级。公司已有多颗
芯片产品通过AEC-Q100车规认证。公司的国标ETC SoC芯片已获得车规认证，
进入汽车前装市场，在技术和市场上拥有绝对的领导地位。在高精度定位芯片
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领域，公司承担的上海市战略性新兴产业项目“工业级第三代北斗基-射一体化
SOC芯片研制和产业化”按计划进展顺利，已解决多个技术难题，达到民用导航
芯片领先水平。公司已成功量产了拥有自主知识产权的单频、双频、高精度、
组合导航等多颗芯片产品，广泛应用于消费电子、工规、车规导航，行业应用
等市场。公司已通过了信产部单北斗产品认证并且进入产品名录，进入知名智
能终端、主要运营商和知名汽车主机厂等关键客户的供应链体系，与客户建立
紧密合作联系，拥有较强的产业整合能力。
公司坚持以客户价值为导向，不断推进产品创新、技术升级，公司芯片产
品布局不断得以进一步完善。凭借丰富的产品组合，公司在国内消费电子和工
业应用无线IC的多个相关细分领域市场占有率处于领先地位。
（2）加大研发投入，推动产品迭代升级
集成电路行业是技术密集型行业。公司自成立以来，一直重视研发投入及
技术创新。公司持续引进高端技术人才，增强研发实力，布局未来高速增长的
市场。2023年，公司继续保持较高的研发投入力度，公司研发费用金额29，894.86
万元，与上一年度相比增加3.92%，研发费用占当期收入比例高达42.43%。公司
坚持以市场为导向安排研发计划，保障了创新项目的实用性，有效提高了公司
研发投入的转化率，不断提升公司的科技创新能力。
（3）加强团队建设，完善激励机制
人才团队是公司可持续发展的必要保证。公司核心团队主要来自于国外顶
尖高校和科研机构，具有深厚的学术功底和丰富的无线通讯研发经验。报告期
内，公司秉承企业与个人共赢发展的原则，进一步优化人才梯度结构与专业结
构，保证公司可持续发展的需要。截止2023年底，公司总员工人数为375人，较
上年末员工人数净增加20人，公司团队进一步发展壮大。同时，公司建立了完
善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，鼓励团队积极创新，
提升团队工作效率及战斗力。
（4）优化供应链管理，加强产能保障
公司采用Fabless业务模式，与晶圆厂、封测厂等各供应商之间保持了长期
稳定的合作关系。稳定的供应链合作关系，可在保证公司产能供应的同时，持
续提升开发过程中解决问题的效率和新产品功能的扩展性。2023年度，公司进
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一步优化供应链结构，与台湾联电、中芯国际、华虹宏力、长电科技、通富微
电等供应商保持紧密合作，在产能趋紧的行业环境下，稳定的供应商合作关系
也为公司高品质的产品和服务提供了有效保障。
（5）强化公司规范治理，持续完善内控体系
公司已建立完善的内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系
、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理
、信息管理制度等内容。同时公司设立了相关内控监管部门，确保内控制度持
续有效实施。
作为国内领先的集成电路芯片设计公司，公司一贯重视产品质量与客户服务
质量，把产品质量和用户体验视为企业生存和发展的基础。公司制定了严格的质
量控制体系，各团队对质量控制分工清晰，紧密配合，使得企业的质量方针目标
得到深入贯彻和实施，产品质量体系不断完善和持续有效。
三、2023年度财务情况分析
（一）资产负债分析
本期资产负债表变动达30％以上且金额达一千万以上的部分项目情况如
下：
单位:万元 币种:人民币
本期期
上期期
末 数 本期期末金
末数占
占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产
产的比 末变动比例
的比例
例 （%）
（%）
（%）
应收账款 15,171.28 7.90% 11,279.80 5.59% 34.50%
短期借款 4,100.00 2.13% 2,597.67 1.29% 57.83%
应付账款 6,821.35 3.55% 4,572.34 2.26% 49.19%
合同负债 1,197.39 0.62% 2,160.16 1.07% -44.57%
其他应付款 3,404.49 1.77% 7,489.18 3.71% -54.54%
递延收益 2,242.00 1.17% 1,296.00 0.64% 72.99%
项目具体说明如下：
1、应收账款增加：系公司部分客户的销售收入增加，应收款金额有所增
长。
2、短期借款增加：系公司拓展融资渠道，增加短期借款余额。
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3、应付账款增加：系公司依市场需求采购库存，期末应付账款余额较高
。
4、合同负债减少：系公司本年度预收货款减少。
5、其他应付款减少：主要系公司本年度支付限售股取消后股激励对象的
投资款所致。
6、递延收益增加：系公司本年度收到政府补助增加所致。
（二）业务产品情况分析
报告期内，公司实现营业收入70,458.98万元，同比减少1.21%，主营业
务成本48,893.91万元，同比减少7.72%。公司营业收入较2022年略有下降，
公司持续开发新产品发展新应用，争取未来销售额取得成果。
公司主营业务分行业、分产品、分地区情况如下：
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%)
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减(%)
集成电 增加 4.90
70,458.98 48,893.91 30.61 -1.21 -7.72
路产品 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减(%)
无线数 增加 5.36
50,060.45 37,137.85 25.81% 6.99 -0.22
传类 个百分点
无线音 增加 6.64
20,398.53 11,756.06 42.37% -16.85 -25.44
频类 个百分点
增加 4.90
总计 70,458.98 48,893.91 30.61 -1.21 -7.72
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减(%)
增加 4.87
大陆 39,188.54 27,780.23 29.11 4.58 -2.14
个百分点
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大陆以 增加 5.16
31,270.44 21,113.68 32.48 -7.62 -14.17
外 个百分点
增加 4.90
总计 70,458.98 48,893.91 30.61 -1.21 -7.72
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减(%)
增加 8.33
直销 10,381.58 7,688.31 25.94 -40.96 -46.93
个百分点
增加 3.06
经销 60,077.40 41,205.60 31.41 11.8 7.03
个百分点
增加 4.90
总计 70,458.98 48,893.91 30.61 -1.21 -7.72
个百分点
1、分产品情况说明：
（1）无线数传类产品：公司新型Wi-fi产品以及2.4G产品市场接受度高，销
售量有所增长。
（2）无线音频类产品：蓝牙音频产品市场竞争激烈，销售收入有所减少
，公司已开发更具有性能优势和竞争力的新产品，以提升市场份额。
2、分地区情况说明：
（1）大陆地区收入增加4.58％，主要系公司新型号Wi-fi产品的市场接受
度高，销售量有所增长。
（2）大陆以外收入减少7.62％，主要系公司海外销售的蓝牙语音类产品
竞争激烈，销售收入减少。
3、分销售模式说明：
（1）直销：受终端市场需求影响，直销客户降低采购量。
（2）经销：公司持续加强经销商合作，开拓新的销售渠道及区域。
整体而言，公司已于2023年底完成工艺改善及产品更新迭代，能够有效提高
产品效能、降低产品成本、增加产品竞争力。随着新产品的迭代升级，预计公司
毛利率将在以后年度有所提升。
四、发展计划
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司专注于无线连接芯片的研发，致力于为智慧交通和物联网提供全系列的
无线连接芯片和人工智能平台。作为无线连接芯片领域的技术平台，公司将持续
提升研发能力，不断扩大市场份额，规范运用募集资金，在集成电路设计领域努
力深耕，取得更好的业绩，同时深化管理体制，加强内控机制，实现公司规范运
作。
公司董事会将根据公司发展目标，进一步完善公司的法人治理结构，加强公
司的规范管理。充分发挥独立董事和监事会在公司的经营、决策、重大事项等方
面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委
员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司
的管理水平；配合好监事会的工作，主动接受监事会的监督，为监事会的正常履
职创造良好的条件。
同时，董事会也将规范公司运作水平，提高企业信息批露质量作为重要工作内
容。公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和部门规章、规
范性文件的要求，真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项。
以上报告经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年度独立董事述职报告
1. 钱佩信先生
本人钱佩信作为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
的第二届董事会独立董事，本人严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》规定，恪尽职守，勤勉尽责，发挥独立董事的独立作用，维护了公
司及全体股东的利益尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况报
告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
钱佩信先生： 1936 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华本科学
历。1993 年 5 月至 2003 年 3 月，历任清华大学微电子所所长、清华大学信
息科学技术学院副院长、清华大学北方微电子学研究开发基地集成电路开发和
工业试验线主任。于 2023 年 11 月不再担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司
担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在妨碍独立董事进
行独立客观判断的关系，不存在直接或间接利害关系，不存在影响独立董事独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023 年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会
专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤
勉，均是亲自出席。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
4 4 0 0 否 2
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本人参加了 2022 年度股东大会、2023 年第一次临时股东大会。同时参加
了第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会
第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议，本人审议通过了所有议案。
本人在任职期间认真审核各项议案，在了解实际情况的前提下独立、客
观、严谨地行使表决权，认真地提出建议，并根据独立董事及各专门委员会的
职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维
护了公司和全体股东的利益。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023 年度在本人在任期间，报告期内,我认真履行职责,参加审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会会议共计 6 次,其中审计委员会会议 4 次,薪酬
与考核委员会会议 1 次，提名委员会委员会议 1 次。2023 年度在任期间，本人
主动召集和参加各专门委员会会议，有效提高了公司董事会的决策效率。
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际情况参加
独立董事专门会议。2023 年任职期间，公司未发生应当召开独立董事专门会议
的事项。
本人忠实履行独立董事及董事会专门委员会委员职责，会前主动深入了解审
议事项所需掌握的相关资料，及时向相关部门和人员询问详情，利用自身专业
知识，独立、客观、公正地发表意见，并审慎行使表决权，切实维护了公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。任职期内，本人未对以上董事
会专门委员会审议通过的各项议案提出异议。
（三）在公司现场工作的情况及公司配合情况
2023 年 11 月离任前，本人通过现场交流、会议、邮件等方式与公司其他
董事、高管保持密切联系，积极了解公司生产经营和发展。公司在召开董事会
前，将会议文件资料准确地、高效地传递给董事，对于提出的意见和建议均做
出反馈，为本人履行独立董事职责提供了充分的支持。
本人在履职的过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，及时提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
对于提出的意见建议，公司积极予以采纳，为独立董事有效行使职权提供了保
证。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期间，每个季度听取内部审计部门的工作报告，了解公司的经营管理
状况，交流经验。与外部审计机构在审计阶段前期、中期、后期都保持沟通，
审计前期提出审计的注意事项，审计过程中持续追踪审计的进度以及过程中的
重点关注事项。公司内部审计部门和外部审计机构都很配合相关工作，能充分
了解情况，共同监督配合有效提升公司的管理水平。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会和业绩说明会与中小投资者沟通交流，了解中
小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内， 本人任职期间内不存在相关情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在 2023 年度不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
本人对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金存放
与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规的行为。
本次部分募投项目延期是根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，项
目延期仅涉及项目进度的调整，不涉及项目实施方式、投资总额和投资项目内
容的变更，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。本次延期不会对公司正常
生产经营产生不利影响。
（四）高级管理人员的提名及薪酬情况
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本人对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司董事及高
级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定。
本人在第二届董事会第二十三次会议中审议通过了《关于公司董事会换届
选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》及《关于公司董事会换届选
举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为公司的拟不分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶
段、自身经营模式等因素，符合公司实际情况，不存在损害公司股东利益的情
形。
（六）公司及股东承诺履行情况
2023 年，公司及股东所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未出现违反
承诺事项的情况。
（七）内部控制的执行情况
在 2023 年度，公司根据相关法律法规及公司章程等，建立了较为完善、健
全、有效的内部制度体系，并能得到有效实施。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披
露办法》、《公司章程》等文件，履行信息披露义务，确保符合真实、准确、
完整、及时、公平的信息披露要求，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。会议通知、
会议材料及时送达，会议内容真实、准确、完整。程序合法有效，有效推进公
司规范化治理。
（十）关于续聘公司 2023 年度外部审计机构的事前认可及独立意见
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2023 年 11 月 1 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，我作为独
立董事，审议通过了《关于聘请公司 2023 年度外部审计机构的议案》，同意续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的年度审计机构，并且发表了
事前认可意见及独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有审计执业
资质，为公司提供了专业的审计服务。
五、总体评价和建议
2023 年，我作为公司独立董事，充分发挥了经验和专长，在会议中提出了
具有建设性的意见，在董事会的工作中发挥了重要作用。我在履行职责的过程
中，保证了形式上和实质上的独立性，不存在影响独立性的情况。因任职届
满，本人已于 2023 年 11 月离任，衷心感谢公司董事会、管理层和相关人员在
本人履职过程中给予的配合与支持。
独立董事:钱佩信。
2. 杨莞平女士
本人杨莞平作为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称公司）董事
会的独立董事，2023 年，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，勤勉
尽责，积极维护公司和股东合法权益。现将本人 2023 年度履职情况向各位进行
汇报：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨莞平女士：1966 年出生，中国国籍，清华大学电子工程系学士学历，英
国特许公认会计师。1989 年 1 月至 1993 年 12 月，任北方电信（中国）有限公
司工程师；1994 年 1 月至 1996 年 12 月，任关黄陈方会计师事务所审计师；
1997 年 1 月至 2003 年 3 月，任雅芳（中国）有限公司财务总监；2004 年 4 月
至 2008 年 11 月，任碧辟（中国）有限公司财务总监；2009 年 2 月至 2013 年 6
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
月，任德高广告（上海）有限公司财务总监；2013 年 7 月至 2014 年 6 月任
Lafaso 香港有限公司财务副总裁；2014 年 7 月至今，任 IMG 康体发展（上海）
有限公司大中华区财务总监。因任职期届满，本人于 2023 年 11 月不再担任公
司董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司
担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他
可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在直接或间接利害关系，不存在影
响独立董事独立性的情况
二、独立董事年度履职概况
2023 年度，公司共召开 7 次董事会会议，3 次股东大会，在任期届满前，
本人严格按照法律、法规和规章制度的要求，勤勉尽责，亲自参加公司召开的
股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，无缺席和委托其他董事出席会
议的情况。出席董事会和股东大会会议情况如下：
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
4 4 0 0 否 2
2022 年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》、《公
司 2022 年度监事会工作报告》、《公司 2022 年度财务决算报告》、《关于公
司 2022 年度润分配方案的议案》、《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况
专项报告的议案》《公司 2022 年年度报告及摘要的议案》、《关于 2023 年度
董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金
管理的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、
《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于拟对全资子公司提供担保的
议案》、《关于<公司章程修正案>的议案》。2023 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于聘请公司 2023 年度外部审计机构的议案》、《关于公司董事会换
届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会换
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》、《关于提名第三届监事
会非职工代表监事候选人的议案》。
同时，本人参加了第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十一
次、第二届董事会第二十二次、第二届董事会第二十三次会议，审议通过了全
部议案。
本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董
事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前
认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用
专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的
汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对
公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作
用。
2023 年度，本人在董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会
审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。认真履行了委员职责。
2023 年度在本人在任期间，报告期内,我认真履行职责,参加审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会会议共计 6 次,其中审计委员会会议 4 次,薪酬
与考核委员会会议 1 次，提名委员会委员会议 1 次。2023 年度在任期间，本人
主动召集和参加各专门委员会会议，有效提高了公司董事会的决策效率。
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际情况参加
独立董事专门会议。2023 年任职期间，公司未发生应当召开独立董事专门会议
的事项
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2023
年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相
关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无
提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况及与中小股东的沟通交流情况
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2023 年 11 月离任前，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，
本人通过电话、邮件、实地考察等多种途径充分了解公司财务管理和内部控制
等的执行情况，对公司经营管理提出建议，督促公司规范运作，及时获悉公司
各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，切实维护公司利益。
本人通过参加公司组织的股东大会及业绩说明会，与中小股东们进行交流
互动。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期间，每个季度听取内部审计部门的工作报告，了解公司的经营管理
状况，交流经验。与外部审计机构在审计阶段前期、中期、后期都保持沟通，
审计前期提出审计的注意事项，审计过程中持续追踪审计的进度以及过程中的
重点关注事项。公司内部审计部门和外部审计机构都很配合相关工作，能充分
了解情况，共同监督配合有效提升公司的管理水平。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内， 本人任职期间内不存在相关情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2023 年度不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司使用闲置募集资金或进行现金管理等事项均符合相关法律、法规及规
章制度，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股
东利益的情况，符合公司发展需要。
本次部分募投项目延期是根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，项
目延期仅涉及项目进度的调整，不涉及项目实施方式、投资总额和投资项目内
容的变更，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。本次延期不会对公司正常
生产经营产生不利影响。
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（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2023 年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行
业、地区的薪酬水平、考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章
程》等相关制度的规定和要求。
本人在第二届董事会第二十三次会议中审议通过了《关于公司董事会换届
选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》及《关于公司董事会换届选
举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2023 年度利润分配方案的内容及决策程序符合相关法律、法规以及
《公司章程》的有关规定，董事会审议程序合法、有效，做出的 2023 年度利润
分配方案符合公司的客观情况，不存在损害投资者、中小股东利益的情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
2023 年公司及股东的所有承诺履行事项均严格遵守，未发生未能履行承诺
的情况。
（七）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，在报告期内，严格遵守
相关法律和规章要求，完善三会制度及相关议事规则等。公司内部控制符合公
司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，本人严格督促公司信息披露情况，履行信息披露义务，维护公
司和中小股东的合法利益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。依照相关法
律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。
（十）关于续聘公司 2023 年度外部审计机构的事前认可及独立意见
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作为公司的年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券
业从业资格，执业过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报
表及其他事项的审计工作，遵守会计事务所的执业道德规范，为公司出具的各
项专业
报告独立、客观、公正，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计机构并提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
五、总体评价和建议
在报告期内，本人本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，
发挥独立董事的作用，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，切实维护本公司
全体股东特别是中小股东的合法权益。希望公司继续规范运作，增强公司的盈利
能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报股东。最后，对
公司管理层及相关工作人员在 2023 年度工作中给予我的协助和配合表示感谢。
独立董事: 杨莞平
3. 卢坤材先生
本人卢坤材作为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
规定，本着对全体股东负责的态度，履行独立董事职责，积极参加相关会议，审
慎实行独立董事的权利，维护了公司及全体股东的利益尤其是中小股东的合法权
益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
卢坤材，男，1975 年出生，中国台湾籍，中兴大学法商学院本科学历。
2012 年 1 月至 2018 年 12 月任展源会计师事务所执业会计师；2019 年 1 月至今
任富盛会计师事务所副总经理；2020 年 4 月至今任和实生物科技股份有限公司
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董事长；2020 年 11 月至今任驰利国际有限公司董事；2022 年 11 月至今任沃嘉
贸易有限公司董事。现任公司独立董事。
本人是会计专业人士，具有注册会计师资格，具备较丰富的会计专业知识
和经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任其他职位，并且未在公司主要股东
公司担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人直接或间接影响，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人自 2023 年 11 月起担任公司独立董事，报告期内,不存在无故缺席、连
续两次不亲自出席会议的情况，我出席公司董事会会议和股东大会的具体情况
如下:
姓名 本年度应参加 亲自出席董 本年度应参加 亲自出席股
董事会次数 事会次数 股东大会次数 东大会次数
卢坤材 3 3 1 1
在召开相关会议前，本人积极主动获取决策所需要的信息，了解公司经营
及业务情况，查看相关资料，并与相关人员进行沟通，助力公司董事会做出正
确的决策。本人参加的董事会中，在审慎审阅议案后，对所有议案做出了赞成
票的决定，本人未在 2023 年度投反对票或者弃权票。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，积
极参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度在本人在任期间，报
告期内,作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员,我认
真履行职责,积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的会议共计
8 次,其中审计委员会会议 4 次, 薪酬与考核委员会会议 2 次，提名委员会委员
会议 2 次。2023 年度在任期间，本人主动召集和参加各专门委员会会议，有效
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提高了公司董事会的决策效率。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》
的规定，根据实际情况参加独立董事专门会议。2023 年任职期间，公司未发生
应当召开独立董事专门会议的事项
三、在公司现场工作的情况
本人在 2023 年 11 月起担任公司独立董事，本人充分利用参加董事会、股
东大会等机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视
频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作
人员保持密切联系，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重
大事项的进展情况，全面深入地了解公司的日常经营状况、管理状况、财务状
况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，积极运用专业知识促进公司董事
会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况
及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
四、与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会和业绩说明会与中小投资者沟通交流，了解中
小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人任职期间内不存在相关情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在 2023 年度不存在对外担保及资金占用情况。
（三）高级管理人员的提名及审核
本人对公司高级管理人员考核结果进行了审核，认为公司董事及高级管理
人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定。
本人参加了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届
董事会董事长的议案》、《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》。
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2023 年 11 月 29 日，我参加了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘
任高级管理人员的议案》。
（四）公司及股东承诺履行情况
在 2023 年度，本人持续关注公司、公司控股股东、公司实际控制人及公司
其他股东作出的有关承诺的履行情况确保相关承诺人履行承诺。
（五）内部控制的执行情况
公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，
注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理等方面的内
部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制。本人
认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（六）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履
行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，切实
维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。会议通知、
会议材料及时送达，会议内容真实、准确、完整。程序合法有效，有效推进公
司规范化治理。
（八）公司 2023 年股票期权激励计划相关情况
在认真审阅相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场, 认为公司不
存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股
权激励计划的主体资格；本次激励计划草案及其摘要所确定的激励对象均符合
《公司法》等法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规
定，亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授
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股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划的内容和审
议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发
展。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 27 日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2023 年股票
期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司
期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件规定，本次股票期权激励计
划的激励对象主体资格有效。
六、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照各项法律法规及公司制度的
要求，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提交的各项文件，公正忠
实勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小投
资者的利益。
本人在 2024 年度，将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规
及《公司章程》等相关规定和要求,履行独立董事的义务,用本人的专业知识密
切关注公司治理运作和经营决策,，充分发挥独立董事的作用,保证公司董事会
的客观、公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建
设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权
益。。
独立董事: 卢坤材
4. 张翼女士
本人张翼作为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
程》规定，认真行使法律法规赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全
面关注公司的发展状况，忠实履行职责。现将本人 2023 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张翼，女，1980 年出生，中国籍，美国伊利诺伊大学芝加哥分校会计学/
工商管理硕士学历。2010 年 5 月至 2016 年 6 月历任联想集团有限公司北美市
场运营经理、笔记本产品经理、笔记本事业部战略/市场负责人；2016 年 6 月
至 2017 年 4 月任乐视控股（北京）有限公司海外战略/海外协同负责人；2017
年 5 月至 2018 年 8 月任法丽乡村旅游发展有限公司、海航通航投资有限公司
CFO/副总裁；2018 年 8 月至 2019 年 12 月任富士康科技集团资深处长、富士康
科技集团有限公司 H 次集团副总经理；2020 年 7 月至今任 IMA 管理会计师协会
全球董事；2020 年 8 月至今任联想新视界（北京）科技有限公司首席战略和财
务顾问；2022 年 7 月至今任 IMA 管理会计师协会全球市场委员会主席。现担任
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东、实际控制人之
间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在直接或间接利害关系，不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
本人自 2023 年 11 月起担任公司独立董事，本人严格依照有关规定亲自出
席了各项会议，做到充分了解议案、客观发表意见，勤勉尽责履行义务。在任
期间认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连
续两次未亲自出席会议的情况。本人出席情况如下：
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
姓名 本年度应参加 亲自出席董 本年度应参加 亲自出席股
董事会次数 事会次数 股东大会次数 东大会次数
张翼 3 3 1 1
2023 年 11 月 17 日，本人参加了第三届董事会第一次会议，审议通过了
《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司董事会专门委
员会委员的议案》；在 2023 年 11 月 29 日，本人参加了第三届董事会第二次会
议，审议通过了《关于＜公司 2023 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》、《关于＜公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修订〈独
立董事工作制度〉的议案》、《关于制定〈董事会专门委员会工作规程〉的议
案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于聘任公司高级管理人
员的议案》、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》；本人参加了
2023 年 12 月 15 日 2023 年第二次临时股东大会，在该会议上，一致同意《关
于＜公司 2023 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公
司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于修
订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议
案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
在召开相关会议前，本人积极主动获取决策所需要的信息，了解公司经营
及业务情况，查看相关资料，并与相关人员进行沟通，助力公司董事会做出正
确的决策。本人参加的董事会中，在审慎审阅议案后，对所有议案做出了赞成
票的决定，本人未在 2023 年度投反对票或者弃权票。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视
情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度在本人在任期间，
报告期内,作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员,我
认真履行职责,积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员的会
议共计 8 次,其中审计委员会会议 4 次, 薪酬与考核委员会会议 2 次，提名委员
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会委员会议 2 次。对公司股权激励、聘任公司的高级管理人员等事项进行了认
真的核查。
我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的
决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相
关规定。
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际情况参加
独立董事专门会议。2023 年任职期间，公司未发生应当召开独立董事专门会议
的事项
（三）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人通过参加专门委员会会议、董事会、股东大会等方式了解
公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司董事、高级管理人员及其
他相关工作人员保持密切沟通，了解公司重大事项的进展情况并提出专业建
议。在报告期内本人张翼作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独
立董事的委托，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的公司 2023 年股票期
权激励计划相关议案公开征集股东委托投票权而制作并签署本报告书，切实履
行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的利益。
2023 年度任职期间，本人通过参加专门委员会、董事会、股东大会及现场
调研等方式参与上市公司现场工作，公司及管理层对本人的工作给予了充分的
配合与支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内， 本人任职期间内不存在相关情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在 2023 年度不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本人认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要
求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员的考核及薪酬
本人对公司高级管理人员考核结果进行了审核，认为公司董事及高级管理
人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定。
本人参加了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届
董事会董事长的议案》、《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》。
2023 年 11 月 29 日，我参加了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘
任高级管理人员的议案》。
（五）公司及股东承诺履行情况
在报告期本人任期内，公司及股东的所有承诺履行事项均按照约定有效履
行，未发生未能履行承诺的情况。
（六）内部控制的执行情况
2023 年公司立足自身经营发展特点，不断完善公司内部控制与全面风险管
理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理等
方面的内部控制严格，经营活动中存在的风险得到合理控制，因此公司内部控
制符合公司实际。
（七）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履
行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，切实
维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。会议通知、
会议材料及时送达，会议内容真实、准确、完整。程序合法有效，有效推进公
司规范化治理。
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（九）公司 2023 年股票期权激励计划相关情况
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 27 日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2023 年股票
期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司
期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件规定，本次股票期权激励计
划的激励对象主体资格有效。
五、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司独立董事，本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履
行独立董事义务，发挥独立董事作用。
在 2024 年度，我将继续利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多
具有建设性的意见，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司、广大投资
者及公众股东的合法权益。
独立董事:张翼
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二、 公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度公司
监事会勤勉尽责的履行了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司
章程》和《监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对全体股东认真负责的
态度，勤勉尽责的履行监督职能，切实维护公司及股东权益，促进公司的规范
化运作。现就年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
2023 年度，监事会召开 7 次会议，具体情况如下：
届次 开会日期 审议项目
1、《公司 2022 年度监事会工作报告》
2、《公司 2022 年度财务决算报告》
3、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议
案》
4、《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况
专项报告的议案》
5、《关于 2022 年度内部控制评价报告的议
二届二十次 2023 年 4 月 26 日 案》
6、《公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
7、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》
8、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》
9、《关于会计政策变更的议案》
10、《关于 2023 年第一季度报告的议案》
1、《关于 2023 年半年度报告及其摘要的议
案》
二届二十一次 2023 年 8 月 30 日 2、《关于部分募投项目延期的议案》
3、《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用
情况专项报告的议案》
二届二十二次 2023 年 10 月 29 日 1、《关于 2023 年第三季度报告的议案》
1、《关于提名第三届监事会非职工代表监事候
二届二十三次 2023 年 11 月 1 日
选人的议案》
三届一次 2023 年 11 月 17 日 1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
1、《关于＜公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）＞及其摘要的议案》
2、《关于＜公司 2023 年股票期权激励计划实
三届二次 2023 年 11 月 29 日
施考核管理办法＞的议案》
3、《关于核查＜公司 2023 年股票期权激励计
划激励首次授予对象名单＞的议案》
1、《关于向激励对象首次授予股票期权的议
三届三次 2023 年 12 月 27 日
案》
二、监事会履行职责情况
公司监事会履行职责，主要透过以下几个方面：
(一)会议情况监督
监事会列席了历次董事会和股东大会，听取主要提案和决议，参与重大决
策讨论，以尽到必要的审核职能及法定监督责任，履行监事会的知情监督检查
职能。
(二)经营活动监督
监事会密切关注公司经营运作情况，对公司生产经营的主要决策，如生产
经营计划、财务决算等方面实施监督管理，并就相关决策提出相应的意见及建
议，保证公司规范运作，防止违规事项发生。
(三)财务活动监督
监事会通过听取财务负责人汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对
公司财务运作情况进行检查、监督，监事会对公司财务状况及管理等方面进行
了认真仔细的检查，认为公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、
《企业会计准则》等法律法规情况良好。
(四)管理人员监督
对公司董事、总经理、副总经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监
督，监事在履行日常监督职能时，组织管理人员学习法律法规，增强公司高级
管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会的相关意见
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
(一)公司依法运作情况
2023 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况
等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公
司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、
法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况
2023 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制
度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准
则》的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成
果。
(三)利润分配情况
公司 2023 年提出的利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司股东合法权益的情形。
四、监事会 2024 年工作计划
2024 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依
法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事
会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。此外，还将进一步
加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制
和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，
切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
以上报告经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
监事会
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议案三、 公司 2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
公允的反映了博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年 12 月 31 日的合并
财务状况以及 2023 年度的合并经营成果和现金流量。公司合并财务报表已经立
信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了信会师报字[2024]第 ZA12055 号标
准无保留意见的审计报告。现将 2023 年度财务决算情况报告如下:
一、财务状况、经营成果及现金流量情况分析（如无特别说明，单位均为
人民币 万元）
(一)资产负债结构分析
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 同比增减
流动资产：
货币资金 105,894.29 107,792.78 -1.76%
交易性金融资产 0.00 429.26 -100.00%
应收账款 15,171.28 11,279.80 34.50%
预付款项 85.38 79.98 6.75%
其他应收款 140.41 222.34 -36.85%
存货 28,210.67 38,022.86 -25.81%
其他流动资产 2,011.18 2,099.75 -4.22%
流动资产合计 151,513.22 159,926.77 -5.26%
非流动资产： 0
其他权益工具投资 1,868.60 1,756.60 6.38%
其他非流动金融资产 15,353.28 13,996.25 9.70%
固定资产 13,600.18 14,230.40 -4.43%
在建工程 0.00 49.97 -100.00%
使用权资产 376.39 455.23 -17.32%
无形资产 7,702.17 9,896.71 -22.17%
递延所得税资产 1,647.23 1,653.74 -0.39%
非流动资产合计 40,547.86 42,038.91 -3.55%
资产总计 192,061.07 201,965.68 -4.90%
短期借款 4,100.00 2,597.67 57.83%
应付账款 6,821.35 4,572.34 49.19%
合同负债 1,197.39 2,160.16 -44.57%
应付职工薪酬 3,253.62 3,198.91 1.71%
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
应交税费 442.64 359.74 23.05%
其他应付款 3,404.49 7,489.18 -54.54%
一年内到期非流动负债 135.05 117.71 14.73%
流动负债合计 19,354.54 20,495.71 -5.57%
租赁负债 247.68 345.14 -28.24%
递延收益 2,242.00 1,296.00 72.99%
递延所得税负债 277.99 77.33 259.51%
非流动负债合计 2,767.67 1,718.46 61.06%
负债合计 22,122.21 22,214.17 -0.41%
2023年12月31日公司总资产为192,061.07 万元，较2022年末减少了
9,904.61万元，主要系公司2023年度亏损，期末货币资金减少。 公司采用“
Fabless”的经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封装和测试
等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。因此，公司在
经营过程中，对机器设备、土地、厂房等固定资产的依赖程度较低，具有 “
轻资产”的特征，从而更好地集中资源进行集成电路的设计和研发。
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货
和其他流动资产等。流动资产占资产总额的比例分别为78.89%和79.19%，占比
较高。公司的非流动资产主要为其他权益工具投资、其他非流动金融资产、固
定资产、无形资产和递延所得税资产等，其中其他非流动金融资产、固定资产
及无形资产占比较高。
公司负债总额分别为22,122.21万元和 22,214.17 万元。公司流动负债主要
由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、
一年内到期的非流动负债等构成，本期与去年同期相比，合同负债和其他应付
款余额有所下降。公司总体负债规模较小，负债结构相对稳定，报告期内，流
动负债占总负债比例为87.49%和92.26 %，占比较高，主要为应付账款所占比
重较高。
(二)经营情况分析
项目 2023 年度 2022 年度 同比增减
营业收入 70,458.98 71,322.14 -1.21%
营业成本 48,893.91 52,986.52 -7.72%
营业毛利 21,565.07 18,335.62 17.61%
营业费用 30,161.31 30,539.30 -1.24%
营业利润 -9,581.78 -24,499.92 60.89%
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
利润总额 -9,620.46 -24,495.56 60.73%
净利润 -9,838.17 -24,138.08 59.24%
归属于母公司股东净利润 -9,402.76 -23,806.06 60.50%
1、营业收入构成
类别 2023 年度 占比 2022 年度 占比 同比增减
无线数传类 50,060.45 71.05% 46,787.84 65.60% 6.99%
无线音频类 20,398.53 28.95% 24,534.30 34.40% -16.86%
总计 70,458.98 100.00% 71,322.14 100.00% -1.21%
由于受到宏观经济形势的冲击，消费电子领域的下游市场需求受到影响，
行业景气度相对低迷。公司2023年度实现营业收入7.05亿元，下降1.21% 。
无线数传类产品：公司新型Wi-fi产品以及2.4G产品市场接受度高，销售
量有所增长。
无线音频类产品：蓝牙音频产品市场竞争激烈，销售收入有所减少，公司已
开发更具有性能优势和竞争力的新产品，以提升市场份额。
2、营业成本构成
类别 2023 年度 占比 2022 年度 占比 同比增减
无线数传类 37,137.85 75.96% 37,220.00 70.24% -0.22%
无线音频类 11,756.06 24.04% 15,766.52 29.76% -25.44%
总计 48,893.91 100.00% 52,986.52 100.00% -7.72%
依产品类别来看，无线数传类芯片的营业成本占同期营业成本的比例分别
75.96%和70.24%，无线音频类芯片的营业成本占同期营业成本的比例分
别为24.04%和 29.76%。本期公司海外销售的蓝牙语音类产品竞争激烈，销
售收入减少，营业成本也相应减少。
3、营业毛利构成
类别 2023 年度 占比 毛利率 2022 年度 占比 毛利率 同比增减
无线数
12,922.60 59.92% 25.81% 9,567.84 52.18% 20.45% 35.06%
传类
无线音
8,642.47 40.08% 42.37% 8,767.78 47.82% 35.74% -1.43%
频类
总计 21,565.07 100.00% 30.61% 18,335.62 100.00% 25.71% 17.61%
无线数传类产品毛利率同比增加 5.36％，无线音频类产品毛利率同
比增加 6.63％，公司发挥自身多年来在无线传输相关产品领域的经验和
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
优势，结合市场应用需求，持续对公司各系列产品进行升级迭代。
集成电路行业的特点是随着产品的普及和市场竞争的加剧，其产品售
价和毛利率将呈现下降趋势，但公司对于新产品的开发及产品的更新换代
，可以使得较高的毛利率得以维持；公司对产品在毛利率较高应用领域的
市场开拓，也有助于公司毛利率保持在较高水平。
4、营业费用构成
2023 年度 2022 年度
项目 同比增减
金额 占收入比重 金额 占收入比重
销售费用 1,632.24 2.32% 1,401.58 1.97% 16.46%
管理费用 2,260.20 3.21% 4,546.05 6.37% -50.28%
研发费用 29,894.86 42.43% 28,768.53 40.34% 3.92%
财务费用 -3,625.99 -5.15% -4,176.86 -5.86% 13.19%
合计 30,161.31 42.81% 30,539.30 42.82% -1.24%
(1)管理费用变动原因说明：主要系2022年度提前终止员工激励计划，一次
性认列股份支付费用所致。
(2)其余费用变动不大。
(三)、现金使用分析
项目 2023 年度 2022 年度 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 4,104.96 -20,176.63 120.35%
投资活动产生的现金流量净额 -4,736.04 -14,091.95 66.39%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,750.51 -6,977.79 74.91%
本期变动说明如下：
1、经营活动产生的现金流量净额增加，主要系本年度减少采购，购买商
品、接受劳务支付的现金减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期结构性理财产品净流
入增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期借款增加所致。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案四、 关于<公司章程修正案>的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》和《上市公司章程指引》， 公司对《公司章程》 涉及的相关内容
进行了修订。本次修订在股东大会审议通过后生效。
本次修订内容如下：
序 原章程内容 修改后的章程内容
号
第一百五十五条 公司股东大会 第一百五十五条 公司股东大会对利
对利润分配方案作出决议后，公 润分配方案作出决议后，或公司董
司董事会须在股东大会召开后两 事会根据年度股东大会审议通过的
1
个月内完成股利（或股份）的派 下一年中期分红条件和上限制定具
发事项。 体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配 第一百五十六条 公司利润分配政
政策：公司的利润分配应重视对 策：公司的利润分配应重视对投资
投资者的合理投资回报及公司持 者的合理投资回报及公司持续性发
续性发展的需要， 在制定利润 展的需要，在制定利润分配方案前
分配方案前应充分听取股东特别 应充分听取股东特别是社会公众股
是社会公众股东的利益诉求，科 东的利益诉求，科学研究当前及未
学研究当前及未来宏观经济环 来宏观经济环境、货币政策对公司
境、货币政策对公司经营的影 经营的影响，准确估计公司当前及
响，准确估计公司当前及 未来经营对资金的需求。公司利润
未来经营对资金的需求。公司利 分配政策应保持连续性和稳定性。
润分配政策应保持连续性和稳定 公司利润分配具体政策如下：
2 性。 （一）公司利润分配可采取现金、
公司利润分配具体政策如下： 股票、现金股票相结合或者法律许
（一）公司利润分配可采取现 可的其他方式；利润分配中，现金
金、股票、现金股票相结合或者 分红优于股票股利。具备现金分红
法律许可的其他方式；利润分配 条件的，应当优先采用现金分红进
中，现金分红优于股票股利。具 行利润分配。现金股利政策目标为
备现金分红条件的，应当采用现 低正常股利加额外股利。公司在股
金分红进行利润分配。公司在股 本规模及股权结构合理、股本扩张
本规模及股权结构合理、股本扩 与业绩增长同步的情况下，可以采
张与业绩增长同步的情况下，可 用股票股利的方式进行利润分配。
以采用股票股利的方式进行利润 （二）公司现金分红的具体条件
分配；
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在有条件的情况下，根据实际经 1、公司现金流能满足公司正常经
营情况，公司可以进行中期分 营、未来资金需求计划及公司经营
红；如进行中期分红的，中期数 发展规划；
据需要经过审计。 2、公司该年度实现的利润在弥补亏
（二）公司现金分红的具体条件 损、提取足额的法定公积金、盈余
1、公司该年度盈利，现金流能 公积金后累计未分配利润为正值；
满足公司正常经营、未来资金需 3、审计机构对公司该年度财务报告
求计划及公司经营发展规划； 出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司该年度实现的可供分配 （三）公司中期现金分红的条件、
利润在弥补亏损、提取足额的法 比例上限、金额上限等由年度股东
定公积金、盈余公积金后为正 大会批准，董事会根据股东大会决
值； 议制定具体方案。年度股东大会审
3、审计机构对公司该年度财务 议的下一年中期分红上限不应超过
报告出具标准无保留意见的审计 相应期间归属于上市公司股东的净
报告； 利润。
4、除特殊情况外，公司在当年 （四）除特殊情况外，公司在当年
盈利且累计未分配利润为正的情 盈利且累计未分配利润为正的情况
况下，采取现金方式分配股利， 下，采取现金方式分配股利，每年
每年以现金方式分配的利润不少 以现金方式分配的利润不少于当年
于当年实现的可分配利润(合并 实现的可分配利润(合并报表可分配
报表可分配利润和母公司可分配 利润和母公司可分配利润孰低)的
利润孰低)的 10%； 10%。
5、特殊情况是指公司进行达到 特殊情况是指发生影响公司现金流
以下条件之一，需经股东大会审 的重大情况，具体指公司未来 12 个
议通过的重大投资计划或者重大 月内拟对外投资、收购资产或购买
现金支出： 设备等（募集资金项目除外），预
（1）涉及的资产总额占公司最 计支出累计达到或超过公司最近一
近一期经审计总资产的 50%以 期经审计净资产 10%，且绝对金额超
上； 过 5,000 万元的投资事项；
（2）标的(如股权)在最近一个 （五）当公司发生一下情形之一
会计年度相关的营业收入占公司 时，可不进行利润分配：
最近一个会计年度经审计营业收 1、该年度（该期）未实现盈利；
入的 50%以上，且绝对金额超过 2、最近一年审计报告为非无保留意
3,000 万元； 见或带与持续经营相关的重大不确
（3）标的(如股权)在最近一个 定性段落的无保留意见；
会计年度相关的净利润占公司最 3、当期期末资产负债率高于 65%；
近一个会计年度经审计净利润的 4、该年度经营性现金流量净额为负
50%以上，且绝对金额超过 300 值。
万元；
（4）成交金额(包括承担的债务
和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 50% 以上，且绝对金额
超过 3,000 万元；
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（5）产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万
元。
（三）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公
司正常经营和长远发展的前提
下，在满足现金分红条件时，公
司原则上每年进行一次现金分
红，每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润
的 10%，且公司连续三年以现金
方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的
30%。
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的
10%， 或超过 3000 万元人民
币。
（四）股票股利分配的条件
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根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提
下，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，具体分红比
例由公司董事会审议通过后，提
交股东大会审议决定。
上述《公司章程》修订内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理
相应的工商变更登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五、 关于公司 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度利润分配方案以及 2024 年中期利润分配方案说明如下：
一、公司 2023 年度利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母
公司股东的净利润-94,027,610.86 元，合并公司可供股东分配的净利润为
26,328,343.71 元，截止 2023 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为 130,849,431.33
元。
公司 2023 年度利润分配方案为：以 2023 年 12 月 31 日公司总股本
150,424,966 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税），
共计派发现金 7,521,248.30 元人民币（含税），本次利润分配不送股、不以资
本公积转增股本，剩余未分配利润待以后年度分配。
二、公司 2024 年中期利润分配计划
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》，
公司将在符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下，根据公司盈利
状况进行中期现金分红。具体条件、金额比例为：公司 2024 年半年度盈利，且
当期实现归属于母公司所有者的净利润的 30%可满足股东每股分红不低于 0.05
元（税前）时，授权董事会以归属于母公司所有者的净利润的 30%金额为上限，
根据《公司章程》等的规定，制定具体的中期分红方案并负责实施。
本议案已经第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六、 关于未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）的议案
各位股东及股东代表：
公司编制的《关于未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的规定等
有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，具体内容详见与本公告同时披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成关于未
来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年)的公告》。
本议案已经第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七、 公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》已经公司
第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，内容详见上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八、 公司 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2023 年年度报告及摘要的议案》已经公司第三届董事会第四次会议
及第三届监事会第四次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九、 关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，原则上与 2023 年持平（2023
年薪酬详见公司已披露数据），如公司员工整体上调薪酬，薪酬亦可上调；独立
董事年度津贴为人民币十五万元（税前），一次发放。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议
通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东
大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，
使用总额不超过人民币 50,000 万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安
全性高、流动性好理财产品或存款类产品，使用期限自本议案获得公司 2023 年
度股东大会审批通过起至公司 2024 年度股东大会召开之日止。在上述使用期限
及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。董
事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负
责组织实施。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议
通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东
大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一、 关于向银行申请综合授信额度的的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司平稳经营，满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公
司及子公司拟向境内外金融机构申请总额不超过 100,000 万元人民币或等值人
民币的外币的综合授信额度，授信额度在授信有效期内可循环使用。公司可以自
身及子公司资产包括动产及不动产权为申请综合授信及授信项下借款提供担保。
本次授信金额不等于公司实际融资金额，实际融资金额将在本次综合授信额
度内根据公司的实际需求情况确定，实际融资期限以实际签署的合同为准。根据
公司章程的相关规定，董事会授权公司董事长在上述范围内代表公司办理相关程
序，并签署相关法律文件。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议
通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东
大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二、 关于拟对全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”）
生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香
港博通提供不超过美元 10,000 万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、
质押等，用于办理银行授信业务及对供应商提供担保函。
以上银行授信额度项下授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行
承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额
度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、
国际/国内保函、海关税费担保等。
董事会授权公司总经理及香港博通总经理办理在此额度内的担保事项具体申
请事宜及签署相关文件。
二、 被担保人基本情况
1、 被担保人名称：博通集成电路（香港）有限公司
2、 注册地址：12/F, XIU PING COMMERCIAL BUILDING,NO.104 JERVOIS
STREET,SHEUNG WAN, HONG KONG
3、 法定代表人：Pengfei Zhang
4、 注册资本：100 港元
5、 经营范围：销售自产产品；提供相关技术咨询和技术服务
6、 与本公司关联关系：全资子公司
7、 最近一年又一期财务信息如下:(单位:万元/美元)
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 3,336.49 3,519.63
负债总额 3,229.18 3,411.62
银行贷款总额 0.00 0.00
净资产 107.31 108.01
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项目 2024 年第一季度 2023 年度
营业收入 1,865.96 7,434.15
净利润 -0.70 250.86
三、 累计对外担保情况
截至目前，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单
位或个人提供担保的情况。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议
通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东
大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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