证券代码：603070 证券简称：万控智造
万控智造股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月
2023 年年度股东大会
目 录
2023 年年度股东大会会议须知 ................................................. 2
2023 年年度股东大会会议议程 ................................................. 3
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告 ......................................... 4
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告 ......................................... 8
议案三：公司 2023 年年度报告及摘要 .......................................... 12
议案四：公司 2023 年度财务决算报告 .......................................... 13
议案五：公司 2023 年度利润分配预案 .......................................... 21
议案六：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案 ................................ 22
议案七：关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案 ........... 23
议案八：关于公司董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬的议案 ................ 29
议案九：关于日常关联交易预计的议案 ......................................... 31
议案十：关于修改《公司章程》并办理工商备案的议案 ........................... 37
议案十一：关于修订并制定公司治理相关制度的议案 ............................. 56
议案十二：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案...... 57
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2023 年年度股东大会
万控智造股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上
市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制
定本须知。
一、大会设会务组，负责会议期间的会务组织工作并处理相关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，请出席会议的股东及股东代理人
（以下统称“股东”）准时到达会场签到、进行参会资格确认。除参加会议的公
司股东、董监高、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，其他人员不得参
与表决和发言。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵
守有关规则。
（一）股东要求发言或就相关问题提出质询的，请在会议开始前到大会会务
组登记，临时发言应当先向大会会务组申请，并经大会主持人许可后发言；
（二）股东发言应当围绕大会议题，简明扼要，每位股东发言时长请控制在
五分钟内。与本次股东大会议题无关、有损公司及股东共同利益或将泄漏公司商
业秘密的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答；
（三）发言股东不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，进入议案表
决环节后，大会将不安排股东发言；
（四）对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制
止并报告有关部门查处。
四、大会表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为“弃权”。
五、为保证每位参会股东权益，会议过程中不得进行录音、拍照、录像等。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声调整为静音或震动状态。
六、为平等对待所有股东，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责
安排参会股东的食宿和接送等事项。
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2023 年年度股东大会
万控智造股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议安排：
（一）现场会议时间：2024 年 5 月 20 日 14:00
网络投票时间：2024 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（二）现场会议地点：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大
楼会议室
（三）投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重
复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（四）股权登记日：2024 年 5 月 13 日
二、会议召集人：公司董事会
三、会议主持人：董事长木晓东
四、现场会议流程：
（一）主持人宣布现场会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情
况，介绍参会人员；
（二）推选本次会议计票人和监票人；
（三）宣读并审议股东大会议案；
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场股东投票表决；
（六）计票人、监票人清点票数及统计表决结果；
（七）宣读本次股东大会现场投票结果及会议决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）与会人员相应签署股东大会决议和会议记录等文件；
（十）主持人宣布会议闭幕。
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2023 年年度股东大会
议案一：
公司 2023 年度董事会工作报告
董事长：木晓东
各位股东及股东代表：
2023 年，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，本着对股东负责的态度，
恪尽职守、积极有效地行使职权，贯彻执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展董
事会各项日常工作。围绕着年初制定的各项工作任务和目标，董事会带领公司管
理层聚焦主业、聚力开拓、聚势谋远，保障了公司良好的运作和可持续发展。
一、2023 年公司总体情况回顾
2023 年，尽管国民经济总体回升向好，受到贸易摩擦、国内经济结构调整
等多重因素的影响，国内大循环存在堵点，经济增长放缓，面临的风险隐患仍然
较多。面对严峻的外部经济形势和市场竞争压力，公司管理层及全体员工凝心聚
力，拓市场、创效益，各项业务总体运行良好，电气机柜主业稳健发展，产销台
套稳步增加；环网柜业务持续保持快速增长，取得较大突破。
在 公 司 全 体 员 工 的 共 同 努 力 下 ， 公 司 2023 年 度 实 现 营 业 收 入
2,292,414,823.37 元，同比增长 3.17%；实现归属于上市公司股东的净利润
174,752,670.38 元，同比下降 14.80%；截至 2023 年年末，公司所有者权益合计
为 2,094,606,558.30 元，同比增长 7.26%。
二、董事会日常工作
公司董事会现有董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会下设战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，全体董事勤勉尽职，积
极为公司发展建言献策，促进董事会科学有效决策。
（一）董事会会议召开情况
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规
则》等有关规定，共计召开董事会会议 5 次，对公司各类重大事项进行审议，具
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2023 年年度股东大会
体情况如下：
序号 会议名称 会议日期 审议议案
1、《公司 2022 年年度报告及摘要》；
2、《公司 2022 年度董事会工作报告》；
3、《公司 2022 年度总经理工作报告》；
4、《公司 2022 年度内部控制评价报告》；
5、《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
6、《公司 2022 年度财务决算报告》；
第二届董事会 7、《公司 2022 年度利润分配预案》；
1 2023.04.17
第五次会议 8、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；
9、《关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担
保的议案》；
10、《关于公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》；
11、《关于公司日常关联交易预计的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》；
13、《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
第二届董事会
2 2023.04.27 1、《公司 2023 年第一季度报告》。
第六次会议
第二届董事会
3 2023.07.07 1、《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
第七次会议
1、《公司 2023 年半年度报告及摘要》；
2、《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
第二届董事会
4 2023.08.14 报告》；
第八次会议
3、《关于以票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的议案》。
第二届董事会
5 2023.10.30 1、《公司 2023 年第三季度报告》。
第九次会议
（二）召集、召开股东大会情况
2023 年度，公司董事会共计召集、召开股东大会 1 次，会议的通知及召开
程序均严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议
事规则》等规定执行，具体情况如下：
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2023 年年度股东大会
根据第二届董事会第五次会议召集，公司于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年
年度股东大会，审议通过了《公司 2022 年年度报告及摘要》等 10 项议案，分别
对公司 2022 年年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、
利润分配、2023 年度审计机构续聘、董监高薪酬等事项进行审议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。各专门委员会按照相应的工作细则，认真履职，发挥专业优
势，为董事会科学决策提供建议和意见。报告期内，各专门委员会共计召开会议
8 次。其中，战略委员会召开会议 2 次，就授权董事会以简易程序实施定增、设
立控股子公司进行审议；审计委员会共召开会议 5 次，对公司定期报告、利润分
配、募集资金使用、关联交易等事项进行审议；薪酬与考核委员会召开会议 1
次，对公司董事和高级管理人员 2023 年度的薪酬进行了审议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事在 2023 年度严格按照有关法律法规及《公司章程》《公司独
立董事工作制度》等内部治理文件的规定，忠实勤勉履行独立董事职责，积极出
席公司董事会和股东大会等相关会议，认真审阅会议议案，利用自身专业知识作
出独立判断，对公司关联交易、利润分配、聘任审计机构、募集资金使用、董监
高薪酬等重要事项发表了事前认可意见或独立意见，为董事会科学决策提供了保
障，切实维护了公司及全体股东的利益。
（五）公司治理
公司董事会遵循有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司内部管理制
度的规定，开展各项工作，严控信披风险，认真自觉履行信息披露义务，不断提
高信息披露透明度和规范化水平。通过上证 e 互动、企业邮箱、投资者热线等途
径与投资者保持沟通，分别召开了 2022 年度业绩说明会、2023 年半年度业绩说
明会、2023 年第三季度业绩说明会，聆听投资者的意见和建议，确保股东及时、
公平地获取公司信息，组织实施 2022 年度权益分配回报广大投资者。公司董事
会对报告期内发生的授信及担保、募集资金使用、关联交易等事项进行了重点关
注和审核。
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2023 年年度股东大会
三、2024 年工作计划
当前宏观经济运行中的短期问题、周期性因素和长期结构性矛盾叠加，有效
需求不足，社会预期偏弱、外部环境依然复杂严峻。在当前复杂的宏观经济环境
和激烈的市场竞争中，董事会将全面、客观、理性分析当前市场形势，优化内部
管理机制，精准施策，从市场、成本、效益、组织等各个维度综合调控，保持战
略定力，通过变革不断激发内生动力，为公司的持续健康发展保驾护航。
董事会将继续从全体股东和公司长远利益出发，切实履行公司及股东赋予董
事会的各项职责，充分发挥董事会在公司经营决策中的重要作用；督促公司管理
层认真贯彻落实公司的年度经营计划方针，稳步推进各项经营管理工作；根据资
本市场的规范要求，不断完善风险防范机制，加强学习培训，提升履职能力，推
动完善公司法人治理结构。
特此报告。请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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2023 年年度股东大会
议案二：
公司 2023 年度监事会工作报告
监事会主席：王振刚
各位股东及股东代表：
2023年度，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司监事会议事规则》
等相关规定，本着对股东负责的态度，认真履行监督职责，出席公司股东大会，
列席董事会会议，对公司依法合规运作情况、财务情况、内部控制情况、信息披
露、重大事项进行了监督检查，同时对公司董事、高级管理人员的履职行为进行
了持续监督，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告
如下：
一、监事会2023年度运行情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。2023年度，公司监事会共召
开5次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司监事
会议事规则》等有关规定，会议召集、召开程序及决议等均合规、有效。监事会
会议召开的具体情况如下：
序号 会议名称 会议日期 议案
1、《公司 2022 年年度报告及摘要》；
2、《公司 2022 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2022 年度内部控制评价报告》；
4、 公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
5、《公司 2022 年度财务决算报告》；
第二届监事会
1 2023.04.17 6、《公司 2022 年度利润分配预案》；
第五次会议
7、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；
8、《关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保
的议案》；
9、《关于公司监事 2023 年度薪酬的议案》；
10、《关于公司日常关联交易预计的议案》。
2 第二届监事会 2023.04.27 1、《公司 2023 年第一季度报告》。
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2023 年年度股东大会
第六次会议
第二届监事会
3 2023.07.07 1、《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
第七次会议
1、《公司 2023 年半年度报告及摘要》；
2、《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
第二届监事会
4 2023.08.14 报告》；
第八次会议
3、《关于以票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的议案》。
第二届监事会
5 2023.10.30 1、《公司 2023 年第三季度报告》。
第九次会议
二、监事会履职情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董
事会运行情况及公司日常经营等方面进行了监督。监事会认为：公司董事、高级
管理人员能够严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，依法开展
经营管理，各项决议执行及时、有效，公司各项业务推进正常；公司股东大会和
董事会的召集、召开程序符合相关法律、法规的规定，各项决策程序和决议内容
均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、
《公司章程》规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司
2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报
告等定期报告。监事会认为：公司财务制度健全且执行状况良好，财务报告的编
制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，真实、客观、公允地
反映了公司相应会计期间的财务状况和经营成果。未发现有违反财务管理、会计
准则的行为，无重大遗漏和虚假记载，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）关联交易情况
监事会依照《公司章程》《公司监事会议事规则》《公司关联交易管理制度》
等有关规定对公司的日常关联交易事项进行了检查和监督，审议通过了《关于公
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2023 年年度股东大会
司日常关联交易预计的议案》《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
监事会认为：公司发生的日常关联交易系出于公司实际经营需求，是正常的商业
行为，具备实施的必要性和合理性。投资新设子公司与公司主营业务紧密相关，
与公司未来业务发展方向相一致，将赋能公司业务发展。关联交易遵循了平等互
利的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司或中小投资者利益的情形。董事
会在审议关联交易事项时，能够严格依照程序进行，不存在损害公司和非关联股
东利益的情形。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，仅公司及控股子公司之间存在提供担保的行为，该等事项已事
前经公司董事会和股东大会审议通过。除此之外，公司及下属子公司不存在对外
担保的情况。不存在控股股东及关联方占用公司资金的情形。
（五）募集资金的使用及管理情况
监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了认真地审查，认为公司能
够严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规
定，对募集资金进行专户存储、专款专用，并履行法定的决策程序和信息披露义
务，不存在改变募集资金用途、挪用、占用等违规使用和管理募集资金的情形。
（六）内部控制检查情况
监事会对公司内部控制建设与管理等相关工作进行了检查，认为公司遵循了
内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度
体系并能得到有效的执行，未发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司2023年度
内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执
行的实际情况。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
及《公司监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉履行职责，进一步促进公司
的规范运作。加强与董事会、经营管理层的工作沟通，及时了解掌握公司的经营
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2023 年年度股东大会
状况，依法对董事会、高级管理人员履职进行监督。重点关注关联交易、对外担
保、投融资活动等事项，切实维护公司内部控制体系的有效运行。
特此报告。请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司监事会
2024年5月20日
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2023 年年度股东大会
议案三：
公司 2023 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
截至 2023 年 12 月 31 日，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）资
产总额为 3,337,733,035.17 元，2023 年度实现营业收入 2,292,414,823.37 元，
同比增长 3.17%；归属于上市公司股东的净利润 174,752,670.38 元，同比下降
14.80%，基本每股收益 0.44 元；具体详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2023 年年度报告及摘要。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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2023 年年度股东大会
议案四：
公司 2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定以及公司2023年度的实际
经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体情况如下：
一、合并报表范围及审计
（一）2023年度公司合并报表范围：
默飓电气有限公司、丽水万控科技有限公司、万控科技（成都）有限公司、
万控（天津）电气有限公司、辛柏机械技术（太仓）有限公司、万控孚德物联科
技（浙江）有限公司家、浙江万控精密科技有限公司、默飓国际投资有限公司等
8家子公司纳入本期合并财务报表范围。
（二）2023年度公司合并报表审计
公司2023年度会计报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了
天健审（2024）3878号标准无保留意见的审计报告。
二、报告期主要财务指标完成情况
2023年公司实现营业收入229,241.48万元，较上年同期增长3.17%，实现营
业利润和利润总额分别20,390.13万元和20,072.51万元，分别较上年同期降低
15.27%和16.50%，归属上市公司股东的净利润17,475.27万元，较上年同期降低
14.80%，扣除非经常性损益净利润同比降低11.16%，主要财务指标分析如下：
（一）主要指标与上年同期对表
单位：万元
指标 2023 年度 2022 年度 同比增幅
营业收入 229,241.48 222,204.09 3.17%
营业利润 20,390.13 24,065.90 -15.27%
利润总额 20,072.51 24,039.22 -16.50%
归属母公司所有者净利润 17,475.27 20,511.54 -14.80%
13
2023 年年度股东大会
归属母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 17,433.12 19,623.71 -11.16%
基本每股收益（元/股） 0.44 0.53 -17.78%
0.44
减少 3.08 个
加权平均净资产收益率 8.67% 11.75%
百分点
经营活动产生的现金流量净额 35,772.69 16,423.69 117.81%
每股经营活动产生现金流量净额 （元/股） 0.89 0.41 118.12%
每股净资产（元/股） 5.21 4.86 7.36%
指标 2023 年度 2022 年度 同比增幅
总资产 333,773.30 293,741.48 13.63%
归属母公司所有者权益 209,046.11 194,722.77 7.36%
股本（万股） 40,100.00 40,100.00 0.00%
本年度销售同比增长3.17%，净利润同比降低14.80%，销售增长相对平稳，
净利润降低主要系国内经济结构调整和下游市场客户需求不足等因素导致市场
竞争加剧，从而造成产品毛利率降低；经营活动产生的现金流量净额同比增长
117.81%，主要系采用票据支付货款的覆盖面及票据到期托收增加所致；总资产
同比增长13.63%，主要系采用票据支付货款的覆盖面及票据到期托收增加所致；
归属母公司所有者权益同比增长7.36%，主要原因系2023年经营利润增加所致。
三、公司主营业务及其经营状况分析
（一）营业收入构成分析
单位:万元
2023 年度 2022 年度
项目 同比增幅
金额 比重 金额 比重
主营业务收入 222,877.90 97.22% 216,192.53 97.29% 3.09%
其他业务收入 6,363.58 2.78% 6,011.57 2.71% 5.86%
营业收入 229,241.48 100.00% 222,204.09 100.00% 3.17%
公司营业收入主要来源于主营业务收入，其主要为电气机柜业务、环网柜设
备业务、IT/IE机柜业务、其他业务，本期主营业务收入为222,877.90万元，占
营业收入的比例为97.22%，较上年同期增长3.09%。
公司其他业务收入占比较小，占营业收入比例为2.78%，较上年同期增加
352.01万元，主要是原材料及废料收入。
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2023 年年度股东大会
（二）境内外销售情况
单位:万元
2023 年度 2022 年度
项目 同比增幅
金额 占比 金额 占比
内销 219,707.59 98.58% 211,500.26 97.83% 3.88%
外销 3,170.31 1.42% 4,692.27 2.17% -32.44%
主营业务收入合计 222,877.90 100.00% 216,192.53 100.00% 3.09%
2023年公司的内销收入为219,707.59万元，占主营业务收入98.58%，较上年
同期增长3.88%，经营情况相对平稳；外销收入为3,170.31万元，占主营业务收
入1.42%，较上年同期降低32.44%，主要系受境外客户订单下降影响所致。
(三）产品结构情况
单位：万元
产品 主营业务收入 收入占比 主营业务成本 毛利率 毛利率同比
电气机柜 171,519.73 76.96% 126,464.97 26.27% -0.90%
环网柜设备 35,332.90 15.85% 27,290.29 22.76% -2.97%
IE/IT 机柜 8,786.79 3.94% 6,982.89 20.53% -1.67%
其他 7,238.48 3.25% 5,448.46 24.73% -7.28%
主营业务收入合计 222,877.90 100.00% 166,186.62 25.44% -1.59%
2023年公司主营业务收入较上年同期增长3.09%，主营业务成本较上年同期
增长5.35%，毛利率同比降低1.59%
1、电气机柜：2023年收入171,519.73万元，收入占比76.96%，毛利率26.27%，
毛利率同比下降0.90%。
2、环网柜设备：2023年收入35,332.90万元，收入占比15.85%，毛利率22.76%，
毛利率同比下降2.97%，系新厂房及设备折旧摊销所致。
3、IE/IT机柜：2023年收入8,786.79万元，收入占比3.94%，毛利率20.53%，
毛利率同比下降1.67%。
4、其他：2023年收入7,238.48万元，收入占比3.25%，毛利率24.73%，毛利
率同比下降7.28%。
（四）经营费用支出情况分析
单位：万元
15
2023 年年度股东大会
2023 年 2022 年
项目 占营业收入 占营业收入 同比增幅
金额 金额
比例 比例
销售费用 12,923.05 5.64% 11,814.50 5.32% 9.38%
管理费用 15,480.40 6.75% 13,769.62 6.20% 12.42%
研发费用 8,414.49 3.67% 8,647.39 3.89% -2.69%
财务费用 -974.02 -0.42% 152.64 0.07% -738.12%
期间费用合计 35,843.92 15.64% 34,384.15 15.47% 4.25%
2023年公司营业收入较上年同期增长3.17%，期间费用较上年同期增长4.25%，
期间费用具体情况如下：
1、销售费用：2023年销售费用12,923.05万元，占营业收入比例为5.64%，
较上年同期11,814.50万元，增幅9.38%，主要系政策放开后市场开拓活动恢复所
致。
2、管理费用：2023年管理费15,480.40万元，占营业收入比例为6.75%，较
上年同期13,769.62万元，增幅12.42%，主要原因系管理人员薪酬、办公设施、
管理提升等费用增加所致。
3、研发费用：2023年研发费用8,414.49万元，占营业收入比例为3.67%，较
上年同期8,647.39元，降幅2.69%，相对平稳。
4、财务费用：2023年财务费用-974.02万元，占营业收入比例为-0.42%，较
上年同期152.64万元，降幅738.21%，主要系资金结构及支付结算方式优化等带
来的利息收入提升和资金成本节约所致。
四、资产构成情况及分析
单位：万元
2023 年期末 2022 年期末
资产构成 同比增长
金额 占比 金额 占比
货币资金 104,096.04 31.19% 74,760.05 25.45% 39.24%
应收票据 26,128.93 7.83% 26,362.32 8.97% -0.89%
应收账款 65,751.69 19.70% 62,915.24 21.42% 4.51%
应收款项融资 33,575.58 10.06% 35,003.90 11.92% -4.08%
预付款项 5,666.87 1.70% 5,803.38 1.98% -2.35%
16
2023 年年度股东大会
其他应收款 334.04 0.10% 396.68 0.14% -15.79%
存货 23,677.79 7.09% 22,957.00 7.82% 3.14%
合同资产 76.16 0.02% 68.17 0.02% 11.72%
其他流动资产 495.14 0.15% 196.04 0.07% 152.57%
流动资产合计 259,802.24 77.84% 228,462.78 77.78% 13.72%
长期股权投资 341.57 0.10% 0 0.00% #DIV/0!
投资性房地产 41.23 0.01% 263.42 0.09% -84.35%
固定资产 54,374.94 16.29% 36,345.30 12.37% 49.61%
在建工程 10,412.09 3.12% 19,048.14 6.48% -45.34%
使用权资产 126.40 0.04% 296.92 0.10% -57.43%
无形资产 7,726.46 2.31% 8,121.63 2.76% -4.87%
长期待摊费用 0.00 0.00% 101.57 0.03% -100.00%
递延所得税资产 948.39 0.28% 829.87 0.28% 14.28%
其他非流动资产 0.00 0.00% 271.86 0.09% -100.00%
非流动资产合计 73,971.07 22.16% 65,278.70 22.22% 13.32%
资产总计 333,773.30 100.00% 293,741.48 100.00% 13.63%
截至2023年期末，公司总资产333,773.30万元，较期初293,741.48万元，增
幅13.63%。期末流动资产占比77.84%，非流动资产占比22.16%。公司各主要资产
及结构变化情况如下：
1、2023年期末货币资金104,096.04万元，占总资产31.19%，较期初74,760.05
万元，增幅39.24%，主要系采用票据支付货款的覆盖面及票据到期托收增加所致。
2、2023年期末公司应收账款65,751.69万元,占总资产的19.70%,较期初
62,915.24万元，增幅4.51%，主要系经济环境下行回款减少所致。
3、2023年期末公司固定资产54,374.94万元,占总资产的16.29%,较期初
36,345.30万元，增幅49.61%，主要系募投项目基建及设备转固所致。
4、2023年期末公司在建工程10,412.09万元,占总资产的3.12%,较期初
19,048.14万元，降幅45.34%，主要系募投项目基建及设备转固所致。
主要资产减值准备的提取情况
单位：万元
资产减值准备项目 2023 年期末 2022 年期末 本年度计提金额
17
2023 年年度股东大会
坏账准备 7,447.36 6,317.26 1,169.65
存货跌价准备 355.23 85.02 328.72
合同资产减值准备 4.01 5.58 -1.57
固定资产减值准备 616.84 24.81 607.35
合 计 8,423.44 6,432.67 2,104.16
2023年计提资产减值损失2,104.16万元,本期存货已转销58.52万元。
五、负债构成情况及分析
单位：万元
2023 年期末 2022 年期末
负债构成 同比增长
金额 比例 金额 比例
短期借款 22,842.10 6.84% 27,523.24 9.37% -17.01%
应付票据 38,529.58 11.54% 21,834.10 7.43% 76.47%
应付账款 29,719.91 8.90% 24,850.00 8.46% 19.60%
合同负债 1,642.95 0.49% 1,100.67 0.37% 49.27%
应付职工薪酬 7,969.72 2.39% 6,923.32 2.36% 15.11%
应交税费 2,036.20 0.61% 2,372.69 0.81% -14.18%
其他应付款 872.03 0.26% 1,582.07 0.54% -44.88%
一年内到期的非流
5,684.68 1.70% 1,199.49 0.41% 373.92%
动负债
其他流动负债 753.64 0.23% 242.71 0.08% 210.51%
流动负债合计 110,050.82 32.97% 87,628.29 29.83% 25.59%
长期借款 13,860.29 4.15% 10,582.01 3.60% 30.98%
租赁负债 34.06 0.01% 108.39 0.04% -68.58%
递延收益 367.49 0.11% 135.67 0.05% 170.87%
递延所得税负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
非流动负债合计 14,261.83 4.27% 10,826.07 3.69% 31.74%
负债合计 124,312.65 37.24% 98,454.36 33.52% 26.26%
截至2023年期末，公司负债总额124,312.65万元，比期初98,454.36万元，
增幅26.26%，流动负债为110,050.82万元，占资产总额32.97%，比期初87,628.29
万元，增幅25.59%，主要原因系采用票据支付货款的覆盖面增加所致，非流动负
债为14,261.83万元，比期初10,826.07万元，增幅31.74%，主要原因系融资结构
18
2023 年年度股东大会
变化长期借款增加所致。
六、股东权益构成情况及分析
单位：万元
2023 年期末 2022 年期末 同比
股东权益构成
金额 比例 金额 比例 增长
实收资本（或股本） 40,100.00 12.01% 40,100.00 13.65% 0.00%
资本公积 86,337.82 25.87% 86,337.82 29.39% 0.00%
其他综合收益 2.01 0.00% 2.25 0.00% -10.85%
专项储备 56.32 0.02% 不适用
盈余公积 3,439.26 1.03% 2,879.93 0.98% 19.42%
未分配利润 79,110.71 23.70% 65,402.77 22.27% 20.96%
归属于母公司所有者权
209,046.11 62.63% 194,722.77 66.29% 7.36%
益（或股东权益）合计
少数股东权益 414.54 0.12% 564.36 0.19% -26.55%
所有者权益（或股东权
209,460.66 62.76% 195,287.12 66.48% 7.26%
益）合计
截至2023年期末，公司所有者权益209,460.66万元（其中少数股东权益为
414.54万元），较期初195,287.12万元，增幅7.26%，其中盈余公积3,439.26万
元，未分配利润79,110.71万元，主要原因系2023年经营利润增加所致。
七、现金流情况分析
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动率
经营活动产生的现金流量净额 35,772.69 16,423.69 117.81%
经营活动现金流入量 271,278.39 244,426.82 10.99%
经营活动现金流出量 235,505.70 228,003.13 3.29%
投资活动产生的现金流量净额 -44,935.62 -13,960.65 不适用
投资活动现金流入量 712.79 215.34 231.01%
投资活动现金流出量 45,648.41 14,175.98 222.01%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,471.84 43,023.66 不适用
筹资活动现金流入量 44,640.05 110,265.53 -59.52%
筹资活动现金流出量 46,111.89 67,241.87 -31.42%
2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为35,772.69万元,较上年同期
19
2023 年年度股东大会
16,423.69万元，增幅117.81%，主要系采用票据支付货款的覆盖面及票据到期托
收增加所致。
2023年，公司投资活动产生的现金流量净额为-44,935.62万元，较上年同期
-13,960.65万元, 主要系定期存款投资支出。
2023年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,471.84万元，较上年同期
43,023.66万元, 主要系2022年上市募集资金到位所致。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
20
2023 年年度股东大会
议案五：
公司 2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
结合万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度的经营成果、
财务状况及后续的发展规划，现制定公司 2023 年度利润分配预案，具体如下：
一、2023 年度主要经营成果
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 174,752,670.38 元，其中母公司实现净利润 55,933,160.35
元。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，本期母公司按照净利润的 10%提
取法定盈余公积金 5,593,316.03 元，期初未分配利润 169,288,638.05 元，2023
年实施以前年度利润分配 32,080,000.00 元，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司
可供股东分配的利润为 187,548,482.37 元。
二、利润分配方案
公司决定以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派送现金红利 1.50 元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至 2023
年 12 月 31 日，公司总股本 40,100 万股，以此测算合计拟派发现金红利 6,015
万元，预计本年度公司现金分红金额占归属于上市公司普通股股东的净利润比例
为 34.42%，剩余部分结转以后年度分配。
本次利润分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定。提请股东大会授权董
事会及相关人士负责本次利润分配方案的实施。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
21
2023 年年度股东大会
议案六：
关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，
为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，充分体
现了其执业水平和职业道德规范，为完善公司财务、内控等有关工作起到一定的
推动作用。根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，经公
司董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财
务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并授权公司董事长根据行业标准及公司
审计工作的实际情况决定其报酬、与其签署相关协议。具体详见公司于 2024 年
4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2024 年
度审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
22
2023 年年度股东大会
议案七：
关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营需求，更好地支持业务拓展，万控智造股份有限公司（以下
简称“万控智造”或“公司”）及下属子公司结合自身财务实际情况，本着优化
资金结构和降低财务成本的原则，对申请银行授信及提供相应担保进行了规划，
具体情况如下：
一、申请银行授信额度及担保情况概述
公司及下属子公司拟向各商业银行申请授信额度总计不超过人民币 40 亿元，
最终以各家银行实际审批的额度为准。综合授信用途包括但不限于：短期流动资
金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、信用证、资产
池业务、供应链金融、远期结售汇等。
为保证公司及下属子公司申请授信及各项融资业务的顺利开展，各公司除以
自身不动产提供抵押担保外，同时由公司及下属子公司之间相互提供担保。公司
及下属子公司之间相互提供担保总额合计不超过人民币 15 亿元。
授信额度和担保金额均为各公司办理融资业务所允许的额度上限，不等于各
公司的实际融资额度，实际融资金额将视各公司经营情况和资金需求安排。公司
及下属子公司融资或提供担保总额超过本次授权标准的，需根据实际情况另行提
请公司董事会或股东大会审议，获得通过后方可进行融资、提供担保。
公司及子公司拟申请授信及担保的预计情况如下：
23
2023 年年度股东大会
被担保方最 预计授信 截至2024年3 预计担保额度 是否 是否
担保方持 预计担保额度
担保方 被担保方 近一期资产 额度 月31日担保余 占公司最近一 担保预计有效期 关联 有反
股比例 （万元）
负债率 （万元） 额（万元） 期净资产比例 担保 担保
一、对控股子公司的担保
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
公司2023年年度股东大会
万控智造 辛柏机械 98.4412% 82.54% 8,000.00 3,094.06 5,000.00 2.39% 审议通过之日至2024年年 否 否
度股东大会召开之日止
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
万控智造 丽水万控 100.00% 41.62% 45,000.00 5,231.84 30,000.00 14.32% 否 否
万控智造 成都万控 100.00% 65.89% 15,000.00 255.88 10,000.00 4.77% 公司2023年年度股东大会 否 否
万控智造 天津电气 100.00% 31.80% 25,000.00 0.00 20,000.00 9.55% 审议通过之日至2024年年 否 否
万控智造 默飓电气 100.00% 7,067.75 50,000.00 度股东大会召开之日止 否 否
32.01% 85,000.00 26.26%
丽水万控 默飓电气 / 3,000.00 5,000.00 否 否
二、控股子公司为公司提供的担保
公司2023年年度股东大会
默飓电气 万控智造 / 46.13% 222,000.00 5,500.00 30,000.00 14.32% 审议通过之日至2024年年 否 否
度股东大会召开之日止
24
2023 年年度股东大会
二、授权及有效期
公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权代表在上述授信额度内
办理相关业务,并签署有关法律文件，包括但不限于签署授信协议、借款合同、
质押合同、抵押合同、担保合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件。上述申
请授信额度、提供担保及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司
2024 年年度股东大会召开之日止。
三、被担保方情况
序号 被担保方 项目 具体情况
浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控
住所
智造大楼
法定代表人 木晓东
注册资本 40,100 万元
成立日期 2016 年 10 月 14 日
智能电网电气设备、信息传感系统设备、智能
化中压开关设备及关键零部件、电气机柜、高
低压电气元件、通讯设备（不含卫星地面接收
万控智造股份 设施）研发、制造、加工、安装、调试、销售、
1 经营范围
有限公司 维修；软件开发、计算机信息系统集成研发、
销售；货物进出口、技术进出口；企业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 264,871.82
万元，所有者权益总额 142,682.33 万元，负债
财务概况 总额 122,189.50 万元，资产负债率为 46.13%；
2023 年实现营业收入 172,592.71 万元，净利润
5,593.32 万元。
住所 浙江省丽水市莲都区南山园区 A1、A2 地块
法定代表人 王兆玮
注册资本 2,120 万元
成立日期 2016 年 10 月 27 日
高低压电器元件、高低压开关设备、高低压成
丽水万控科技 套设备及电气机柜制造、销售；智能电网电气
2 设备、信息传感系统设备、输配电成套设备、
有限公司
通讯设备（不含卫星店面接受设施）研发、制
经营范围 造、加工、安装、调试、批发、零售，计算机
集成领域内的技术研发、技术转让，能源与环
保领域内的技术研发，国家允许的货物与技术
进出口业务；货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25
2023 年年度股东大会
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 58,334.68
万元，所有者权益总额 34,056.27 万元，负债
财务概况 总额 24,278.41 万元，资产负债率为 41.62%；
2023 年实现营业收入 51,609.47 万元，净利润
3,984.15 万元。
住所 郫县成都现代工业港北片区港通北四路 555 号
法定代表人 王振刚
注册资本 3,100 万元
成立日期 2016 年 11 月 2 日
一般项目：机械设备研发；输配电及控制设备
制造；智能输配电及控制设备销售；通讯设备
销售；货物进出口；新能源原动设备制造；技
术进出口；机械电气设备销售；配电开关控制
设备研发；通信设备制造；信息系统集成服务；
万控科技（成 电力行业高效节能技术研发；电力设施器材制
3 经营范围
都）有限公司 造;机械电气设备制造。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 35,583.84
万元，所有者权益总额 12,137.13 万元，负债
财务概况 总额 23,446.71 万元，资产负债率为 65.89%；
2023 年实现营业收入 49,690.74 万元，净利润
540.67 万元。
住所 天津新技术产业园区北辰科技工业园
法定代表人 木信德
注册资本 14,318.51 万元
成立日期 2006 年 12 月 5 日
开发、生产、销售高低压电气设备，通讯机柜、
设备，输配电设备，高低压电器元件，型材结
万控（天津） 经营范围 构件、柜体，汽车、摩托车焊接生产线专用夹
4
电气有限公司 具及相关的技术咨询服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 42,401.64
万元，所有者权益总额 28,915.85 万元，负债
财务概况 总额 13,485.79 万元，资产负债率为 31.80%；
2023 年实现营业收入 60,704.50 万元，净利润
487.96 万元。
默飓电气有限 住所 浙江省温州经济技术开发区金海大道 338 号
5
公司 法定代表人 林道益
26
2023 年年度股东大会
注册资本 30,000 万元
成立日期 2010 年 9 月 25 日
输配电设备、高低压电器元件、高低压成套设
备、型材结构件、机电设备、通讯设备（不含
经营范围 卫星地面接收设施）的制造；金属材料、化工
产品（不含危险品）、电子产品的批发、零售；
货物进出口，技术进出口。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 97,757.30
万元，所有者权益总额 66,468.91 万元，负债
财务概况 总额 31,288.38 万元，资产负债率为 32.01%；
2023 年实现营业收入 59,167.62 万元，净利润
5,175.32 万元。
住所 太仓市科技产业园
法定代表人 木信德
注册资本 17,000 万元
成立日期 2014 年 3 月 6 日
研发、制造、销售、安装配电设备、冷却设备、
电子元器件、工业机柜及配件、IT 机柜及配件、
机箱、工业空调及配件、计算机及辅助设备、
网络控制设备、智能化冷却系统、工业自动控
制系统装置；信息系统集成服务；计算机网络
辛柏机械技术 工程；智能化安装工程服务；从事信息科技领
6 （太仓）有限 经营范围
域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术
公司 咨询；经销电气设备、电子产品、通讯设备；
软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 18,274.19
万元，所有者权益总额 3,190.98 万元，负债总
财务概况 额 15,083.21 万元，资产负债率为 82.54%；2023
年 实 现 营 业 收 入 11,067.91 万 元 ， 净 利 润
-1,638.77 万元。
四、担保的必要性和合理性
公司与下属子公司之间拟开展的担保行为是基于各方业务发展、生产经营需
求等因素综合考虑而开展的合理经营行为，有利于公司及下属子公司的良性发展，
符合公司整体利益。公司能对子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约
能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，
担保风险可控。
27
2023 年年度股东大会
五、公司及子公司当前已提供担保情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外提供担保的累计余额为 0
万元；公司及控股子公司之间相互提供担保的余额总计为 27,945.55 万元，占公
司最近一期经审计净资产总额的 13.34%。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
28
2023 年年度股东大会
议案八：
关于公司董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为建立完善和科学有效的激励约束机制，有效调动和发挥公司董事、监事及
高级管理人员的积极性与创造性，进一步提升公司的经营管理水平和核心竞争力，
制定如下薪酬方案：
一、薪酬构成
（一）公司独立董事津贴为 8 万元/年/人（含税）；
（二）公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬实行以结构工资为基础的
年薪制，年薪由基本薪酬、年终奖金两部分构成。
1、基本薪酬：基本的收入保障，由人力资源委员会根据岗位价值，并结合
公司经营业绩情况以及行业水平综合考虑，按月发放。
2、年终奖金：以公司年度经营考核为基础，结合单位业绩完成情况确定年
终奖金，年底发放。
二、薪酬标准及发放
（一）非独立董事、监事及高级管理人员基本薪酬
序号 姓名 职务 金额（元/年）
1 木晓东 董事长兼总经理 511,180.00
2 木信德 副董事长 511,180.00
3 林道益 董事兼副总经理 511,180.00
4 张振宗 董事兼副总经理 497,580.00
5 王振刚 监事会主席 /
6 王兆玮 监事 185,136.00
7 陈可乐 监事 300,000.00
8 木林森 副总经理 870,000.00
9 郑键锋 副总经理兼董事会秘书 500,000.00
10 胡洁梅 副总经理兼财务负责人 500,000.00
29
2023 年年度股东大会
（二）年终奖金
年终奖金=个人年终奖基准*年终奖系数*个人年度绩效系数，个人年终奖基
准由人力资源委员会根据公司《绩效管理规定》确定。
个人年度绩效系数、年终奖系数由人力资源委员会根据《绩效管理规定》规
则，结合公司经营指标、单位年度业绩完成情况以及综合考评等维度实施考核，
考核维度、指标、权重如下：
考核维度 考核指标 权重
分管单位关键指标、战略目标、关键任务
单位业绩 85%
及加分减分项目的完成情况
全员核心素质、洞察力、战略目标与变革、
综合考评 15%
人才发展、结果导向
上述议案已分别经公司第二届董事会第十次会议或第二届监事会第十次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
30
2023 年年度股东大会
议案九：
关于日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为完善万控智造股份有限公司（以下称“公司”）的公司治理水平，规范关
联交易，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文
件以及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定，现对公司（含下属
子公司）的日常关联交易情况进行预计。
一、前次关联交易的预计和执行情况
前次预计金 前次实际发生
关联交易 预计金额与实际发生金额差
关联人 额（万元，含 金额（万元，不
类别 异较大的原因
税） 含税）
向关联人 万控集团
90.00 60.74 不适用
租赁房屋 有限公司
向关联人 浙江中弦能源科
0.00 0.55 不适用
出租房屋 技有限公司
浙江大嘴鸭服饰 ①两者均为监事王振刚相关
50.00 20.51
有限公司 的关联方；
向关联人
②报告期内，公司更换并选择
采购商品
温州市赛路费尔 了非关联方供应商采购相应
0.00 14.56
服饰有限公司 商品。
①前次预计金额的期间为
2023 年 1 月至 2024 年 4 月，
前次实际发生金额的统计期
间为 2023 年 1 月至 2023 年
向关联人 山西隆富电气科
1,650.00 474.99 12 月；
销售产品 技有限公司
②交易的实际金额受关联方
在一定期间、一定区域内的业
务量、工程量等因素影响，具
有不确定性。
合计 / 1,790.00 571.35 /
二、关联交易概述
根据公司及下属子公司的经营计划、需求，现对公司及下属子公司 2024 年
5 月—2025 年 4 月期间可能产生的日常关联交易预计如下：
关联交 预计发生金 占同类业 本年 1-4 月 2023 年实 占同类 本次预计金额与上年
关联人
易类别 额（万元，不 务比例 已发生的交 际发生金 业务比 实际发生金额差异较
31
2023 年年度股东大会
含税） 易金额（万 额（万元， 例 大的原因
元，不含税）不含税）
向关联
万控集团有
人租赁 62.00 8.49% 20.25 60.74 8.31% 不适用
限公司
房屋
浙江万榕信
息技术有限 3.40 15.46% 1.10 / / 不适用
向关联
责任公司
人出租
浙江中弦能
房屋
源科技有限 3.40 15.46% 1.10 0.55 2.50% 不适用
公司
山 西 隆 富 在 预计 期 间
山西隆富电 的业务量受外部环境、
气科技有限 1,000.00 0.44% 58.64 474.99 0.21% 行 业 情 况 及 自身 经 营
向关联
公司 变化等因素影响，存在
人销售
一定的不确定性。
产品
浙江中弦能
源科技有限 1,000.00 0.44% 0.00 / / 不适用
公司
合计 / 2,068.80 / 81.09 536.28 / /
注：上表中各项关联交易金额占同类业务的比例以公司 2023 年度同类业务的发生额作
为计算基础。
三、关联方介绍及关联关系
（一）万控集团有限公司
1、统一社会信用代码：91330382145497986F
2、法定代表人：木晓东
3、注册资本：17,870 万元
4、成立日期：1997 年 7 月 2 日
5、注册地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区玉苍山路
6、经营范围：一般项目：控股公司服务；电子元器件制造；电子元器件与
机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；塑料制品销售；信息技术
咨询服务；通用零部件制造；金属加工机械制造；企业管理咨询；货物进出口；
技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、2023 年度主要经营数据（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，该公
司资产总额 24,166.71 万元，净资产 20,656.96 万元；2023 年度实现营业收入
494.01 万元,净利润 4,446.48 万元。
32
2023 年年度股东大会
8、关联关系：万控集团有限公司（以下简称“万控集团”）为公司控股股
东，持有公司 57.98%的股份，公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林
森合计持有万控集团 68.41%的股权，其中公司董事木晓东、木信德、林道益同
时担任万控集团的董事。
（二）浙江万榕信息技术有限责任公司
1、统一社会信用代码：91330382MABXGPPE64
2、法定代表人：木信德
3、注册资本：1,000 万元
4、成立日期：2022 年 8 月 17 日
5、注册地址：浙江省温州市乐清市北白象镇温州大桥工业园区(万控智造股
份有限公司 A 栋 4 楼办公室)
6、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；物
联网技术服务；网络技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；大数
据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；物联网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
7、2023 年度主要经营数据（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，该公
司资产总额 788.73 万元，净资产 742.53 万元；2023 年度实现营业收入 0 万元、
净利润-257.36 万元。
8、关联关系：浙江万榕信息技术有限责任公司（以下简称“浙江万榕”）
系公司实际控制人、副董事长木信德控制的企业。其中，温州云涌企业管理合伙
企业（有限合伙）持股 49%，公司持股 46%，上海坤德信息科技有限公司持股 5%。
（三）浙江中弦能源科技有限公司
1、统一社会信用代码：91330382MACXBLAE4X
2、法定代表人：木信德
3、注册资本：1,000 万元
4、成立日期：2023 年 9 月 26 日
5、注册地址：浙江省温州市乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控集团有
限公司园区内
33
2023 年年度股东大会
6、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；工程
和技术研究和试验发展；合同能源管理；节能管理服务；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；风电场相
关系统研发；工程管理服务；软件开发；在线能源计量技术研发；在线能源监测
技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；特种设备销售；太阳能热利用装备销售；机械设备销
售；机械设备研发；新材料技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
7、2023 年度主要经营数据（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，该公
司资产总额 41.97 万元、净资产 25.27 万元；2023 年度实现营业收入 0 万元、
净利润-23.72 万元。
8、关联关系：浙江中弦能源科技有限公司（以下简称“浙江中弦”）系公
司实际控制人、副董事长木信德参与投资并担任董事长、总经理的企业。其中，
中弦科技（成都）有限公司持股 51%，木信德持股 49%。
（四）山西隆富电气科技有限公司
1、统一社会信用代码：911407007810224639
2、法定代表人：黄建飞
3、注册资本：5,000 万元
4、成立日期：2005 年 10 月 20 日
5、注册地址：山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区修文工业
园
6、经营范围：高低压成套电气设备、箱式变电站、母线槽、电缆桥架的加
工、制造、销售、安装、运维；电气设备的技术开发、技术服务；高低压成套电
气设备的租赁；房屋租赁；经销：高低压电器及元件、电子元件、仪器仪表、电
线电缆、通讯设备（不含卫星电视广播地面接受设施）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、2023 年度主要经营数据（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，该公
司资产总额 13,906.53 万元、净资产 7,117.92 万元；2023 年度实现营业收入
11,593.04 万元、净利润 675.86 万元。
34
2023 年年度股东大会
8、关联关系：山西隆富电气科技有限公司（以下简称“山西隆富”）系公
司实际控制人、董事、副总经理林道益的妹夫黄建飞及其父亲黄龙富、兄弟黄建
强、黄建勇共同出资设立并控制的企业。其中，黄建飞、黄建强、黄建勇分别持
股 33%，黄龙富持股 1%。
（五）履约能力分析
前期公司与关联方产生的各类关联交易均能如期按约履行，执行状况良好。
前述关联方经营状况和资信状况良好，业务正常，具备良好的信誉和履约能力，
前期同类关联交易执行正常。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的内容
公司向关联方万控集团租赁房屋作为员工宿舍、食堂等日常用途；向山西隆
富销售公司产品高低压配电柜、气体柜和真空断路器等；向浙江中弦销售储能柜
柜体及相关结构件。浙江万榕及浙江中弦因经营需要，租赁公司闲置的办公室用
于自身办公使用，且租赁面积较小。
（二）关联交易的定价原则
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则，按一般市场规则进行，
在参考市场同类交易价格的基础上协商确定，定价公允，不存在损害公司和其他
非关联股东利益的情形。
（三）协议的签署情况
公司与万控集团签署房屋租赁协议，万控集团将位于乐清市北白象镇温州大
桥工业园区万控集团有限公司内的 D 栋宿舍楼、食堂厨房、C 栋厂区实验室租赁
给公司使用，租赁期限从 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，租金共计
637,768.95 元（含税），按年结算。
公司分别与浙江万榕、浙江中弦签署了房屋租赁协议，分别将位于乐清市北
白象镇温州大桥工业园区 A 栋办公楼的一间办公室、B 栋办公楼的一间办公室租
赁给浙江万榕和浙江中弦使用，租赁期限自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日止，年租金均为 36,000 元（含税），按年结算。
公司根据山西隆富的日常业务需求，与其逐笔签订销售合同。即当山西隆富
存在订单需求的时候，公司与其签订相应销售合同，对产品的品名、规格、金额，
质量要求，验收方式及交货方式等具体内容进行约定。
35
2023 年年度股东大会
针对其他尚未签订合同的关联交易，公司将根据日常经营中具体的业务发生
情况与各关联方签署具体的单项订单/合同，对交易具体明细、付款安排、结算
方式等事项进行详细约定。
五、交易目的及对公司的影响
公司向关联方租赁房屋用作员工食堂和宿舍是出于自身日常经营所需发生
的交易，具有必要性；公司向关联方出租少量闲置房屋用作其办公场所，不会影
响公司自身对于办公场所的使用需求；公司与关联方发生的产品销售业务有助于
公司业务的开展和执行，符合公司正常生产经营和业务拓展的客观需要。公司与
关联方之间基于公平、公允、平等、自愿原则开展交易。本次预计的日常关联交
易价格公允合理，不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东、特别是
中小股东利益的情形。本次预计的日常关联交易金额占公司营业收入的比例很低，
不会影响公司业务的独立性，不会导致公司对关联方形成依赖，不会对公司的持
续经营能力产生不利影响。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审
议，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
36
2023 年年度股东大会
议案十：
关于修改《公司章程》并办理工商备案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日发布的《上市公司独立董
事管理办法》（证监会令【第 220 号】）以及 2023 年 12 月 15 日发布的《关于
修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2023]62 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61
号），万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》修改如下：
原条款 修改后条款
第一章 总则
第三条 公司于 2022 年 2 月 10 日经 第三条 公司于 2022 年 2 月 10 日经
中国证券监督管理委员会核准，首次向社会 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2022 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民
年 3 月 10 日在上海证券交易所上市。 币普通股 6,000 万股，于 2022 年 3 月 10 日
在上海证券交易所上市。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监（或财务负责人）。 负责人。
第三章 股份
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司不得收购本公司 第二十四条 公司不得收购本公
股份。但是，有下列情形之一的除外： 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
37
2023 年年度股东大会
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过集中竞价交易方式、要约方式，或者
和中国证监会认可的其他方式进行。 法律法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
方式进行。 购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方
式或要约方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者 公司股份的，可以经三分之二以上董事出席
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。
的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证
公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。
券法》的规定履行信息披露义务。
第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
38
2023 年年度股东大会
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保
为，应当在董事会审议通过后提交股东大会 行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
审议通过： 会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后 保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以
提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司按照担保金额连续 12 个月内
最近一期经审计总资产 30%的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
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2023 年年度股东大会
（六）对股东、实际控制人及其关联方 净资产 10%的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）法律、法规及规范性法律文件要 提供的担保；
求的需经股东大会审批的其他对外担保事 （七）法律、法规及规范性法律文件要
项。 求的需经股东大会审批的其他对外担保事
前款第（二）项担保，应当经出席会议 项。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 前款第（三）项担保，应当经出席会议
对于董事会权限范围内的担保事项，除 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经 未经公司董事会或股东大会批准，公司
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 不得对外提供担保。对于董事会权限范围内
过。 的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
股东大会在审议为股东、实际控制人及 过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 以上董事审议通过。
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东大会在审议为股东、实际控制人及
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
持表决权的半数以上通过。 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 代理投票的委托书由 第六十四条 代理投票的委托书
委托人授权他人签署的，委托人签署的授权 由委托人授权他人签署的，委托人签署的授
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
的授权书或者其他授权文件和代理投票代理 证的授权书或者其他授权文件和投票代理委
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
通知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构授权的人作为代表出 董事会、其他决策机构授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
和清算； 清算、变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）在连续 12 个月内购买、出售重大
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
资产 30%的； 总资产 30%的；
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2023 年年度股东大会
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）发行股票、可转换公司债券以及
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 中国证监会认可的其他证券品种；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七）因减少注册资本回购公司股份；
项。 （八）实施重大资产重组；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十一条 股东大会应当设置会
场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
删除
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
公司股东大会选举董事、监事，根据本 公司股东大会选举董事、监事，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。 累积投票制。公司股东大会就选举两名或者
前款所称累积投票制是指股东大会选举 以上董事、非职工代表监事进行表决的，单
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 在 30%以上的，均应当采用累积投票制。
决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
采用累积投票制选举董事时，独立董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
与其他董事应分别选举，以保证独立董事在 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
公司董事会中的比例。 决权可以集中使用。累积投票制的具体实施
累积投票制下，股东的投票权等于其持 方式根据公司制定的《累积投票制实施细则》
有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积， 进行。
每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表 采用累积投票制选举董事时，独立董事
决权；股东既可以用所有的投票权集中投票 与其他董事应分别选举，以保证独立董事在
选举一位候选董事、监事，也可以分散投票 公司董事会中的比例。
选举数位候选董事、监事；董事、监事的选 董事会应当向股东提供董事、监事的简
举结果按得票多少依次确定。 历和基本情况。公司董事、监事候选人提名
在选举董事、监事的股东大会上，董事 方式和程序如下：
会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 （一）董事候选人（独立董事除外）由
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举 董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提
中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度 名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股
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2023 年年度股东大会
时，投票股东必须在一张选票上注明其所选 东大会选举；
举的所有董事、监事，并在其选举的每位董 （二）独立董事候选人可由董事会、监
事、监事后标注其使用的投票权数。如果选 事会、单独或者合并持股 1%以上的股东提名
票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东
所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在 大会选举。依法设立的投资者保护机构可以
计算选票时，应计算每名候选董事、监事所 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。 的权利；
董事会应当向股东提供董事、监事的简 （三）非职工代表监事候选人由监事会、
历和基本情况。公司董事、监事候选人提名 单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书
方式和程序如下： 面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提
（一）董事候选人由董事会、单独或者 交股东大会选举；
合并持股 3%以上的股东提名推荐，由董事会 （四）职工代表监事候选人由公司职工
进行资格审核后，提交股东大会选举； 代表大会提名并形成决议。
（二）独立董事候选人由单独或者合并
持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，
由董事会进行资格审核后，提交股东大会选
举；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、
单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书
面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提
交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工
代表大会提名并形成决议。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
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2023 年年度股东大会
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
违反本条规定选举、委派董事的，该选 期限尚未届满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （八）法律、行政法规或部门规章规定
现本条情形的，公司应当解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选
或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。公司不设职工代表担任的董事。
第一百条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 第九十九条 董事应当亲自出席
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
予以撤换。 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百条 董事可以在任期届满以前提
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数，公司董事会或其专门委员会中
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2023 年年度股东大会
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 独立董事占比不符合法律法规、本章程规定
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
和本章程规定，履行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
告送达董事会时生效。 履行董事职务，但存在本章程第九十五条第
一款规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和本章程的规定。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 删除
规定执行。
新增“第二节 独立董事”
第一百〇四条 公司设立独立董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但连续任职不得超过六年。
第一百〇七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）满足《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者会计或者其它履行独立
董事职责所必需的等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其它条
件。
第一百〇八条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
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2023 年年度股东大会
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百〇九条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一百一十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十一条 公司应当定期或者不定期召开由全部独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本章程第一百〇九条第一款第（一）项至第（三）项以及第一
百一十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司为独立
董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二节 董事会 第三节 董事会
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百一十五条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
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2023 年年度股东大会
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项或奖惩事项；根据总经理的提名， 报酬事项或奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事宜； （十三）管理公司信息披露事宜；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会、战略委员
要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
与考核委员会等专门委员会。专门委员会对 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会的运作。
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2023 年年度股东大会
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
第一百一十二条 公司发生“财务资助” 第一百一十九条 公司发生“财务资
交易事项，除应当经全体董事的过半数审议 助”交易事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
二以上董事审议通过，并及时披露。 分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还 财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议： 议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司 （一）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的 10%； 最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数 （二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%； 据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的 （四）证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。 其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股 资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前三款规定。 可以免于适用前两款规定。
第一百一十六条 董事长行使下列职 第一百二十三条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由 （三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告； 司董事会和股东大会报告；
（五）提名总经理、董事会秘书； （五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在董事会闭会期间，行使以下权 （六）在董事会闭会期间，行使以下权
力： 力：
1、签发公司基本制度及其他重要文件； 1、签发公司基本制度及其他重要文件；
2、签发高级管理人员的聘任或解聘文 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文
件； 件；
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2023 年年度股东大会
3、签发向控股子公司、参股公司股东会 3、签发向控股子公司、参股公司股东会
推荐其董事会、监事会成员的文件； 推荐其董事会、监事会成员的文件；
4、签发董事会职权范围内已通过的文 4、签发董事会职权范围内已通过的文
件； 件；
5、作为法定代表人，代表公司签署对外 （七）董事会授予的其他职权。
文件、合同、协议等；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议召开董事会临时会议。经全体独立董事
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议，独 过半数同意，独立董事有权提议召开董事会
立董事有权提议召开董事会。 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会会议，应由董 第一百三十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 事本人出席；董事因故不能出席，应当事先
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 并由委托人签名。代为出席会议的董事应当
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会会议记录包括 第一百三十四条 董事会会议记录包
以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点、方式和
姓名； 召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 数）。
（六）涉及关联交易的，说明应当回避
表决的董事姓名、理由和回避情况；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
出席会议的董事、列席人员和记录人应
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2023 年年度股东大会
在会议记录上签名。董事有权要求在记录上
作出某种说明性记载。
新增“第四节 董事会专门委员会”
第一百三十五条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事委员一名，设召集人一
名，负责召集和主持委员会工作。
战略委员会行使下列职责：
（一） 审议公司未来愿景、使命和价值观方案；
（二） 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（三） 审议公司市场定位；
（四） 审议公司战略实施计划和战略调整计划；
（五） 审议公司重大投资融资方案并进行研究，提出建议；
（六） 审议公司重大项目投资、资本运作、资产经营等项目并进行研究，提出建议；
（七） 审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告；
（八） 审议控股子公司的本章程和战略规划；
（九） 审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；
（十） 法律、行政法规、中国证监会规定及董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，
该召集人为会计专业人士，负责主持委员会工作。
审计委员会负责监督及评估公司内外部审计工作、内部控制，审阅财务报告并对其发表意见，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定及董事会授予的其他事项。
第一百三十七条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，提名委员会设召
集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定及董事会授予的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，设召集人
一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。
49
2023 年年度股东大会
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及董事会授予的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名， 第一百四十条 公司设总经理 1 名，
副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总经理、副总经理、财务负责人、
事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十六条关 第一百四十一条 本章程第九十五条
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
理人员。 管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负 第一百四十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
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2023 年年度股东大会
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 副总经理协助总经理 第一百四十八条 副总经理、财务负责
开展工作，各副总经理的分工和职权由总经 人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副
理决定。 总经理协助总经理开展工作，各副总经理的
分工和职权由总经理决定，财务负责人分管
公司财务工作。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十条 本章程第九十六条关 第一百五十二条 本章程第九十五条
于不得担任董事的情形同时适用于监事。 关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百五十五条 公司在每一会计年度 第一百六十七条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
易所报送年度报告。在每一会计年度前 6 个 交易所报送年度报告。在每一会计年度上半
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 年度结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
构和证券交易所报送中期报告。 机构和证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 进行编制。
第一百五十七条 公司分配当年税后利 第一百六十九条 公司分配当年税后
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。 任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。 司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 存在股东违规占用公司资金情况的，公
润。 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
51
2023 年年度股东大会
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十九条 董事会制订年度或中 第一百七十一条 公司股东大会对利
期利润分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 年度股东大会审议通过的下一年中期分红条
份）的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
独立董事应对利润分配方案进行审核并 成股利（或股份）的派发事项。
独立发表审核意见，监事会应对利润分配方 （一）利润分配的决策程序和机制
案进行审核并提出审核意见。 1、董事会在制定具体分红方案时，应当
董事会审议通过利润分配方案后报股东 综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披 务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需
露独立董事和监事会的审核意见。 要，认真研究和论证公司现金分红的时机、
股东大会审议利润分配方案时，公司应 条件和比例。
当提供网络投票等方式以方便股东参与股东 2、董事会在审议利润分配方案时，须经
大会表决。 全体董事过半数表决同意；监事会在审议利
如公司董事会作出不实施利润分配或实 润分配预案时，须经全体监事过半数表决同
施利润分配的方案中不含现金决定的，应就 意，并提出审核意见在公告时进行披露。股
其作出不实施利润分配或实施利润分配的方 东大会审议利润分配方案时，须经出席股东
案中不含现金分配方式的理由，在定期报告 大会的所有股东所持表决权的三份之二以上
中予以披露，公司独立董事应对此发表独立 表决通过，公司应当提供网络投票等方式以
意见。 方便股东参与股东大会表决。
公司董事会未作出现金利润分配预案 3、股东大会对现金分红具体方案进行审
的，应该征询监事会的意见，并在定期报告 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
见。 小股东的意见和诉求，及时答复中小投资者
公司的利润分配政策不得随意变更。如 关心的问题。
现行政策与公司生产经营情况、投资规划和 4、独立董事认为现金分红具体方案可能
长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
利润分配政策，调整后的利润分配政策不得 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席 露。
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 （二）利润分配政策的调整
通过。 公司的利润分配政策不得随意变更。如
独立董事可以征集中小股东的意见，提 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和
出分红提案，并直接提交董事会审议。 长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整
公司应当在年度报告中详细披露现金分 利润分配政策，调整后的利润分配政策不得
红政策的制定及执行情况，并专项说明是否 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
52
2023 年年度股东大会
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是 通过。
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 （三）利润分配政策的披露
的合法权益是否得到了充分保护等。对现金 公司应当在年度报告中详细披露现金分
分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 红政策的制定及执行情况，并专项说明是否
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
细说明。 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
存在股东违规占用公司资金情况的，公 的决策程序和机制是否完备，中小股东是否
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
还其占用的资金。 合法权益是否得到了充分保护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等。
第一百六十条 公司利润分配政策 第一百七十二条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、 （一）利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理 稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理
回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司 （二）利润分配形式和期间间隔：公司
的利润分配方案由董事会根据公司业务发展 的利润分配方案由董事会根据公司业务发展
情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审 情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审
议批准。公司可以采取现金、股票或现金股 议批准。公司可以采取现金、股票或现金股
票相结合的方式分配利润；公司一般按照年 票相结合的方式分配利润；公司一般按照年
度进行利润分配，在具备现金分红条件下， 度进行利润分配，在具备现金分红条件下，
应当优先采用现金分红方式分配利润；公司 应当优先采用现金分红方式分配利润；公司
在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业 在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业
绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的 绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的
方式进行利润分配。公司董事会可以根据公 方式进行利润分配。公司董事会可以根据公
司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期 司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期
现金或股利分配。 现金或股利分配，年度股东大会审议的下一
（三）利润分配的条件和现金分红政策： 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
1、公司实施现金分红时须同时满足如下 市公司股东的净利润。
条件：①公司该年度实现的可分配利润（即 （三）利润分配的条件和现金分红政策：
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 1、公司实施现金分红时须同时满足如下
53
2023 年年度股东大会
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红 条件：①公司该年度实现的可分配利润（即
不会影响公司后续持续经营；②审计机构对 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
的审计报告；③公司累计可供分配利润为正 不会影响公司后续持续经营；②审计机构对
值。 公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
2、公司进行利润分配时，董事会应当综 的审计报告；③公司累计可供分配利润为正
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 值；④该年度公司合并报表口径经审计的资
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 产负债率不超过 70%。
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 2、公司进行利润分配时，董事会应当综
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金
出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
重大资金支出是指：公司未来十二个月 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 出安排的，可以按照前款第③项规定处理。
50%且超过 3,000 万元；或者公司未来十二个 重大资金支出是指：公司未来十二个月
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
的 30%。 50%且超过 3,000 万元；或者公司未来十二个
（四）现金分红的比例：在满足公司现 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
金分红条件时，公司每年以现金方式分配的 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
利润应当不少于当年实现的可分配利润的 的 30%。
10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因 （四）现金分红的比例：在满足公司现
导致当年利润分配方案中的现金分红比例未 金分红条件时，公司每年以现金方式分配的
达到当年实现的可分配利润的 10%，应参照本 利润应当不少于当年实现的可分配利润的
章程的规定履行相应的审批程序。 10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因
导致当年利润分配方案中的现金分红比例未
达到当年实现的可分配利润的 10%，应参照
本章程的规定履行相应的审批程序。
54
2023 年年度股东大会
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事 第一百七十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务 第一百七十六条 公司聘用会计师事
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所，独立董事可 东大会决定前委任会计师事务所。
以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
备注：因《公司章程》新增或删除部分条款导致其他条款编号、章节编号相应发生变化，
具体详见公司披露的《公司章程》（2024 年 4 月修订）。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。提请股东大会授权董事会
及其相关人员办理《公司章程》修订相关的工商备案/登记事宜。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
万控智造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
55
2023 年年度股东大会
议案十一：
关于修订并制定公司治理相关制度的议案
各位股东及股东代表：
万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）为落实独立董事制度改革相关
要求，进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，
对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度进行
修订，具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关制度全文。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
万控智造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
56
2023 年年度股东大会
议案十二：
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
为提高万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）融资效率，为公司经营
发展提供高效、便捷的资金支持，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、部门规章和规范
性文件的相关规定，拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，
具体内容如下：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程
序向特定对象发行股票的条件。
二、发行证券的种类和面值
本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
三、发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
四、定价基准日、定价方式和发行价格、发行数量
（一）定价基准日
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发行底
57
2023 年年度股东大会
价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下
列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日或者发行期首日：
1、公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
（二）定价方式和发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价
格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
（三）发行数量
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总
数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》 第五十七条第二款规定情形的，其认购
的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
六、募集资金金额和用途
发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过公司最近一年末净资
产的 20%。募集资金的用途应当符合以下规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
58
2023 年年度股东大会
（二）本次募集资金使用项目不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
七、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
八、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
九、决议的有效期
决议有效期自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会
召开之日止。
十、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会依照《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公
司证券发行上市审核规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
等有关规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确
认公司符合本次股票发行条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行
股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对
象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有
关的募集说明书及其他相关文件；
（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及
上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
（三）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关
法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其
他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
59
2023 年年度股东大会
（四）聘请为本次发行股票提供服务的相关中介机构并签署相关协议，包括
但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结
果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理与本次发行相
关的工商变更、备案登记等事宜；
（六） 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（七）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政
策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实
施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调
整、延期实施或者提前终止；
（九）办理与本次发行股票有关的其他事宜。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
万控智造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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