物产环能：浙江物产环保能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料2024-03-19
浙江物产环保能源股份有限公司
浙江物产环保能源股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议材料
（股票代码：603071）
二零二四年四月
浙江物产环保能源股份有限公司
目 录
会议议程...................................................................................... 1
会议须知...................................................................................... 2
议案 1：《关于修订<公司章程>的议案》 ............................... 3
浙江物产环保能源股份有限公司
会议议程
召开时间：2024 年 4 月 3 日（星期三）下午 14:30
召开地点：杭州市庆春路 137 号华都大厦 8 楼会议室
召开方式：本次会议采用现场和网络投票相结合的方式
主持人：董事长陈明晖先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、公司董事、监事、高
级管理人员及公司聘请的见证律师等。
一、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师以及其他人员；
二、主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股
份数量；
三、主持人宣布会议开始；
四、推选本次会议计票人、监票人；
五、与会股东审议以下议案
《关于修订<公司章程>的议案》；
六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
七、现场投票表决；
八、统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果；
九、宣布表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署股东大会会议决议及会议记录；
十二、主持人宣布会议结束。
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浙江物产环保能源股份有限公司
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保浙江物产环保能源股份有限公司（以下
简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间
依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。审议事项的关联股
东及关联股东代理人不得参加计票、监票。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝录音、拍照及录像。
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议案 1
浙江物产环保能源股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和优化公司治理结构，提高决策的科学性和有效性，公司根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规最新规定，对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授
权公司管理层或其授权人士全权负责办理修订《公司章程》所涉及的变更登记、
章程备案等相关手续，具体如下：
原条款 修订后条款
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公
的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、 司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律
总法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职 顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其
务的其他公司人员等。 他公司人员等。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十七条 公司的股份总数为 557,954,442 股。 第十八条 公司的股份总数为 557,954,442 股。
公司的股本结构为：普通股 557,954,442 股。 公司的股本结构为：普通股 557,954,442 股。
公司各发起人的名称、认购的股份数、出资 公司各发起人的名称、认购的股份数、出资
方式、持股比例具体情况如下： 方式、持股比例具体情况如下：
持股 持股
序号 股东名称 ...... 序号 股东名称 ......
比例 比例
1 物产集团有 ...... 76.0114% 1 物产中大集 ...... 76.0114%
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限公司 团股份有限
河北港口集 公司
2 ...... 5.7701%
团有限公司 河北港口集
2 ...... 5.7701%
...... ...... ...... ...... 团有限公司
各发起人均以原浙江物产燃料集团有限公 ...... ...... ...... ......
司经审计的净资产折合股份认购，已于 2012 年 各发起人均以原浙江物产燃料集团有限公
7 月 6 日足额缴纳。 司经审计的净资产折合股份认购，已于 2012 年
7 月 6 日足额缴纳。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董
（二）选举和更换非职工代表董事，决定有关董 事的报酬事项；
事的报酬事项； （二）选举和更换非职工代表监事，决定有关监
（三）选举和更换非职工代表监事，决定有关监 事的报酬事项；
事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 损方案；
方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）对发行公司债券作出决议；
方案； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）修改本章程；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
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公司形式作出决议； 议；
（十一）修改本章程； （十一）审议批准本章程第四十条规定的担保
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 事项；
议； （十二）审议公司对外投资、购买、或出售重大
（十三）审议批准本章程第四十条规定的担保事 资产超过公司最近一期经审计净资产百分之二
项； 十的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产百分之二十的 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）审议批准公司收购、兼并境外上市公司， 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
或者金额超过 10 亿元的境外投资项目；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司
所地。 住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以提供视频会议、电话会议或其他方 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
方式参加股东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
以网络投票方式进行表决的股东大会会议 以网络投票方式进行表决的股东大会会议
通知、召集及召开程序，按照中国证券监督管理 通知、召集及召开程序，按照中国证券监督管理
委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责 委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限
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任公司的相关规定执行。 责任公司的相关规定执行。
公司股东大会采用网络投票方式的，应当在 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
投票表决的开始时间，不得早于现场股东大会召 日公告并说明原因。
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3：00。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示股
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表 法人股东应由其法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代 议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法 的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位
定代表人依法出具的书面委托书。 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
（有两名或以上副董事长时，由半数以上董事共 共同推举的一名副董事长主持；副董事长均不
同推举的一名副董事长主持）。副董事长不能履 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 共同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。 ......
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......
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司因外部经营环境或自身经营状况发生 （一）公司增加或者减少注册资本；
重大变化而需调整或者变更公司分红政策； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或
（二）公司增加或者减少注册资本； 变更公司形式；
（三）公司的分立、合并、解散或变更公司形式； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的；
三十的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议未获董事会推荐的收购方为
实施收购而提交的关于购买或出售资产、租入或
租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含
委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、
债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、发行股份等议案时，应由股东大会
以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上
通过，且议案提议人应予回避。
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第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
会议、电话会议等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 录。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
票结果。 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年； 行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
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的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被有关主管部门处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情
形。 形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百〇二条 非职工代表董事由股东大会选
期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事 举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任不得超过二届。 其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 独立董事连任不得超过二届。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事职务。
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 非职工代表董事可以由总经理或者其他高
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事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的非职工代表董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
公司依照宪法和有关法律的规定，建立健
全以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民
主管理。
第一百一十条 董事会、监事会和持有公司百 第一百一十条 董事会、监事会和持有公司百分
分之三以上且连续持股时间已超过六个月的股 之三以上且连续持股时间已超过六个月的股
东，有权提名董事候选人（独立董事候选人除 东，有权提名非职工代表董事候选人（独立董事
外）。 董事候选人应当符合《公司法》、行政法规、 候选人除外）。董事候选人应当符合《公司法》、
监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。 行政法规、监管部门规定要求的董事任职资格
和任职条件。
第一百一十一条 符合本章程规定条件的提名 第一百一十一条 符合本章程规定条件的提名
人应当向董事会提供董事候选人的详细资料，经 人应当向董事会提供非职工代表董事候选人的
董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程 详细资料，经董事会提名委员会和独立董事审
有关规定向董事会提交，董事会在确定董事候选 查后依本章程有关规定向董事会提交，董事会
人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审 在确定非职工代表董事候选人后以提案方式提
查，若发现本章程第一百一十条规定的股东提名 交股东大会审议和表决。经审查，若发现本章程
人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整 第一百一十条规定的股东提名人相关持股比例
或不真实的，不具有提名公司董事候选人的权 变动的信息披露不及时、不完整或不真实的，不
利。 具有提名公司非职工代表董事候选人的权利。
第一百一十一条 符合本章程规定条件的提名 第一百一十一条 符合本章程规定条件的提名
人应当向董事会提供董事候选人的详细资料，经 人应当向董事会提供非职工代表董事候选人的
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董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程 详细资料，经董事会提名委员会和独立董事审
有关规定向董事会提交，董事会在确定董事候选 查后依本章程有关规定向董事会提交，董事会
人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审 在确定非职工代表董事候选人后以提案方式提
查，若发现本章程第一百一十条规定的股东提名 交股东大会审议和表决。经审查，若发现本章程
人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整 第一百一十条规定的股东提名人相关持股比例
或不真实的，不具有提名公司董事候选人的权 变动的信息披露不及时、不完整或不真实的，不
利。 具有提名非职工代表董事候选人的权利。
第一百一十二条 董事会提名委员会或独立董 第一百一十二条 董事会提名委员会或独立董
事认为董事候选人资料不足时，应当要求提名人 事认为非职工代表董事候选人资料不足时，应
补足，而不能仅以此为由否定提名人的提名；认 当要求提名人补足，而不能仅以此为由否定提
为某董事候选人不适合担任公司董事时，应当有 名人的提名；认为某非职工代表董事候选人不
明确和充分的理由，同时书面告知该董事候选人 适合担任公司董事时，应当有明确和充分的理
的提名人。 由，同时书面告知该非职工代表董事候选人的
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 提名人。
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
责。 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
第一百一十九条 独立董事，是指不在公司担任 第一百一十九条 独立董事，是指不在公司担
除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东 任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的
关系的董事。
第一百二十四条 董事会由十一名董事组成，设 第一百二十四条 董事会由十一名董事组成，非
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董事长一名，副董事长两名。董事长和副董事长 职工代表董事十名，职工代表董事一名。设董
由全体董事的过半数选举产生。 事长一名，副董事长两名。董事长和副董事长由
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事会讨论决定公司重大问 第一百二十五条 董事会讨论决定公司重大问
题，应事先听取公司党委意见。董事会行使下列 题，应事先听取公司党委意见。董事会行使下列
职权： 职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案；
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
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公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
问等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事 财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决
项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务 （十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事
所； 务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
理及其他高级管理人员的工作； 经理及其他高级管理人员的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
公司股东大会决议授予的其他职权。 公司股东大会决议授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
立战略、提名、薪酬与考核、投资者关系管理等 设立战略、提名、薪酬与考核、投资者关系管理
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 运作。
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
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第一百二十八条 第一百二十八条
…… ……
董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立如下的审查和决策程序： 权限，建立如下的审查和决策程序：
一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押 一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押
事项：在董事会决策权限内的事项，应在获得专 事项：在董事会决策权限内的事项，应在获得专
业机构的商务、财务、资产评估、法律风险等必 业机构的商务、财务、资产评估、法律风险等必
要的项目评估文件后，提交董事会审议表决；对 要的项目评估文件后，提交董事会审议表决；对
于应由股东大会审议决定的事项，董事会应当组 于应由股东大会审议决定的事项，董事会应当
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
批准。 会批准。
二、公司对外担保应当遵守以下规定： 二、公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）对外担保必须经股东大会或董事会审议； （一）公司制定《对外担保管理制度》，对外担
（二）对于股东大会已经在本章程中授权董事会 保事项必须经董事会审议，《公司法》及其他有
审议决定的单项对外担保事项，在董事会形成有 关规定和本章程规定的须经股东大会审议通过
效决议后，由董事会授权董事长对外签署； 的对外担保事项，经董事会审议通过后还应提
（三）对于依据本章程规定必须由股东大会审议 报股东大会审议；
决定的担保事项，经股东大会批准后，在经批准 （二）对于股东大会已经在本章程中授权董事
的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外 会审议决定的单项对外担保事项，在董事会形
签署。 成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 （三）对于依据本章程规定必须由股东大会审
担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程 议决定的担保事项，经股东大会批准后，在经批
序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法 准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长
承担连带责任。 对外签署。
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三、对于关联交易事项： 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外
（一）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联 担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失
义务的债务除外）金额高于本公司最近经审计净 依法承担连带责任。
资产绝对值的百分之零点五（含百分之零点五）， 三、对于关联交易事项：
且低于本公司最近经审计净资产绝对值的百分 （一）公司及控股子公司拟与关联方达成的关
之五或低于 3000 万，的,经公司董事会审议通过 联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
关联交易事项后方可签署有关协议。 司义务的债务除外）金额高于本公司最近经审
（二）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联 计净资产绝对值的百分之零点五（含百分之零
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 点五），且低于本公司最近经审计净资产绝对值
义务的债务除外）金额高于本公司最近经审计净 的百分之五或低于 3000 万元的，经公司董事会
资产绝对值的百分之五的（含百分之五）且高于 审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
3000 万，的,经公司董事会、股东大会审议通过 （二）公司及控股子公司拟与关联方达成的关
关联交易事项后方可签署有关协议。 联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
...... 司义务的债务除外）金额高于本公司最近经审
计净资产绝对值的百分之五的（含百分之五）且
高于 3000 万元，经公司董事会、股东大会审议
通过关联交易事项后方可签署有关协议。
......
第一百三十条 董事长根据公司章程规定和 第一百三十条 董事长根据公司章程规定和
董事会授权，行使下列职权： 董事会授权，行使下列职权：
…… ……
（八） 董事会授予的其他职权。 （八） 董事会授予的其他职权。董事长可以
根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事
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会部分职权。凡超出授权范围的事项，董事长
无权决定，应及时提议召开董事会集体决定。
第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不
行职务的，由副董事长履行职务（有两名或以上 履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名
副董事长时，由半数以上董事共同推举的一名副 副董事长主持；副董事长均不能履行职务或者
董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履 不履行职务的，由担任董事的总经理履行职务；
行职务的，由担任董事的总经理履行职务；如担 如担任董事的总经理履行职务不能履行职务或
任董事的总经理履行职务不能履行职务或者不 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 名董事履行职务。
履行职务。
第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应 第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应
当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会 当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会
会议： 会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时； （四）过半数的独立董事提议时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）党委会提议召开的。 （六）党委会提议召开的。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担 董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对
保事项，应当取得出席董事会三分之二以上董事 外担保事项、回购股份用于员工持股计划或股
同意后方可执行。董事会决议的表决，实行一人 权激励、转换上市公司发行的可转债、维护公
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一票。 司价值及股东权益则应当取得出席董事会三分
之二以上董事同意后方可执行。董事会决议的
表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事会决议以举手方式或记名 第一百三十八条 董事会决议以举手方式或记
投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行 名投票方式进行表决。
表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用视频网络会议、书面传签或其
的前提下，可以用视频网络会议、书面传签或其 他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限 事会会议记录作为公司档案由办公室机要秘书
不少于十年。 保存，保存期限不少于十年。
第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字 第一百四十二条 董事应当在董事会决议、记录
并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
律、法规或者章程规定，致使公司遭受损失的， 议违反法律、法规或者章程规定，致使公司遭受
参与决议的董事以及虽未参与表决但事后得知 损失的，参与决议的董事以及虽未参与表决但
董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董 事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 反对的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
任。 可以免除责任。
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会
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聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监、总工程师、总法律顾问以及与上述人员履 总监、总法律顾问以及与上述人员履行相同或
行相同或相似职务的其他公司人员为公司高级 相似职务的其他公司人员为公司高级管理人
管理人员。 员。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董 （六）依据本章程及公司有关的内控制度提请
事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总 董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
工程师、总法律顾问等； 总法律顾问等；
（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘 （七）依据本章程及公司有关的内控制度决定
任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
外的负责管理人员； 以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、 （八）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
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第一百五十三条《总经理工作细则》包括下列内 第一百五十三条《总经理工作细则》包括下列内
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的
员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理具体的职责；
责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 利用职权收受贿赂或者其他非法收入。
公司的财产，不得自行经营与公司相同或相似并
构成竞争关系的业务。
第一百六十一条 监事的任期每届为三年。股东 第一百六十一条 监事的任期每届为三年。监事
担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的 任期届满，连选可以连任。非职工监事由股东
监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选 大会选举或更换，职工监事由公司职工代表大
可以连任。 会民主选举产生或更换。
第一百六十七条 公司设监事会，由五名监事组 第一百六十七条 公司设监事会，由五名监事组
成，其中职工代表监事二名。监事会设主席一名， 成，其中职工代表监事二名。监事会设主席一
监事会主席由全体监事过半数选举产生。 名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 监事会主席召集和主持监事会会议；监事
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
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议。 会会议。
监事由股东代表和公司职工代表担任，公司 监事由股东代表和公司职工代表担任，公
职工代表担任的监事人数为两人。职工代表出任 司职工代表担任的监事人数为两人。
的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百六十八条 监事应具有法律、会计等方面 第一百六十八条 监事应当具有相应的专业知
的专业知识或工作经验。监事会的成员和结构， 识或者工作经验。监事会的成员和结构，应当确
应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和 和其他高级管理人员及公司财务的监督和检
检查。 查。
第一百六十九条 监事会应当向全体股东负责， 第一百六十九条 监事会应当向全体股东负责，
对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管 对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级
理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公 管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维
司及股东的合法权益。具体行使下列职权： 护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
的建议； 免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
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《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
集和主持股东大会； 召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议，对董事会决议事项提出 （七）列席董事会会议，对董事会决议事项提出
质询或建议； 质询或建议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （八）依照《公司法》的规定，对董事、总经理
对董事、总经理及其他高级管理人员提起诉讼； 及其他高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）对董事会执行现金分红政策和股东回报规 （十）对董事会执行现金分红政策和股东回报
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应 情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，
当发表明确意见，并督促其及时改正： 应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规
2、未严格履行现金分红相应决策程序； 划；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及 2、未严格履行现金分红相应决策程序；
其执行情况。 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策
（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职 及其执行情况。
权。 （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百八十八条 公司解聘或者续聘会计师事务 删除
所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以
披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和
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中国注册会计师协会备案。
第二百〇一条 债权人自接到通知书之日起三十 第二百条 债权人自接到通知书之日起三十日
日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十 内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
担保。 的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进
行合并或者分立。
第二百〇二条 公司合并或者分立时，公司董事 删除
会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者
分立的股东的合法权益。
第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公 第二百〇一条 公司分立，其财产做相应的分
司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人 割，公司分立前的债务由分立后的公司承担连
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清
司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 偿达成的书面协议另有约定的除外。
通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。
并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产做相应的分割，公司分立
前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。相关变更最终以市场监督
管理部门核准登记的内容为准。本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 19 日披露的《浙江物产环保能源股份有限
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公司章程（2024 年 3 月修订）》。
请各位股东审议。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 3 日
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