上海金茂凯德律师事务所
关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者
专项核查法律意见书
2024 年 1 月
Jin Mao Partners
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者专项核查法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”、“主承销商”或“保荐人（主承销
商）”）的委托，委派游广律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所
律师”），担任国泰君安作为保荐人（主承销商）的北自所（北京）科技发展股
份有限公司（以下简称“北自科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股
票并在主板上市（以下简称“本次发行”）过程中的特聘专项法律顾问，就发行
人本次发行战略配售中有关的参与战略配售的投资者之选取标准、配售资格以及
配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称
“《业务规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出
具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
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第一部分 声 明
依据《管理办法》《业务规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规
定，根据主承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在参与战略
配售的投资者、发行人、主承销商等各方的配合下，在对发行人、主承销商为申
请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的
查验方式之基础上，就相关投资者参与本次发行战略配售的合规性进行审查，完
成并出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文
件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次发行之参与战略配售的投资者资格的有关的
法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律
师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风险
作出实质性判断或者保证。
三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券业协会网
站（https://www.sac.net.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查验
方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、完
2
整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。
四、本次发行参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意
见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承
诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符
的。
五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经
进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于参与战略配售的投资者或其他有关
单位出具的证明文件并在对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意
义务后出具本法律意见书。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为保荐人（主承销商）为发行人
本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
七、本法律意见书仅供发行人及其保荐人（主承销商）就本次发行之目的而
使用，未经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本
法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分
解使用。
3
第二部分 正 文
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
对发行人、参与战略配售的投资者、保荐人（主承销商）提供的相关文件进行了
审查，现就本次发行参与战略配售的投资者核查事项等相关法律问题发表意见如
下：
一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格
经本所律师查阅《北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）、《国泰君安证券
股份有限公司关于北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》 以下简称“《核查报告》”）
等资料，共有 4 家参与战略配售的投资者参与本次战略配售，该等参与战略配售
的投资者的名称和类型如下表所示：
获配股票
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
限售期限
中国国有企业结构调整基金二 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下
1 12 个月
期股份有限公司 属企业、国家级大型投资基金或其下属企业
上海精星物流设备工程有限公 与发行人经营业务具有战略合作关系或长
2 12 个月
司 期合作愿景的大型企业或其下属企业
中国物流集团资本管理有限公 与发行人经营业务具有战略合作关系或长
3 12 个月
司 期合作愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长
4 桐昆集团股份有限公司 12 个月
期合作愿景的大型企业或其下属企业
（一）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
1、基本情况
4
经本所律师查阅中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称
“国调基金二期”）持有的《营业执照》等资料，国调基金二期现持有无锡市行
政审批局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91320200MA26R2TB3H，
类型为股份有限公司（非上市），成立日期为 2021 年 8 月 10 日，经营期限为
2021 年 8 月 10 日至 2031 年 8 月 9 日，法定代表人为郭祥玉，住所为无锡市金
融一街 8 号 5 楼，注册资本为 7,375,000.00 万元人民币，经营范围为“一般项目：
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，国调基金二期已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》
等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编
号为 SSW076，备案日期为 2021 年 9 月 30 日。
经本所律师核查，国调基金二期的《营业执照》及现行有效的公司章程，国
调基金二期不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
据此，本所认为，国调基金二期为合法存续的股份有限公司。
2、股权结构和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国调基金二期的股权结构如
下：
5
注 1：无锡太湖产业发展投资基金（有限合伙）的出资结构如下：
（1）无锡市国发资本运营有限公司、无锡城建发展集团有限公司均为无锡市人民政府国有
资产监督管理委员会下属国有独资公司；（2）无锡丰润投资有限公司为无锡市人民政府国
有资产监督管理委员会下属国有控股公司；（3）江苏省国信集团有限公司为江苏省人民政
府下属国有独资公司；（4）宜兴新动能产业基金合伙企业（以下简称“宜兴新动能产业基
金”）系宜兴市国有资本投资控股集团成员，宜兴新动能产业基金执行事务合伙人为宜兴市
宜财私募基金管理有限公司，为宜兴市国有资本投资控股集团有限公司全资子公司；（5）
无锡鸿山新城镇开发有限公司实际控制人为无锡市新吴区人民政府，无锡鸿山新城镇开发有
限公司的股东包括：①无锡市新吴区人民政府，持股 67.84%；②无锡市新发集团有限公司，
持股 28.94%；③无锡高新区城市投资发展有限公司，持股 3.21%；（6）无锡市新区旺庄工
业发展有限公司实际控制人为无锡市欣旺实业总公司（持股 98.28%），其为无锡市新吴区
人民政府旺庄街道办事处持股 100%的企业；
注 2：根据光大证券股份有限公司（601788.SH）2023 年半年度报告，截至 2023 年 6 月 30
6
日，中国光大集团股份公司为光大证券的控股股东，国务院为其实际控制人；
注 3：根据晶科电力科技股份有限公司（601778.SH）2023 年半年度报告，截至 2023 年 6
月 30 日，晶科新能源集团有限公司为晶科科技的控股股东，李仙德、陈康平、李仙华为其
实际控制人；
注 4：根据招商证券股份有限公司（600999.SH）2023 年半年度报告，截至 2023 年 6 月 30
日，招商局金融控股有限公司为招商证券的控股股东，国务院国资委为其实际控制人；
注 5：根据中国中铁股份有限公司（601390.SH）2023 年半年度报告，截至 2023 年 6 月 30
日，中国铁路工程集团有限公司为其控股股东，持股比例为 46.96%。国务院国资委持有中
国铁路工程集团有限公司 90%的股权，全国社保基金理事会持有中国铁路工程集团有限公
司 10%的股权；
注 6：根据中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”，601800.SH）2023 年半年
度报告，截至 2023 年 6 月 30 日，中国交通建设集团有限公司为其控股股东，持股比例为
57.64%；
注 7：中交城市投资控股有限公司亦为中国交建（601800.SH）的控股子公司，中国交建的
持股比例为 91.94%，另外两名股东分别为工银金融资产投资有限公司（持股 4.48%，为中
国工商银行股份有限公司（601398.SH）的全资子公司）、中国人寿资产管理有限公司（持
股 3.58%，为中国人寿保险股份有限公司（601628.SH）的控股子公司）；
注 8：中国电气装备集团有限公司的股东包括：（1）国务院国资委，持股 50.00%；（2）
中国诚通，持股 25.00%；（3）中国国新控股有限责任公司，持股 25.00%，其为国务院持
股 100%的企业。
根据公开信息及国调基金二期的确认，截至本法律意见书出具之日，国调基
金二期董事会由 12 名董事组成，其中中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中
国诚通”）提名 3 名董事，无锡太湖产业发展投资基金（有限合伙）提名 2 名董
事，中国移动通信集团有限公司、中国电信集团投资有限公司、中铁资本有限公
司、中铁资本有限公司、中能建基金管理有限公司、华润投资创业（天津）有限
公司、中国西电集团有限公司、中国交通建设股份有限公司分别提名 1 名董事。
中国诚通持有国调基金二期 30%的股份，为并列第一大股东，依其持有的股
份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，同时依其占有的董事会席位
对董事会的决议也产生重大影响；国调基金二期的管理人为诚通基金管理有限公
司，而诚通基金管理有限公司为中国诚通的全资子公司。
因此，中国诚通为国调基金二期的控股股东，国务院国有资产监督管理委员
会为国调基金二期的实际控制人。
3、战略配售资格
7
根据国调基金二期提供的相关材料，2016 年 9 月经国务院批准，受国资委
委托，由中国诚通发起设立中国国有企业结构调整基金（以下简称“国调基金一
期”）。国调基金一期于 2016 年 9 月注册完成，基金规模 1,310 亿元。国调基
金二期于 2021 年 8 月完成募资，募集资金 737.5 亿元。国调基金二期坚决以落
实国家战略、促进央企发展为使命，以优化国有经济布局结构、提高央企产业集
中度为目标，以推动央企及国有骨干企业转型升级为服务内容，以直接投资与搭
建专业子基金为主要投资方式，深度挖掘企业价值，努力拓展行业投资领域，充
分发挥基金引领与带动作用。参与的战略配售企业包括联影医疗（688271.SH）、
阿特斯（688472.SH）等首次公开发行股票。
综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，
国调基金二期作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本
次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）款的规定。
4、关联关系
经本所律师核查并经国调基金二期确认，截至本法律意见书出具之日，国调
基金二期与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据国调基金二期提供截至 2023 年 6 月 30 日的财务报表，国调基金二期的
流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。同时，根据国调
基金二期出具的相关承诺，国调基金二期参与战略配售的认购资金均为其自有资
金，且符合该资金的投资方向。
（二）上海精星物流设备工程有限公司
1、基本情况
8
经本所律师查阅上海精星物流设备工程有限公司（以下简称“精星物流”）
持有的《营业执照》等资料，精星物流现持有上海市松江区市场监督管理局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 9131011775056995XX，类型为有限责任
公司（自然人投资或控股），成立日期为 2003 年 5 月 28 日，经营期限为 2003
年 5 月 28 日至无固定期限，法定代表人为黄曦，住所为上海市松江区车墩镇泖
亭路 398 号 1-5 全幢，注册资本为 10,000.00 万元人民币，经营范围为“仓储设
备、立体仓库、机械式停车设备、金属货架、堆垛设备、输送机的设计、制造和
销售；钢结构工程；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】”。
经本所律师核查精星物流的《营业执照》及现行有效的公司章程，精星物流
不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销
营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家
法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
据此，本所认为，精星物流为合法存续的有限公司。
2、股权结构和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，精星物流的股权结构如下：
9
根据精星物流提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，上海精星仓储设备工程有限公司（以下简称“精星仓储”）持有精星物流
88%股权，为精星物流控股股东；黄国庭直接持有精星物流 7.80%的股权，并通
过精星仓储间接持有精星物流 61.60%的股权，为精星物流实际控制人。精星物
流直接或间接自然人股东中，朱益梅、黄曦和黄芳分别为黄国庭的妻子、儿子和
女儿。
黄国庭先生，1945 年 10 月出生，高级经济师。曾任浙江象山金星机械厂厂
长，1989 年创建精星仓储前身上海金星货架厂，1999 年和 2003 年分别创建精星
仓储和精星物流。
3、战略配售资格
根据精星物流提供的相关材料，精星仓储前身为上海金星货架厂，是一家专
业从事自动化立体仓库、大型仓储货架等仓储物流设备的研发、设计、制造、安
装、调试的高新技术企业。精星仓储总占地面积超 30 万平方米，在上海闵行、
松江及浙江湖州设有三大生产基地，是仓储物流行业的领军企业之一。精星仓储
亦是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”、上海制造企业 100 强、上
海名牌、上海市著名商标，上海仓储物流设备工程技术研究中心，曾多次荣获省
部级科技进步奖。
精星仓储的产品质量优秀，自成立以来，精星仓储已在全国各地成功承建了
15,000 多座形式各异的立体库，其中自动化立体库有 2,000 多座。同时，精星仓
储重视技术创新，于 2010 年成立市级研发机构——上海仓储物流设备工程技术
研究中心，并与东华大学、同济大学等建立长期稳定的产学研合作关系，取得了
数十项科研技术成果。目前精星仓储拥有百余项专利技术，主导和参与起草了多
项仓储设备行业及国家标准的制定工作。截至 2023 年 9 月 30 日，精星仓储总资
产为 23.93 亿元，净资产为 17.40 亿元，2023 年 1-9 月实现营业收入 11.86 亿元，
实现净利润 1.31 亿元。
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精星物流成立于 2003 年，在货架市场中一直保持着行业领先地位，精星物
流是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”、上海市“专精特新”企业、
松江区企业技术中心、上海市科技小巨人培育企业、上海市专利试点企业，松江
区服务型制造示范企业，同时是上海仓储物流设备工程技术研究中心共建单位。
精星物流与发行人合作历史悠久，合作成果众多。精星物流系发行人的主要供应
商，为发行人提供货架产品，2020 年至 2022 年，精星物流分别为发行人的第三
大、第二大和第一大原材料供应商。北自科技与精星仓储、精星物流已有 20 余
年的合作历史，曾共同打造了诸多智能物流系统实施案例。近年来，精星物流与
发行人在五粮液立体库集成项目、方太集团 100 亩智能物流中心项目、内蒙古金
灏伊利健康谷液奶智能仓储项目、中国巨石相关项目等行业标杆项目中展开深度
合作，双方业务往来关系得到了进一步加深。截至 2023 年 9 月 30 日，精星物流
注册资本 1.00 亿元，总资产 7.17 亿元，2023 年 1-9 月实现营业收入 3.13 亿元，
实现净利润 0.43 亿元。
因此，精星仓储系大型企业。精星物流为精星仓储的控股子公司，系大型企
业的下属企业。
根据发行人与精星仓储及精星物流签署的《战略合作备忘录》，主要合作内
容如下：
（1）深化协同关系：精星仓储行业地位领先，长期深耕产业，产品在仓储
物流行业中享有较高知名度，北自科技主要从事以自动化立体仓库为核心的智能
物流系统的研发、设计、制造与集成业务。由于货架系自动化立体仓库的主要设
备之一，而精星仓储亦作为北自科技的主要货架设备供应商，建立战略协同关系
可助推形成共赢局面。精星物流及精星仓储将充分利用自身领先的行业地位和资
源禀赋，提供高优先级的服务支持，全力为北自科技后续的业务发展提供稳定的
货架产能保障，并发挥产业链协同势能，共同助力发行人做好供应链服务。
（2）加强技术交流：精星仓储具备优秀的研发团队资源，积累了丰富的行
业认知，通过本次战略合作，精星物流可作为发行人与精星仓储的合作纽带，助
11
力各方结合自身的技术与平台资源，建立定期开展技术交流的良好沟通机制，共
同提升公司的技术创新水平。合作方将基于对智能物流系统及货架相关核心工艺
和技术的共同关注，加大对于高标准智能物流系统硬件的研发与设计投入，推动
各方持续提升产品竞争力，保持相关工艺技术在行业内处于领先地位。
综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，
精星物流作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四
十条第（一）项的规定。
4、关联关系
经本所律师核查并经精星物流确认，截至本法律意见书出具之日，精星物流
与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据精星物流提供的截至 2023 年 9 月 30 日的财务报表，精星物流的流动资
金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。同时，根据精星物流出
具的相关承诺，精星物流参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该资
金的投资方向。
（三）中国物流集团资本管理有限公司
1、基本情况
经本所律师查阅中国物流集团资本管理有限公司（以下简称“中国物流资本”）
持有的《营业执照》等资料，中国物流资本现持有北京市丰台区市场监督管理局
核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91110106MACEK4RG4N，类型为有
12
限责任公司（法人独资），成立日期为 2023 年 4 月 7 日，经营期限为 2023 年 4
月 7 日至无固定期限，法定代表人为曾祥展，住所为北京市丰台区凤凰嘴街 5
号院 2 号楼，注册资本为 600,000.00 万元人民币，经营范围为“一般项目：以自
有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市
企业）；社会经济咨询服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”。
经本所律师核查中国物流资本的《营业执照》及现行有效的公司章程，中国
物流资本不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被
依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等
根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
据此，本所认为，中国物流资本为合法存续的有限公司。
2、股权结构和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国物流资本的股权结构如
下：
13
根据公开信息及中国物流资本提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，中国物流集团有限公司(以下简称“中国物流集团”持有中
国物流资本 100%股权，为中国物流资本控股股东，中国物流资本实际控制人为
国务院国有资产监督管理委员会。
3、战略配售资格
根据中国物流资本提供的相关材料，中国物流集团是国务院国资委直接监管
的股权多元化国有全资中央企业，由原中国铁路物资集团有限公司,与中国诚通
控股集团有限公司物流板块的中国物资储运集团有限公司、华贸国际物流股份有
限公司、中国物流股份有限公司、中国包装有限责任公司 4 家企业为基础整合而
成。同步引入中国东方航空集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司、招商局
集团有限公司作为战略投资者，形成紧密战略协同。目前，中国物流集团经营网
点遍布国内 30 个省(市、区)及海外五大洲，国际班列纵横亚欧大陆，在国际物
流市场具有较强竞争优势。拥有中国铁物(000927.SZ)中储股份(600787.SH)华贸
物流(603128.SH)、国统股份(002205.SZ)等 4 家境内上市公司。中国物流集团主
要业务包括铁路物资综合服务、制造业物流、工程物流、逆向物流、快消品物流、
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国际物流、冷链物流、期现货交割物流、危险品物流和战略物资储备等业务。具
有涵盖仓储、运输、配送、包装、多式联运、国际货代、物流设计、供应链金融、
加工制造、科技研发、电子商务等综合物流服务能力和与之相关的质量监造、研
发制造、运营维护、招标代理、国际贸易、信息咨询、融资租赁等业务形态。截
至 2023 年 6 月 30 日，中国物流集团总资产为 1,080.16 亿元，净资产为 483.86
亿元，2023 年 1-6 月实现营业收入 746.28 亿元，实现净利润 11.97 亿元。
中国物流资本作为中国物流集团全资的股权投资和资本运作平台，致力于服
务集团公司主业发展，聚焦物流基础设施、物流战略性新兴产业，并在中国物流
集团的领导下，积极贯彻与落实集团的对外投资方针及投资策略。截至 2023 年
9 月 30 日，中国物流资本总资产为 9.97 亿元，注册资本 60.00 亿元。
因此，中国物流集团系大型企业，中国物流资本为中国物流集团全资子公司，
系大型企业的下属企业。
根据发行人与中国物流集团及中国物流资本签署的《战略合作备忘录》，主
要合作内容如下：
（1）拓展业务合作机会：中国物流集团实力雄厚，经营网点遍布海内外，
并保有充足的仓储服务采购需求。中国物流集团拥有土地面积 2,426 万平方米，
库房面积 495 万平方米，料场面积 356 万平方米，经营网点遍布国内 30 个省（市、
区）及海外五大洲，国际班列纵横亚欧大陆，在国际物流市场具有较强竞争优势。
同时，中国物流集团旗下拥有包括中国铁物（000927.SZ）、中储股份（600787.SH）、
华贸物流（603128.SH）、国统股份（002205.SZ）等多家上市公司平台。通过建
立战略合作关系，中国物流集团将结合自身及下属公司现有库房基础设施的自动
化立体库升级更新需要，为北自科技提供丰富的智能仓储物流系统和智能生产物
流系统的落地场景，在形成稳定的业务往来关系的同时，可通过旗下上市公司平
台为发行人在多个下游行业带来潜在的技术交流和业务合作机会。
（2）共享市场与技术资源：中国物流集团作为国务院国资委直接监管的国
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有全资中央企业，技术水平领先，团队专业化程度高，行业认知积累深厚，并已
经形成了综合物流服务集群、供应链集成服务集群、国际物流服务集群、物流设
施综合服务集群和物流包装装备服务集群等多个业务集群。发行人前身是我国较
早研究仓储物流技术的科研机构，自上世纪 70 年代起致力于自动化仓储物流技
术的开发和应用，深耕物流领域 40 多年。双方将建立常态化技术交流与合作机
制，定期召开技术交流会、专题研讨会，增强双方的市场竞争力与行业竞争力，
实现人才、技术等资源要素的流动，实现强强联合、互利共赢。
（3）业务优势互补协作：中国物流集团作为综合性的物流企业集团，从事
包括铁路物资综合服务、制造业物流、工程物流、逆向物流、快消品物流、国际
物流、冷链物流、期现货交割物流、危险品物流和战略物资储备在内的多种物流
仓储业务；发行人的智能物流系统主要下游行业涵盖化纤、玻纤、食品饮料、家
居家电、机械电子、医药等行业，成功实施了方太厨具 100 亩智能物流中心、正
大集团 Saraburi 冷链智能仓储物流系统等多个知名仓储物流项目。双方在各自领
域积累了丰富的行业认知和项目实施经验，基于本次战略合作，双方可立足于各
自的专长领域，在多行业实现场内物流与场外物流的宏微观业态融合，构建业务
的互补协作关系。
综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，
中国物流资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型
企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》
第四十条第（一）项的规定。
4、关联关系
经本所律师核查并经中国物流资本确认，截至本法律意见书出具之日，中国
物流资本与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
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根据中国物流资本提供的截至 2023 年 9 月 30 日的财务报表，中国物流资本
的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。同时，根据中
国物流资本出具的相关承诺，中国物流资本参与战略配售的认购资金均为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。
（四）桐昆集团股份有限公司
1、基本情况
经本所律师查阅桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”）持有的《营
业执照》等资料，桐昆股份现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为 91330000146846252J，类型为其他股份有限公司（上市），
成立日期为 1999 年 9 月 27 日，经营期限为 1999 年 9 月 27 日至无固定期限，法
定代表人为陈蕾，住所为浙江省桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 12 幢，注册资本为
241,111.9493 万元人民币，经营范围为“许可项目：危险化学品经营；危险化学
品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；合成纤维制造；合成纤维销售；
服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备销售；机械零件、零部
件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目） 除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查桐昆股份的《营业执照》及现行有效的公司章程，桐昆股份
不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销
营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家
法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
据此，本所认为，桐昆股份为合法存续的股份有限公司。
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2、股权结构和实际控制人
桐昆股份（601233.SH）为已在上交所主板上市的企业，根据公开信息并经
桐昆股份的确认，截至 2023 年 9 月 30 日，桐昆股份的前十大股东及其持股数量、
持股比例如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 桐昆控股集团有限公司 境内非国有法人 464,908,884 19.28%
2 嘉兴盛隆投资股份有限公司 境内非国有法人 225,207,402 9.34%
3 浙江磊鑫实业股份有限公司 境内非国有法人 143,588,473 5.96%
4 陈士良 境内自然人 106,647,464 4.42%
5 香港中央结算有限公司 其他 79,757,087 3.31%
桐昆集团股份有限公司回购专
6 其他 36,447,273 1.51%
用证券账户
中国人寿保险股份有限公司－
7 传统－普通保险产品－005L－ 其他 31,410,210 1.30%
CT001 沪
8 中信证券股份有限公司 国有法人 28,319,864 1.17%
枣庄铁新股权投资合伙企业（有
9 其他 18,413,886 0.76%
限合伙）
10 浙江恒逸集团有限公司 境内非国有法人 17,776,583 0.74%
合计 1,152,477,126 47.79%
根据公开披露及桐昆股份的确认并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30
日，桐昆控股集团有限公司为桐昆股份的控股股东，并持有浙江磊鑫实业股份有
限公司 94.19%的股份；陈士良先生为桐昆股份的实际控制人，同时持有桐昆控
股集团有限公司 66.70%的股份，持有浙江磊鑫实业股份有限公司 3.96%的股份。
3、战略配售资格
根据桐昆股份提供的相关材料，桐昆股份主要从事各类民用涤纶长丝的生产、
销售，以及涤纶长丝主要原料之一的 PTA（精对苯二甲酸）的生产，是一家横跨
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石油炼化、PTA、聚酯、涤纶长丝、新材料等多元领域的综合性控股集团。桐昆
股份 2001-2022 年连续 22 年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一，具有较大的
市场话语权，在行业中有“涤纶长丝企业中的沃尔玛”之称。截至 2023 年 9 月
30 日，桐昆股份总资产为 1,070.40 亿元，净资产为 359.64 亿元，2023 年 1-9 月
实现营业收入 617.42 亿元，实现净利润 9.25 亿元。因此桐昆股份系大型企业。
此外，根据公开信息，桐昆股份近年参与了中控技术股份有限公司
（688777.SH）的首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。
根据发行人与桐昆股份签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：
（1）强化产业协同：桐昆股份在石油化纤领域具备较强的市场影响力，
2001-2022 年连续 22 年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一，具备 1,000 万吨原
油加工权益量、1,020 万吨 PTA、1,300 万吨聚合以及 1,350 万吨涤纶长丝年生产
加工能力，涤纶长丝产能产量居全球之首。化纤为北自科技最主要的下游应用领
域，桐昆股份亦为北自科技主要客户之一。通过建立战略合作关系，可促成双方
在优势领域进一步巩固和加深合作关系，强化产业协同，助力北自科技提高业绩
稳定性。合作双方建立长期供需往来，将进一步提升北自科技市场份额，并巩固
北自科技的市场地位。
（2）加强技术交流：桐昆股份作为长期深耕化纤领域的大型企业，可立足
于自身长期积累的项目案例和运营经验，与北自科技开展行业知识的交流分享，
并构建通畅的物流系统售后反馈渠道，更进一步提升北自科技对化纤领域客户需
求的理解，优化北自科技在相关领域的核心技术研发方向，丰富北自科技在项目
实施过程中的实践经验，促进北自科技项目实施质量的提升，持续强化北自科技
的市场口碑和竞争力。
综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，
桐昆股份为在上海证券交易所公开上市且与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实
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施细则》第四十条第（一）款的规定。
4、关联关系
经本所律师核查并经桐昆股份确认，截至本法律意见书出具之日，桐昆股份
与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据桐昆股份公开披露的最近一个年度审计报告及最近一期财务报表并经
本所律师核查，桐昆股份的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的
认购资金。同时，根据桐昆股份出具的相关承诺，桐昆股份参与战略配售的认购
资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
二、关于本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格
（一）战略配售方案
根据《配售方案》，本次发行战略配售数量、战略配售对象、参与规模、配
售条件、限售期限等如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票 4,055.6900 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比
例为 25.00%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发
行时不向投资者公开发售。本次公开发行后总股本为 16,222.7543 万股。本次初
始战略配售发行数量为 811.1380 万股，占本次发行数量的 20.00%。发行人和保
荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，
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最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
2、战略配售对象
发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实
际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
（1）国家级大型投资基金或其下属企业：中国国有企业结构调整基金二期
股份有限公司；
（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业：上海精星物流设备工程有限公司、中国物流集团资本管理有限公司及
桐昆集团股份有限公司。
3、参与规模
本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 811.1380
万股（认购股票数量上限），不超过本次公开发行数量的 20.00%。
本次参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
承诺认购金额
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
（万元）
具有长期投资意愿的大型保险
中国国有企业结构调整基金二
1 公司或其下属企业、国家级大型 10,000.00
期股份有限公司
投资基金或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
上海精星物流设备工程有限公
2 作关系或长期合作愿景的大型 5,500.00
司
企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
中国物流集团资本管理有限公
3 作关系或长期合作愿景的大型 4,500.00
司
企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
4 桐昆集团股份有限公司 作关系或长期合作愿景的大型 3,000.00
企业或其下属企业
注 1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《附有生效条件的
参与战略配售的投资者股份认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”）中约定的承诺认
购金额上限；
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注 2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参
与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整（精确至股）。
4、配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行
初步询价（但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、
养老金、年金基金除外），在规定时间内足额缴付认购款，并承诺按照发行人和
保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
本次参与战略配售的投资者获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持
适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
三、参与战略配售的投资者战略配售协议
发行人与上述确定的认购对象分别签署了《战略配售协议》，约定了认购的
金额；认购款项支付；双方权利和义务；保密条款；违约责任等内容。
发行人与本次发行参与战略配售的投资者分别签署的战略配售协议的内容
不存在违反《中华人民共和国民法典》《证券法》等法律、法规和规范性文件规
定的情形，内容合法、有效。
基于上述，本所认为，本次参与战略配售的投资者为依法设立并有效存续的
股份有限公司及有限公司，符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，同时
亦符合《管理办法》《实施细则》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
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四、关于本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的情形
经本所律师查阅本次发行相关的承销协议、《配售方案》、《核查报告》、
发行人董事会决议以及各参与战略配售的投资者分别出具的战略配售承诺函等
资料，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票的过程中，不存在以下情形：
“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商在本次发行向参与战略配售的投资
者配售股票的过程中，与拟参与认购战略配售的投资者之间不存在不正当的利益
安排或其他利益输送的情形，相关参与战略配售的投资者具备参与本次发行承诺
认购金额的合法资金来源，且均已出具书面承诺，确认不存在《实施细则》第四
十一条规定的禁止性情形，符合《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及
《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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五、结论意见
综上所述，本所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资
格符合《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《业务规则》等
法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合
本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资
者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者
配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
本法律意见正本三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份
有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资
者专项核查法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
经办律师
游 广
张博文
年 月 日
25
