国泰君安证券股份有限公司
关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”、“发行人”或
“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）申请已于 2023 年 7 月 28 日
经上海证券交易所（以下简称“贵所”、“上交所”）上市审核委员会审核同意，于
2023 年 11 月 30 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
册。本次发行的保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安”或“保荐人（主承销商）”）。
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、
网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市
场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简
称“网上发行”）相结合的方式进行。
保荐人（主承销商）就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“参与
战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项
核查意见。
为出具本核查意见，保荐人（主承销商）已经得到参与战略配售的投资者的
如下保证：其应保荐人（主承销商）要求提供的所有证照/证件及其他文件均真
实、全面、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）
（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第
205 号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证
发〔2023〕33 号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规
则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法
规、监管规定及自律规则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进
1
行了核查，并委托上海金茂凯德律师事务所对参与战略配售的投资者配售相关事
项进行核查。
基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据上海金茂凯德
律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人
（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。
一、战略配售基本情况
（一） 战略配售数量
本次拟公开发行股票 4,055.6900 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比
例为 25.00%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发
行时不向投资者公开发售。本次公开发行后总股本为 16,222.7543 万股。
本次初始战略配售发行数量为 811.1380 万股，占本次发行数量的 20.00%。
发行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略
配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发
行。：
（二） 战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十条规定的情形之一：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；
3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭
方式运作的证券投资基金；
4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划；
2
6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者
发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实
际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序 参与战略配售的投资者名 获配股票
投资者类型
号 称 限售期限
中国国有企业结构调整基 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
1 12 个月
金二期股份有限公司 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
上海精星物流设备工程有 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
2 12个月
限公司 合作愿景的大型企业或其下属企业
中国物流集团资本管理有 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
3 12个月
限公司 合作愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
4 桐昆集团股份有限公司 12个月
合作愿景的大型企业或其下属企业
上述 4 家投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。
根据《实施细则》第三十七条关于首次公开发行证券数量不足 1 亿股（份）
的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名的规定，本次发行向 4 名参与
战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。
本次参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。
（三） 战略配售的参与规模
本次共有 4 家投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量约为 811.1380
万股（本次参与战略配售的投资者认购股票数量上限），约占发行总股数的
20.00%。
本次参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
序 本次参与战略配售的投资 承诺认购金额
投资者类型
号 者名称 （万元）
具有长期投资意愿的大型保险公司或其
中国国有企业结构调整基
1 下属企业、国家级大型投资基金或其下 10,000.00
金二期股份有限公司
属企业
上海精星物流设备工程有 与发行人经营业务具有战略合作关系或
2 5,500.00
限公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
中国物流集团资本管理有 与发行人经营业务具有战略合作关系或
3 4,500.00
限公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或
4 桐昆集团股份有限公司 3,000.00
长期合作愿景的大型企业或其下属企业
3
注 1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《附有生效条件
的参与战略配售的投资者股份认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”）中约定的承诺
认购金额上限。
注 2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等
于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整（精确
至股）。
（四） 配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行
初步询价（但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、
养老金、年金基金除外），在规定时间内足额缴付认购款，并承诺按照发行人和
保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
2024 年 1 月 11 日（T-6 日）公布的《北自所（北京）科技发展股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方
式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。
2024 年 1 月 16 日（T-3 日）之前，参与战略配售的投资者将向保荐人（主
承销商）指定的银行账户足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价
格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知参与战
略配售的投资者，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人
（主承销商）将及时退回差额。
2024 年 1 月 18 日（T-1 日）公布的《北自所（北京）科技发展股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、
承诺认购的证券数量以及限售期安排等。
2024 年 1 月 23 日（T+2 日）公布的《北自所（北京）科技发展股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披
露最终获配的参与战略配售的投资者名称、证券数量以及限售期安排等。
本次参与战略配售的投资者获配股份数量不超过按照下列公式计算的结果
向下取整值：参与战略配售的投资者获配股份数量=实际缴纳的认购资金/发行价
格。
4
（五） 限售期限
本次参与战略配售的投资者获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持
适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（六） 核查情况
保荐人（主承销商）和其聘请的上海金茂凯德律师事务所已对参与战略配售
的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止
性情形进行核查，并根据《实施细则》第四十二条，要求发行人、参与战略配售
的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2024 年 1 月
18 日（T-1 日）进行披露。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与战略配售的投资者选择标准如下：
（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业。
以上选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。
（二）参与本次战略配售的投资者的主体资格
1、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
（1）基本情况
根据中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调基金二
期”）的《营业执照》、公司章程等资料，并经于国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，国调基金二期的基本信息如下：
企业名称 中国国有企业结构调整基金 统一社会代 91320200MA26R2TB3H
5
二期股份有限公司 码/注册号
类型 股份有限公司（非上市） 法定代表人 郭祥玉
注册资本 7,375,000 万元人民币 成立日期 2021 年 8 月 10 日
住所 无锡市金融一街 8 号 5 楼
营业期限自 2021-08-10 营业期限至 2031-08-09
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
经营范围 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
国调基金二期为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
基金名称 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
基金类型 股权投资基金
基金编号 SSW076
管理人名称 诚通基金管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2021 年 9 月 30 日
经核查，国调基金二期系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法
规以及公司章程规定须予以终止的情形。国调基金二期已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备
案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续。
（2）股权结构和实际控制人
根据公开信息及国调基金二期的确认，截至本核查报告出具之日，国调基金
二期董事会由 12 名董事组成，其中中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国
诚通”）提名 3 名董事，无锡太湖产业发展投资基金（有限合伙）提名 2 名董事，
中国移动通信集团有限公司、中国电信集团投资有限公司、中铁资本有限公司、
中铁资本有限公司、中能建基金管理有限公司、华润投资创业（天津）有限公司、
中国西电集团有限公司、中国交通建设股份有限公司分别提名 1 名董事。
中国诚通持有国调基金二期 30%的股份，为并列第一大股东，依其持有的股
份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，同时依其占有的董事会席位
对董事会的决议也产生重大影响；国调基金二期的管理人为诚通基金管理有限公
6
司，而诚通基金管理有限公司为中国诚通的全资子公司。
因此，中国诚通为国调基金二期的控股股东，国务院国有资产监督管理委员
会为国调基金二期的实际控制人。国调基金二期的股权结构图如下：
注 1：无锡太湖产业发展投资基金（有限合伙）的出资结构如下：
1）无锡市国发资本运营有限公司、无锡城建发展集团有限公司均为无锡市
人民政府国有资产监督管理委员会下属国有独资公司；2）无锡丰润投资有限公
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司为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有控股公司；3）江苏省国
信集团有限公司为江苏省人民政府下属国有独资公司；4）宜兴新动能产业基金
合伙企业（以下简称“宜兴新动能产业基金”）系宜兴市国有资本投资控股集团
成员，宜兴新动能产业基金执行事务合伙人为宜兴市宜财私募基金管理有限公司，
为宜兴市国有资本投资控股集团有限公司全资子公司；5）无锡鸿山新城镇开发
有限公司实际控制人为无锡市新吴区人民政府，无锡鸿山新城镇开发有限公司的
股东包括：①无锡市新吴区人民政府，持股 67.84%；②无锡市新发集团有限公
司，持股 28.94%；③无锡高新区城市投资发展有限公司，持股 3.21%；6）无锡
市新区旺庄工业发展有限公司实际控制人为无锡市欣旺实业总公司（持股
98.28%），其为无锡市新吴区人民政府旺庄街道办事处持股 100%的企业。
注 2：根据光大证券股份有限公司（601788.SH）2023 年半年度报告，截至
2023 年 6 月 30 日，中国光大集团股份公司为光大证券的控股股东，国务院为其
实际控制人。
注 3：根据晶科电力科技股份有限公司（601778.SH）2023 年半年度报告，
截至 2023 年 6 月 30 日，晶科新能源集团有限公司为晶科科技的控股股东，李仙
德、陈康平、李仙华为其实际控制人。
注 4：根据招商证券股份有限公司（600999.SH）2023 年半年度报告，截至
2023 年 6 月 30 日，招商局金融控股有限公司为招商证券的控股股东，国务院国
资委为其实际控制人。
注 5：根据中国中铁股份有限公司（601390.SH）2023 年半年度报告，截至
2023 年 6 月 30 日，中国铁路工程集团有限公司为其控股股东，持股比例为 46.96%。
国务院国资委持有中国铁路工程集团有限公司 90%的股权，全国社保基金理事会
持有中国铁路工程集团有限公司 10%的股权。
注 6：根据中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”，601800.SH）
2023 年半年度报告，截至 2023 年 6 月 30 日，中国交通建设集团有限公司为其
控股股东，持股比例为 57.64%。
注 7：中交城市投资控股有限公司亦为中国交建（601800.SH）的控股子公
司，中国交建的持股比例为 91.94%，另外两名股东分别为工银金融资产投资有
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限公司（持股 4.48%，为中国工商银行股份有限公司（601398.SH）的全资子公
司）、中国人寿资产管理有限公司（持股 3.58%，为中国人寿保险股份有限公司
（601628.SH）的控股子公司）。
注 8：中国电气装备集团有限公司的股东包括：（1）国务院国资委，持股
50.00%；（2）中国诚通，持股 25.00%；（3）中国国新控股有限责任公司，持股
25.00%，其为国务院持股 100%的企业。
（3）战略配售资格
2016 年 9 月经国务院批准，受国资委委托，由中国诚通发起设立中国国有
企业结构调整基金（以下简称“国调基金一期”）。国调基金一期于 2016 年 9 月注
册完成，基金规模 1,310 亿元。国调基金二期于 2021 年 8 月完成募资，募集资
金 737.5 亿元。
国调基金二期坚决以落实国家战略、促进央企发展为使命，以优化国有经济
布局结构、提高央企产业集中度为目标，以推动央企及国有骨干企业转型升级为
服务内容，以直接投资与搭建专业子基金为主要投资方式，深度挖掘企业价值，
努力拓展行业投资领域，充分发挥基金引领与带动作用。参与的战略配售企业包
括联影医疗（688271.SH）、阿特斯（688472.SH）等首次公开发行股票。
根据国调基金二期出具的《战略配售承诺函》，主要承诺内容如下：
1）其具有相应合法的战略配售主体资格，参与本次战略配售已经依法履行
内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业的投资范围和投资领域，不存在
任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业
协会发布的规范性文件或者本企业章程/合伙协议禁止或限制参与本次战略配售
的情形；
2）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期
投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。其同意按照最终
确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；
3）其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他
投资者参与本次战略配售的情形。
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因此，国调基金二期作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参
与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条（二）的规
定。
（4）关联关系
经核查，并经国调基金二期确认，截至本核查报告出具之日，国调基金二期
与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据国调基金二期出具的承诺函，国调基金二期参与战略配售的认购资金均
为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国调基金二期截至 2023 年 6
月 30 日的财务报表，国调基金二期的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略
配售协议的认购资金。
2、上海精星物流设备工程有限公司
（1）基本情况
根据上海精星物流设备工程有限公司（以下简称“精星物流”）的《营业执照》、
公司章程等资料，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，
精星物流的基本信息如下：
上海精星物流设备工程有限 统一社会代
企业名称 9131011775056995XX
公司 码/注册号
有限责任公司(自然人投资或
类型 法定代表人 黄曦
控股)
注册资本 10,000 万人民币 成立日期 2003 年 5 月 28 日
住所 上海市松江区车墩镇泖亭路 398 号 1-5 全幢
营业期限自 2003 年 5 月 28 日 营业期限至 无固定期限
仓储设备、立体仓库、机械式停车设备、金属货架、堆垛设备、输送机的设
经营范围 计、制造和销售；钢结构工程；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查精星物流的《营业执照》，精星物流不存在营业期限届满、因违反法
律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能
清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件规定应当终止
的情形。保荐人（主承销商）认为，精星物流为合法存续的有限公司。
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（2）股权结构和实际控制人
截至本核查报告出具之日，上海精星仓储设备工程有限公司（以下简称“精
星仓储”）持有精星物流 88%股权，为精星物流控股股东；黄国庭直接持有精星
物流 7.80%的股权，并通过精星仓储间接持有精星物流 61.60%的股权，为精星
物流实际控制人。精星物流直接或间接自然人股东中，朱益梅、黄曦和黄芳分别
为黄国庭的妻子、儿子和女儿。
黄国庭先生，1945 年 10 月出生，高级经济师。曾任浙江象山金星机械厂厂
长，1989 年创建精星仓储前身上海金星货架厂，1999 年和 2003 年分别创建精星
仓储和精星物流。
截至本核查报告出具之日，精星物流的股权结构图如下：
（3）战略配售资格
根据精星物流提供的相关资料，精星仓储前身为上海金星货架厂，是一家专
业从事自动化立体仓库、大型仓储货架等仓储物流设备的研发、设计、制造、安
装、调试的高新技术企业。精星仓储总占地面积超 30 万平方米，在上海闵行、
松江及浙江湖州设有三大生产基地，是仓储物流行业的领军企业之一。精星仓储
亦是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”、上海制造企业 100 强、上
海名牌、上海市著名商标，上海仓储物流设备工程技术研究中心，曾多次荣获省
部级科技进步奖。
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精星仓储的产品质量优秀，自成立以来，精星仓储已在全国各地成功承建了
15,000 多座形式各异的立体库，其中自动化立体库有 2,000 多座。同时，精星仓
储重视技术创新，于 2010 年成立市级研发机构——上海仓储物流设备工程技术
研究中心，并与东华大学、同济大学等建立长期稳定的产学研合作关系，取得了
数十项科研技术成果。目前精星仓储拥有百余项专利技术，主导和参与起草了多
项仓储设备行业及国家标准的制定工作。截至 2023 年 9 月 30 日，精星仓储总资
产为 23.93 亿元，净资产为 17.40 亿元，2023 年 1-9 月实现营业收入 11.86 亿元，
实现净利润 1.31 亿元。
因此精星仓储系大型企业。精星物流为精星仓储的控股子公司，系大型企业
的下属企业。
精星物流成立于 2003 年，在货架市场中一直保持着行业领先地位，精星物
流是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”、上海市“专精特新”企业、
松江区企业技术中心、上海市科技小巨人培育企业、上海市专利试点企业，松江
区服务型制造示范企业，同时是上海仓储物流设备工程技术研究中心共建单位。
精星物流与发行人合作历史悠久，合作成果众多。精星物流系发行人的主要供应
商，为发行人提供货架产品，2020 年-2022 年，精星物流分别为发行人的第三大、
第二大和第一大原材料供应商。北自科技与精星仓储、精星物流已有 20 余年的
合作历史，曾共同打造了诸多智能物流系统实施案例。近年来，精星物流与发行
人在五粮液立体库集成项目、方太集团 100 亩智能物流中心项目、内蒙古金灏伊
利健康谷液奶智能仓储项目、中国巨石相关项目等行业标杆项目中展开深度合作，
双方业务往来关系得到了进一步加深。截至 2023 年 9 月 30 日，精星物流注册资
本 1.00 亿元，总资产 7.17 亿元，2023 年 1-9 月实现营业收入 3.13 亿元，实现净
利润 0.43 亿元。
根据发行人与精星仓储、精星物流签署的《战略合作备忘录》，主要合作内
容如下：
1）深化协同关系：精星仓储行业地位领先，长期深耕产业，产品在仓储物
流行业中享有较高知名度，北自科技主要从事以自动化立体仓库为核心的智能物
流系统的研发、设计、制造与集成业务。由于货架系自动化立体仓库的主要设备
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之一，而精星仓储亦作为北自科技的主要货架设备供应商，建立战略协同关系可
助推形成共赢局面。精星物流及精星仓储将充分利用自身领先的行业地位和资源
禀赋，提供高优先级的服务支持，全力为北自科技后续的业务发展提供稳定的货
架产能保障，并发挥产业链协同势能，共同助力发行人做好供应链服务。
2）加强技术交流：精星仓储具备优秀的研发团队资源，积累了丰富的行业
认知，通过本次战略合作，精星物流可作为发行人与精星仓储的合作纽带，助力
各方结合自身的技术与平台资源，建立定期开展技术交流的良好沟通机制，共同
提升公司的技术创新水平。合作方将基于对智能物流系统及货架相关核心工艺和
技术的共同关注，加大对于高标准智能物流系统硬件的研发与设计投入，推动各
方持续提升产品竞争力，保持相关工艺技术在行业内处于领先地位。
根据精星物流出具的承诺函，主要承诺内容如下：
1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行
内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发
布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；
2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；
3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期
投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
因此，精星物流作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型
企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细
则》第四十条（一）的规定。
（4）关联关系
经核查，并经精星物流确认，截至本核查报告出具之日，精星物流与发行人、
保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据精星物流出具的承诺函，精星物流参与战略配售的认购资金均为其自有
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资金，且符合该资金的投资方向。经核查精星物流截至 2023 年 9 月 30 日的财务
报表，精星物流的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
3、中国物流集团资本管理有限公司
（1）基本信息
根据中国物流集团资本管理有限公司（以下简称“中国物流资本”）的《营
业执照》、公司章程等资料，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）
查询，中国物流资本的基本信息如下：
中国物流集团资本管理有限 统一社会代
企业名称 91110106MACEK4RG4N
公司 码/注册号
类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 曾祥展
注册资本 600,000 万人民币 成立日期 2023 年 4 月 7 日
住所 北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
营业期限自 2023 年 04 月 07 日 营业期限至 无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业
投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；融资咨询服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）(“1、未经有关部门批准，不
经营范围
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经核查中国物流资本的《营业执照》，中国物流资本不存在营业期限届满、
因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、
因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件规定应
当终止的情形。保荐人（主承销商）认为，中国物流资本为合法存续的有限公司。
（2）股权结构和实际控制人
根据公开信息及中国物流资本的确认，截至本核查报告出具之日，中国物流
集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）持有中国物流资本 100%股权，为中
国物流资本控股股东，中国物流资本实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会。
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（3）战略配售资格
中国物流集团是国务院国资委直接监管的股权多元化国有全资中央企业，由
原中国铁路物资集团有限公司，与中国诚通控股集团有限公司物流板块的中国物
资储运集团有限公司、华贸国际物流股份有限公司、中国物流股份有限公司、中
国包装有限责任公司 4 家企业为基础整合而成。同步引入中国东方航空集团有限
公司、中国远洋海运集团有限公司、招商局集团有限公司作为战略投资者，形成
紧密战略协同。目前，中国物流集团经营网点遍布国内 30 个省（市、区）及海
外五大洲，国际班列纵横亚欧大陆，在国际物流市场具有较强竞争优势。拥有中
国铁物（000927.SZ）、中储股份（600787.SH）、华贸物流（603128.SH）、国统股
份（002205.SZ）等 4 家境内上市公司。中国物流集团主要业务包括铁路物资综
合服务、制造业物流、工程物流、逆向物流、快消品物流、国际物流、冷链物流、
期现货交割物流、危险品物流和战略物资储备等业务。具有涵盖仓储、运输、配
送、包装、多式联运、国际货代、物流设计、供应链金融、加工制造、科技研发、
电子商务等综合物流服务能力和与之相关的质量监造、研发制造、运营维护、招
标代理、国际贸易、信息咨询、融资租赁等业务形态。截至 2023 年 6 月 30 日，
中国物流集团总资产为 1,080.16 亿元，净资产为 483.86 亿元，2023 年 1-6 月实
现营业收入 746.28 亿元，实现净利润 11.97 亿元。中国物流资本作为中国物流集
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团全资的股权投资和资本运作平台，致力于服务集团公司主业发展，聚焦物流基
础设施、物流战略性新兴产业，并在中国物流集团的领导下，积极贯彻与落实集
团的对外投资方针及投资策略。截至 2023 年 9 月 30 日，中国物流资本总资产为
9.97 亿元，注册资本 60.00 亿元。因此，中国物流集团系大型企业，中国物流资
本为中国物流集团全资子公司，系大型企业的下属企业。
根据发行人与中国物流集团、中国物流资本签署的《战略合作备忘录》，主
要合作内容如下：
1）拓展业务合作机会：中国物流集团实力雄厚，经营网点遍布海内外，并
保有充足的仓储服务采购需求。中国物流集团拥有土地面积 2,426 万平方米，库
房面积 495 万平方米，料场面积 356 万平方米，经营网点遍布国内 30 个省（市、
区）及海外五大洲，国际班列纵横亚欧大陆，在国际物流市场具有较强竞争优势。
同时，中国物流集团旗下拥有包括中国铁物（000927.SZ）、中储股份（600787.SH）、
华贸物流（603128.SH）、国统股份（002205.SZ）等多家上市公司平台。
通过建立战略合作关系，中国物流集团将结合自身及下属公司现有库房基础
设施的自动化立体库升级更新需要，为北自科技提供丰富的智能仓储物流系统和
智能生产物流系统的落地场景，在形成稳定的业务往来关系的同时，可通过旗下
上市公司平台为发行人在多个下游行业带来潜在的技术交流和业务合作机会。
2）共享市场与技术资源：中国物流集团作为国务院国资委直接监管的国有
全资中央企业，技术水平领先，团队专业化程度高，行业认知积累深厚，并已经
形成了综合物流服务集群、供应链集成服务集群、国际物流服务集群、物流设施
综合服务集群和物流包装装备服务集群等多个业务集群。发行人前身是我国较早
研究仓储物流技术的科研机构，自上世纪 70 年代起致力于自动化仓储物流技术
的开发和应用，深耕物流领域 40 多年。
双方将建立常态化技术交流与合作机制，定期召开技术交流会、专题研讨会，
增强双方的市场竞争力与行业竞争力，实现人才、技术等资源要素的流动，实现
强强联合、互利共赢。
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3）业务优势互补协作：中国物流集团作为综合性的物流企业集团，从事包
括铁路物资综合服务、制造业物流、工程物流、逆向物流、快消品物流、国际物
流、冷链物流、期现货交割物流、危险品物流和战略物资储备在内的多种物流仓
储业务；发行人的智能物流系统主要下游行业涵盖化纤、玻纤、食品饮料、家居
家电、机械电子、医药等行业，成功实施了方太厨具 100 亩智能物流中心、正大
集团 Saraburi 冷链智能仓储物流系统等多个知名仓储物流项目。
双方在各自领域积累了丰富的行业认知和项目实施经验，基于本次战略合作，
双方可立足于各自的专长领域，在多行业实现场内物流与场外物流的宏微观业态
融合，构建业务的互补协作关系。
根据中国物流资本出具的承诺函：
1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行
内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发
布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；
2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；
3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期
投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
因此，中国物流资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的
大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实
施细则》第四十条（一）的规定。
（4）关联关系
经核查，并经中国物流资本确认，截至本核查报告出具之日，中国物流资本
与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
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根据中国物流资本出具的承诺函，中国物流资本参与战略配售的认购资金均
为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中国物流资本截至 2023 年 9
月 30 日的财务报表，中国物流资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略
配售协议的认购资金。
4、桐昆集团股份有限公司
（1）基本信息
根据桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”）的《营业执照》、公司
章程等资料，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，桐昆
股份的基本信息如下：
统一社会代
企业名称 桐昆集团股份有限公司 91330000146846252J
码/注册号
类型 其他股份有限公司（上市） 法定代表人 陈蕾
注册资本 241,111.9493 万人民币 成立日期 1999 年 9 月 27 日
住所 浙江省桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 12 幢
营业期限自 1999 年 9 月 27 日 营业期限至 长期
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目：货物进出口；合成纤维制造；合成纤维销售；服装制造；服装服饰批发；
针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制
经营范围
造；塑料制品销售；纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
经核查桐昆股份的《营业执照》，桐昆股份不存在营业期限届满、因违反法
律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能
清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件规定应当终止
的情形。保荐人（主承销商）认为，桐昆股份为合法存续的股份有限公司。
（2）股权结构和实际控制人
桐昆股份（601233.SH）为已在上交所主板上市的企业，根据公开信息及桐
昆股份的确认，截至 2023 年 9 月末，桐昆股份的前十大股东及其持股数量、持
股比例如下所示：
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单位：股
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
桐昆控股集团有限公司 境内非国有法人 464,908,884 19.28%
嘉兴盛隆投资股份有限公司 境内非国有法人 225,207,402 9.34%
浙江磊鑫实业股份有限公司 境内非国有法人 143,588,473 5.96%
陈士良 境内自然人 106,647,464 4.42%
香港中央结算有限公司 其他 79,757,087 3.31%
桐昆集团股份有限公司回购专用
其他 36,447,273 1.51%
证券账户
中国人寿保险股份有限公司－传
统－普通保险产品－005L－CT001 其他 31,410,210 1.30%
沪
中信证券股份有限公司 国有法人 28,319,864 1.17%
枣庄铁新股权投资合伙企业（有限
其他 18,413,886 0.76%
合伙）
浙江恒逸集团有限公司 境内非国有法人 17,776,583 0.74%
合计 1,152,477,126 47.79%
截至 2023 年 9 月末，桐昆控股集团有限公司为桐昆股份的控股股东，并持
有浙江磊鑫实业股份有限公司 94.19%的股份；陈士良先生为桐昆股份的实际控
制人，同时持有桐昆控股集团有限公司 66.70%的股份，持有浙江磊鑫实业股份
有限公司 3.96%的股份。
（3）战略配售资格
桐昆股份主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料
之一的 PTA（精对苯二甲酸）的生产，是一家横跨石油炼化、PTA、聚酯、涤纶
长丝、新材料等多元领域的综合性控股集团。桐昆股份 2001-2022 年连续 22 年
在我国涤纶长丝行业中销量名列第一，具有较大的市场话语权，在行业中有“涤
纶长丝企业中的沃尔玛”之称。截至 2023 年 9 月 30 日，桐昆股份总资产为 1,070.40
亿元，净资产为 359.64 亿元，2023 年 1-9 月实现营业收入 617.42 亿元，实现净
利润 9.25 亿元。因此桐昆股份系大型企业。此外，根据公开信息，桐昆股份近
年参与了中控技术股份有限公司（688777.SH）的首次公开发行股票并在科创板
上市的战略配售。
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根据发行人与桐昆股份签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：
1）强化产业协同：桐昆股份在石油化纤领域具备较强的市场影响力，
2001-2022 年连续 22 年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一，具备 1,000 万吨原
油加工权益量、1,020 万吨 PTA、1,300 万吨聚合以及 1,350 万吨涤纶长丝年生产
加工能力，涤纶长丝产能产量居全球之首。化纤为北自科技最主要的下游应用领
域，桐昆股份亦为北自科技主要客户之一。通过建立战略合作关系，可促成双方
在优势领域进一步巩固和加深合作关系，强化产业协同，助力北自科技提高业绩
稳定性。合作双方建立长期供需往来，将进一步提升北自科技市场份额，并巩固
北自科技的市场地位。
2）加强技术交流：桐昆股份作为长期深耕化纤领域的大型企业，可立足于
自身长期积累的项目案例和运营经验，与北自科技开展行业知识的交流分享，并
构建通畅的物流系统售后反馈渠道，更进一步提升北自科技对化纤领域客户需求
的理解，优化北自科技在相关领域的核心技术研发方向，丰富北自科技在项目实
施过程中的实践经验，促进北自科技项目实施质量的提升，持续强化北自科技的
市场口碑和竞争力。
根据桐昆股份出具的承诺函：
1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行
内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发
布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；
2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；
3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期
投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
因此，桐昆股份作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型
企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十
条（一）的规定。
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（4）关联关系
经核查，并经桐昆股份确认，截至本核查报告出具之日，桐昆股份与发行人、
保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据桐昆股份出具的承诺函，桐昆股份参与战略配售的认购资金均为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查桐昆股份最近一个年度审计报告及最近
一期财务报表，桐昆股份的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的
认购资金。
（三）战略配售协议
发行人与上述确定的参与战略配售的投资者签署了战略配售协议，约定了承
诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与本次发行参与战略配售的投资者分别签署的战略配售协议的内容
不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，
内容合法、有效。
（四）合规性意见
发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不
存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
其中《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形为：
（1）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（3）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（4）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
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的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（5）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。
三、律师核查意见
经核查，保荐人（主承销商）聘请的上海金茂凯德律师事务所认为：本次发
行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》《管理办法》《注
册管理办法》《实施细则》《业务规则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有
效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取
标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承
销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一
条规定的禁止性情形。
四、保荐人（主承销商）核查结论
保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取
标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；本次参与战略配售的投资者
符合本次发行的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；且
本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北自所（北京）科技发展股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项
核查报告》之签章页）
保荐代表人：
张昕冉 董 帅
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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