北自所（北京）科技发展股份有限公司
                  董事会战略与 ESG 委员会议事规则


                                第一章       总   则
     第一条 为确保北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）发展战
略规划的合理性与投资决策的科学性，优化公司环境、社会和公司治理（ESG）管理和
实践，加强科技创新发展规划和科技成果转化，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，董事会设立战略与 ESG 委员会（以下
简称“委员会”），并制定本议事规则。
     第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关公司长期发展战
略和重大投资决策、ESG 管理和实践以及科技创新工作提供咨询或建议，向董事会负
责并报告工作。

                             第二章      委员会组成
    第三条 委员会由五名董事组成。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生。
    第四条 委员会设主任一名，由公司董事长提名，经二分之一以上（不含本数）委
员选举产生，负责主持委员会工作。
    第五条 委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为战略与 ESG 委员会委员。战略与
ESG 委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或


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由公司董事会予以撤换。
    第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期
届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务或不再适合担任公司
董事职务时，其委员资格自动丧失。
    第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞
职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
    第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
    第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委
员人数。董事辞职导致当委员会人数低于本规则规定人数时，在董事会根据本规则及时
补足委员人数之前，原委员仍按该本规则履行相关职权。

                             第三章   委员会职责
    第十条 委员会的主要职责：
   （一）关于公司战略
   1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
    2、对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
    3、对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    5、对以上事项的实施进行检查；
   6、检查公司《战略规划管理制度》的执行；
   7、董事会授予的其他职权。
    （二）关于 ESG 事宜
    1、指导及审阅公司可持续发展方针、战略及目标，对公司 ESG 工作体系及管理制
度进行研究并提出建议；
    2、了解、分析和掌握国际国内行业现状和可持续发展相关政策；
    3、监督公司的可持续发展相关影响、风险和机遇的评估；
    4、审阅公司《环境、社会及治理（ESG）报告》，并提交董事会审议和批准；
    5、监督可持续发展相关工作执行情况、相关目标进展及完成情况，并适时提出指
导意见。
    （三）关于科技创新事宜
    1、负责对科技创新战略规划进行研究审查；

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    2、负责对科技创新重大项目的立项及推进过程进行监督；
    3、对公司重大技术创新成果转化等情况进行监督。
       第十一条 委员会主任职责：
   （一）召集、主持委员会会议；
   （二）督促、检查委员会的工作；
   （三）签署委员会有关文件；
   （四）向公司董事会报告委员会工作；
   （五）董事会要求履行的其他职责。

                           第四章     委员会工作机构
       第十二条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
       董事会秘书列席委员会会议。
       第十三条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工
作。
       第十四条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
       第十五条 公司董事会办公室负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责
与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介
机构）的联络。
       公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室的工作提供支
持和配合。

                             第五章    委员会会议
       第十六条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会主任应于
事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：
    （一）董事会认为有必要时；
    （二）委员会主任认为有必要时；
    （三）三名以上委员提议时。
       第十七条 会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托委员会其
他独立董事委员主持。
       第十八条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外）
以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行

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的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间、会议联系人和联系方式及有关资料。
       第十九条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关
信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
       第二十条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交
由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见，授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员
不能同时接受 2 名以上委员委托。
    不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书
面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦
未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权
利。
       第二十一条   委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他
委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次
数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
       第二十二条   委员会会议应由三名以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
       第二十三条   委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自
身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议
纪要中载明。
       第二十四条   委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手表决或投
票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任
同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限
内向董事会提交对所议事项的书面意见。
       第二十五条   如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关
专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委
员会委员的要求作出解释和说明。
       第二十六条   委员会委员个人或其近亲属或委员会委员及其近亲属控制的其他
企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利
害关系的性质与程度。

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    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第二十七条   委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。该委
员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委
员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联委员总数的二分之一或
不足三人时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十八条   出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露相关信息。
    第二十九条   委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在
会议记录上签名；会议相关的会议记录、书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并
按公司有关规定进行归档保管。




                               第六章       附     则
    第三十条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义
相同。
    第三十一条   本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本规则与上述文件的规定不一致的，以上述文件的规定为准。
    第三十二条   本规则经公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。
    第三十三条   本规则由董事会负责解释。




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