宏盛股份：宏盛股份关于修订《公司章程》的公告2024-10-31
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2024-035
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月30 日
召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为规范公司运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上
市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律
法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》 部分条款进行修改，具体修订如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 动。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
(一)上海证券交易所集中竞价交易方式； (一)上海证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过本条第（一）项、第（二）项规定的方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
经股东大会决议。 应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
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券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事
项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 会审议。
第一百二十七条 董事会下设审计委员会，主要 第一百二十七条 董事会下设审计委员会，主要
负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
作。审计委员会成员由不少于三名董事组成，其 外部审计工作和内部控制。审计委员会成员由三
中独立董事占多数，并有一名独立董事为会计专 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
业人士。 独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人, 负责召集和主持会议。
第一百六十三条 公司实行积极、持续、稳定的 第一百六十三条 公司实行积极、持续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
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合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(一) 具体利润分配政策 (一) 具体利润分配政策
1.利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股 1.利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股
利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切 利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切
实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利 实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利
在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红 在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红
条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。 条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2.现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分 2.现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分
配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经 配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经
营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
3.现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和 3.现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和
监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的 监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，存 利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，存
在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当 在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。 资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现 金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现
金分红政策： 金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%； 配中所占比例最低应达到 20%；
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一
年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总 年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计净资产 10%以上（包括 额占公司最近一期经审计净资产 10%以上（包括
10%）的事项。 10%）的事项。
4.发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可 4.发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可
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供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权 供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内， 价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利。 公司可以发放股票股利。
(二) 利润分配审议程序： (二) 利润分配审议程序：
1.公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司 1.公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司
偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董 偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董
事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现 事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现
的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票 的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票
股利分配方式，并在征询监事会意见后提交股东 股利分配方式，并在征询监事会意见后提交股东
大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。 大会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。 提案，并直接提交董事会审议。
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。 并及时答复中小股东关心的问题。
(三) 公司根据生产经营情况、投资规划或长期 (三) 公司根据生产经营情况、投资规划或长期
发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的 发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相 利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相
关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进 关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进
行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独 行调整的预案并应征求监事会的意见，有关调整
立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的 利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后
议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大 提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的
会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出 调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反
调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上 中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
海证券交易所的相关规定。
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露 定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露
利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安 利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安
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排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分 排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分
配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利 配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利
但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告 但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告
中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红 中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意 的资金留存公司的用途等专项说明。
见。
本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日
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