证券代码：603099        证券名称：长白山    公告编号：2024-049

                   长白山旅游股份有限公司
 关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区
               管理服务暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●关联交易标的：长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）

全资子公司吉林省天池企业管理咨询有限公司（以下称天池公司），

将与吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司（以下简称“长白

山集团”，系公司的控股股东）及吉林省长白山景区管理有限公司（长

白山集团的全资子公司，以下称景区公司），就代管景区公司及景区

公司经营管理权的资产签订委托合同，合同期限为伍年，从2024年1

月1日至2028年12月31日止。合同期内预计交易金额约为1350万元。

    ●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生

的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达

到 3,000 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本

次关联交易需提交股东大会审议。

    ●本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一
次会议、第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十五次会

议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见。

    一、关联交易概述

    为了提升长白山景区运营管理，实现景区运营管理“一体化”，

公司全资子公司吉林省天池企业管理咨询有限公司（以下称天池公

司），将与吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司（以下简称

“长白山集团”，系公司的控股股东）及吉林省长白山景区管理有限

公司（长白山集团的全资子公司，以下称景区公司），就代管景区公

司及景区公司经营管理权的资产签订委托合同，合同期限为伍年，从

2024 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日止。合同期内预计交易金额约

为 1350 万元。

    二、关联方介绍

    长白山集团为公司控股股东，持有公司 59.45%股份，景区公司

为集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、

《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，

但不构成重大资产重组。

    （一）吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司

    1、企业名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司

    2、成立时间：2005 年 11 月 25 日

    3、住        所：长白山保护开发区池北区长白文心广场一号楼
    4、法定代表人：王    昆

    5、注册资本：33000 万元人民币

    6、统一社会信用代码：91220000782604801J

    7、企业类型：有限责任公司(国有独资)

    8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，

土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用（凭许可

证经营），文化产业建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

    9、主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产

779,646.42 万元、净资产 164,182.45 万元、主营业务收入

27,828.79 万元、净利润-34,717.63 万元。

    （二）吉林省长白山景区管理有限公司

    1、企业名称：吉林省长白山景区管理有限公司

    2、成立时间：2005 年 12 月 21 日

    3、住    所：池北区白山大街 （经营场所:池北区山门处、池

西区山门处、池南区山门处）

    4、法定代表人：周青林

    5、注册资本：500 万元人民币

    6、统一社会信用代码：912200007868494512

    7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，

土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用（凭许可

证经营），文化产业建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

    10、主要财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产

10,097.09 万元、净资产-10,731.10 万元、主营业务收入 6,466.31

万元、净利润 1,053.17 万元。

    三、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）合同主体

    甲：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司

    乙：吉林省长白山景区管理有限公司

    丙：吉林省天池企业管理咨询有限公司

    （二）委托管理事项

    甲方授权丙方代为管理乙方，甲方委托丙方对乙方及乙方拥有的

经营管理权的资产进行管理、组织运营。丙方不因受托经营管理甲、

乙方资产或代管乙方而对甲、乙方资产、债务形成或承担任何连带责

任；不因受托管理而与乙方管理人员、职工签订劳动合同、形成劳动

关系；不承担甲、乙方管理经营任何税费、成本。

    （三）委托经营管理期限

    委托管理期限为五年，从 2024 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日
止。

    （四）委托经营管理费用

    1.管理费计算方式：丙方按长白山景区（指北、西、南三坡）门

票实际收入的 1%核定收取管理费。

    2.支付周期：签订合同之日起，由乙方每半年向丙方支付一次管

理费，支付时间为半年结束后次月月底前支付。年终可根据最终审计

报告，进行多退少补。如出现延期支付，应按照日利率万分之五的标

准向丙方支付违约金，逾期支付超过 30 日的，丙方有权解除合同。

    四、关联交易的定价依据

    本次关联交易是在双方自愿、平等互利的基础上协商确定，此次

交易条件及定价公允，符合交易公平原则。

    五、关联交易对公司的影响

    本次合同签订符合公司“一化四输出”发展战略，有利于提高公

司收益。

    六、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 8 月 7 日召开第四届董事会第二十五次会议审议

通过了《关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务

暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的 5 名非关联董事一致表

决通过。

    （二）监事会审议情况
    公司于 2024 年 8 月 7 日召开第四届监事会第二十五次会议审议
通过了《关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务
暨关联交易的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确
定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损
害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造
成重大影响。

    （三）独立董事专门委员会审议情况

    公司于 2024 年 8 月 2 日召开第四届董事会独立董事专门委员会
第一次会议审议通过了《关于天池管理公司为控股股东及其子公司提
供景区管理服务暨关联交易的议案》，认为双方在自愿、平等、互利
的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独
立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财
务状况及经营造成重大影响。本议案经全体独立董事一致表决通过。
本议案经全体独立董事一致表决通过。

    （四）独立董事意见

    公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意

见：该议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要

求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的内容

及决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关

法律法规和《公司章程》的规定。该关联交易的定价依据遵循了公平、

公正、公开、自愿、诚信的原则，不会对公司未来的财务状况、经营

成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情

况，一致同意本次关联交易事项。
备查文件

公司第四届董事会第二十五次会议决议

公司第四届监事会第二十五次会议决议

独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

公司第四届董事会独立董事专门委员会第一次会议决议




                           长白山旅游股份有限公司董事会

                                           2024 年 8 月 8 日