长白山：长白山旅游股份有限公司2024年第四次临时股东会资料2024-12-11
长白山旅游股份有限公司 2024 年第四次临时股东会材料
长白山旅游股份有限公司
2024 年第四次临时股东会
会议资料
中国吉林
二〇二四年十二月
长白山旅游股份有限公司 2024 年第四次临时股东会材料
目录
一、 长白山旅游股份有限公司 2024 年第四次临时股东会议程............................ 1
二、股东会会议须知.................................................................................................... 3
三、议案........................................................................................................................ 5
议案一：关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案........ 5
议案二：关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜有效期的议案............................................................................................ 6
议案三：公司控股子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案.... 7
议案四：关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年绩效年薪的议案............ 12
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一、 长白山旅游股份有限公司 2024 年第四
次临时股东会议程
时 间：2024 年 12 月 18 日 14 点
地 点：长白山旅游股份有限公司三楼会议室
召集人：董事会
主持人：王 昆
召开方式：本次股东会所采用现场投票和网络投票相结
合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程
一、主持人宣布会开始
二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
1、关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议
有效期的议案
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2、关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案
3、公司控股子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨
关联交易的议案
4、关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年绩效年
薪的议案
六、股东及股东代表对本次股东大会议案讨论、提问并
审议
七、现场股东或股东代表投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，汇总现场表决结果与
网络投票表决结果
九、复会，宣布表决结果
十、律师出具见证意见
十一、宣布会议结束
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二、股东会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下
会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务
工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、
质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其
他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，
其他与会人员不得提问和发言；发言股东或股东代表应先举
手示意，经主持人许可后，即席发言。
四、与本次股东会议案无关或将泄露公司商业秘密或有
损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请
参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，
请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
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六、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费
自理。
长白山旅游股份有限公司董事会
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三、议案
议案一：关于延长公司向特定对象发行 A 股
股票股东会决议有效期的议案
各位股东及代表：
鉴于公司向特定对象发行 A 股股票的决议有效期即将届
满，相关事项仍在办理中，为保证本次发行相关工作顺利
完成，同意将公司本次向特定对象发行 A 股股票的股东会决
议有效期及股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发
行 A 股股票相关事宜有效期延长 12 个月，自原有效期届满
之日起计算，即有效期延长至 2025 年 12 月 20 日。
以上议案已在公司第四届董事会第二十九次会议上审
议通过，请各位股东及代表审议。
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议案二：关于提请股东会延长授权董事会办
理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜有效期的议案
各位股东及代表：
鉴于公司向特定对象发行 A 股股票的决议有效期即将届
满，相关事项仍在办理中，为保证本次发行相关工作顺利
完成，同意将公司本次向特定对象发行 A 股股票的股东会决
议有效期及股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发
行 A 股股票相关事宜有效期延长 12 个月，自原有效期届满
之日起计算，即有效期延长至 2025 年 12 月 20 日。
以上议案已在公司第四届董事会第二十九次会议上审
议通过，请各位股东及代表审议。
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议案三：公司控股子公司向控股股东全资
子公司租赁房屋暨关联交易的议案
各位股东及代表：
一、关联交易概述
为了投资经营餐饮及旅游相关商业项目，公司控股子公
司长白山保护开发区恩都里商业管理有限公司（以下简称
“恩都里商管公司”）与控股股东吉林省长白山开发建设
（集团）有限责任公司（以下简称“长白山集团”）全资子
公司长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司（以下简
称“恩吉里公司”）签订十年房屋租赁合同。租赁房屋面积
8318 平方米，预计合同期房屋租赁费及物业费共计 6331 万
元。
二、关联方介绍
长白山集团为公司控股股东，持有公司 59.45%股份，
恩吉里公司为集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
1.企业名称：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有
限
公司
2.成立时间：2015 年 05 月 14 日
3.住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场 2
号楼 618 室
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4.法定代表人：尚海波
5.注册资本：2000 万元人民币
6.统一社会信用代码：912200003399012897
7.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法
人独资)
8.经营范围：房地产开发、销售;房屋租赁，酒店管理
服务技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
三、关联交易的主要内容和履约安排
1.合同主体
甲：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司
乙：长白山保护开发区恩都里商业管理有限公司
2.合同主要内容
合同主要内容为乙方承租甲方恩都里休闲度假商旅社
区项目中的 5#地 A-31、A-32、A-33、A-9、A-10、A-50、A-52
整栋及 A-16、A-20 部分建筑房屋和 4#地 B-2、B-3、B-5、
B-6、B-7、B-17 整栋房屋，总面积约 8318 ㎡，用于乙方投
资经营餐饮及旅游相关商业项目。
3.合同期限
房屋租赁期 2025 年 1 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日，租
赁期限为 10 年，其中 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
为装修及经营免租期 6 个月。
4.租金、物业费等收费方式
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（1）双方约定房屋租赁费按乙方使用该房屋开展经营
产生收入的比例收取：
2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，按期间经营项
目营收的 5%缴纳租金；2028 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31
日按期间经营项目收入的 6%缴纳租金；2032 年 1 月 1 日至
2034 年 12 月 31 日按期间经营项目收入的 7%缴纳租金。双
方约定了合同期内房屋租赁费上限为 6042 万元，即每年租
赁费不超过 604.2 万元。
（2）物业管理费费收费标准为人民币 3 元/平方米/月，
即 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，物业管理费 3 元
/平方米/月；自 2028 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日逐年
递增 5%；2032 年 1 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日逐年递增 8%。
（3）经测算，合同期内房屋租赁费为 6042 万元，物业
管理费 289 万元。合同金额共计 6331 万元。
（4）履约保证金为 20 万元。
（5）双方约定合同期满，需延续房屋租赁期限，乙方
在同等条件下享有优先承租权。
5.缴纳方式
（1）租金缴纳方式：乙方在签订合同 12 个月内根据实
际运营情况按月支付租金至甲方指定银行账户；第二年起按
年度支付租金，甲方在收到租金后向乙方开具发票，年底双
方按期间经营项目收入比例核算，多退少补。
（2）物业费缴纳方式：每年一次性缴纳全年物业费。
（3）履约保证金在双方签署本合同当日乙方一次性支
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付至甲方指定的账户。待双方解除合同或合同到期时，经双
方确认返还。
四、关联交易的定价情况
1.该交易价格以项目经营收入的比例作为房屋租金，且
设定了合同期租赁费上限，能够有效控制项目经营成本。物
业费为该区域对外承租商户统一收费标准。
2.公司聘请了北京国枫兴华资产评估有限公司对合同
标的不动产 10 年租赁使用费进行评估，出具《长白山保护
开发区恩都里商业管理有限公司拟承租长白山保护开发区
恩吉里房地产开发有限公司所拥有的部分不动产涉及的 10
年租赁使用费项目资产评估报告》（国枫兴华评报字【2024】
第 020078 号）得出评估结论如下：综上所述，我们认为，
除本资产评估报告所载明的特别事项说明外，在本资产评估
报告所载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，经采
用市场法评估，评估对象总建筑面积 8318 平方米于评估基
准日 2024 年 11 月 20 日的租赁使用费为 6,409,721.51
元/年（含税），在不考虑费用增长情况下，采用简单加总
计算：未来十年的租赁使用费总计 64,097,215.10 元（大
写金额：人民币陆仟肆佰
零玖万柒仟贰佰壹拾伍元壹角零分）。
五、关联交易对公司的影响
公司控股子公司向关联方租赁房屋用于公司投资经营
餐饮业务，采取租赁方式，按照经营项目营收比例缴纳房屋
租赁费，并设置房屋租赁费上限，既有效节控经营项目成本，
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又较好控制投资风险。本次租赁合作不会对公司财务和经营
产生不利影响，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输
送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
六、关联交易的风险分析
本次租赁房屋用于公司开拓餐饮项目，存在一定的投资
风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定
性。
以上议案已在公司第四届董事会第二十九次会议上审
议通过，请各位股东及代表审议。
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议案四：关于公司董事、监事、高级管理
人员 2023 年绩效年薪的议案
各位股东及代表：
根据《长白山旅游股份有限公司高管人员薪酬管理暂
行办法》、《长白山旅游股份有限公司企业负责人经营业绩
考核办法》，2023 年考核等级为 A 级，绩效年薪为基本年薪
的 2 倍，并当年度经营业绩考核结果为 A 级且归属于母公司
所有者的净利润实际完成值与目标值相比增长 12%（第一个
考核年度增长 15%）以上的，每增长 1%，增加 0.1 倍基本年
薪，增加到 0.6 倍基本年薪时封顶。根据以上考核情况，长
白山旅游股份公司（以下简称“公司”）企业负责人 2023
年剩余绩效年薪按照基本年薪的 1.5 倍发放，董事长绩效年
薪系数为 1，监事会主席绩效年薪按照董事长标准的 0.9 倍
发放，其他负责人绩效年薪按照董事长标准的 0.8 倍发放。
奖励绩效年薪按基本年薪的 0.6 倍发放，同时，王昆、纪景
臣同志 2021 年—2023 年三年任期已满，现拟发放王昆、纪
景臣同志任期激励，以任期内每个年度绩效考核结果为依
据，在不超过企业负责人任期内年薪总水平的 30%以内确定，
按延期支付的方式执行，2024 年、2025 年分别支付 30%，2026
年支付 40%。
以上议案已在公司第四届董事会第二十九次会议上审
议通过，请各位股东及代表审议。
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