横店影视股份有限公司独立董事专门会议工作制度




                         横店影视股份有限公司

                       独立董事专门会议工作制度



    第一条   为进一步完善横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结

构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》

《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《横店影视股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其本公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立

客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行

政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交

易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 独立董事专门会议是公司全部独立董事参加的会议。公司独立董事

应当至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议可召开临时

会议。会议召集人应当于会议召开前 3 天（不包括开会当天）通知全部独立董事，

经全部独立董事一致同意，前述通知期可以豁免。

   第五条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决的方式（含视频、电话等）

或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

    第六条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
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   第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和

主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推荐一

名代表主持。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。

   独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会

议。

       第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半

数同意后，方可提交董事会审议：

       （一）应当披露的关联交易；

       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

       （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

       第九条 独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议过半数同意：

       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

       （二）向董事会提议召开临时股东大会；

       （三）提议召开董事会会议。

       第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

       第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留

意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提

出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、

无法发表意见的障碍。

       第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，对审议事项记录如下

事项：

       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；

       （二）所讨论事项的基本情况；

    （三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场核查的内容

等；

       （四）重大事项的合法合规性；
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    （五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （六）独立董事发表的结论性意见。

    独立董事应对会议记录签字确认。

       第十三条   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事

履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记

录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求

董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

       第十四条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十

年。

       第十五条   公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展

实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。

指定董事会办公室、董事会秘书协助独立董事专门会议的召开。

   公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的

费用。

       第十六条   出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

       第十七条   本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及

《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司

章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订

本制度。

       第十八条   本制度由公司董事会负责制定并解释，自公司董事会审议通过后生

效实施，修改亦同。



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