国投证券股份有限公司
             关于江苏万林现代物流股份有限公司
           使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
                             的核查意见

   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林物流”或“公司”）2016年度
向特定对象发行股票的保荐机构，就万林物流使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项进行了认真、审慎的核查，并发表了独立意见，核查意见具体如下：

一、募集资金基本情况

   （一）募集资金到位情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，公司向特定对象发行人民
币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额
为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资
金净额为人民币821,946,494.12元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已
对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第
0908号《验资报告》。
   （二）募集资金存储情况
   为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结合公司实
际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用及监管等方面
做出了明确规定，以保证专款专用。
   公司连同保荐机构国投证券于2016年9月12日分别与交通银行股份有限公司
上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行（现已更名为“中国建

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设银行股份有限公司上海第六支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
公司与子公司上海万林供应链管理有限公司（以下简称“万林供应链”）连同国
投证券于2017年1月11日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募
集资金专户存储四方监管协议》；公司与子公司万林国际木业投资有限公司（以
下简称“万林投资”）连同国投证券于2019年5月10日与中国建设银行股份有限
公司上海张江分行（现已变更为“中国建设银行股份有限公司上海川沙支行”）
签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
   （三）前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
   公司于2023年6月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司继续使用不超过人民币50,500万元的2016年度向特定对象发行闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限均自董事会审议通过之日起不超过12个月。
详见公司于2023年6月15日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公
告》（公告编号：2023-042）。
   截至2024年6月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度向特
定对象发行闲置募集资金合计人民币50,500万元归还至募集资金专用账户，并将
上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。详见公司于2024
年6月12日披露的《关于归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告
编号：2024-027）。

二、募集资金投资项目的基本情况

      截至2024年6月12日，公司2016年度向特定对象发行募集资金投资项目基本
情况如下：
                                                               单位：人民币万元
                                                 募集资金拟    募集资金累计实际
 序号             募集资金投资项目名称
                                                 投入总额          投入金额
  1       木材供应链管理一体化服务平台              8,387.55             926.24
  2       物流网点工程                             37,604.10            4,796.96
  3       非洲加蓬项目                             29,300.00           27,072.63
  4       加蓬 NKOK 开发区木材加工配送中心项目      6,903.00                0.00

      经公司2017年6月23日第二届董事会第二十三次会议及2017年7月20日公司

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2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更2016年度向特定对象发行股票
部分募集资金用途的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项
目投资总额由73,807.10万元调整为44,507.10万元，并拟将该部分差额29,300万元
投入于收购裕林国际木业有限公司55%股权（即非洲加蓬项目）。经公司2018年
10月12日第三届董事会第十二次会议及2018年10月29日召开公司2018年第三次
临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，
同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由44,507.10万元调
整为37,604.10万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区
木材加工配送中心项目，拟投入募集资金金额为6,903万元。
    截至2023年末，公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青
城铂宸投资有限公司，详见公司于2023年12月22日发布《关于出售资产暨关联交
易完成的公告》（公告编号：2023-081）。因宏观经济、行业及公司内部环境变
化影响，为保证募集资金投资安全性、有效性，近年来公司放缓了募投项目投资
进度，物流网点工程、木材供应链管理一体化服务平台、加蓬NKOK开发区木材
加工配送中心项目本期无投入。
    截至2024年6月12日，公司2024年共使用募集资金人民币0万元投入募投项
目，公司2016年度向特定对象发行募集资金账户余额为人民币50,631.87万元（含
利息、收入等）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资
金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，预计未来十二个月内公司将有
部分募集资金出现暂时闲置情况，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》，计划继续使用不超过人民币 50,500 万元
的 2016 年度向特定对象发行闲置募集资金暂时补充流动资金，该部分资金仅限
于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过
12 个月，且在使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资
金专项账户。
    该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效

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率，减少公司财务支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程

序以及是否符合监管要求。

    公司于 2024 年 6 月 12 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过
人民币 50,500 万元的 2016 年度向特定对象发行闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金事项无需提交股东大会审议，经董事会审议通过后可
以实施，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》
等关于募集资金使用的相关规定。

五、专项意见说明

    公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：
    在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用
计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高
募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
    公司监事会同意公司继续使用不超过人民币50,500万元的2016年度向特定
对象发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不
超过12个月。

五、保荐机构意见

    国投证券经核查后认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项已履行投资决策的相关程序，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过并确
认，无需提交公司股东大会审议。监事会发表了同意的独立意见。公司不存在未
归还已到期的前次使用募集资金补充流动资金的募集资金。公司在确保不影响募

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集资金投资项目的建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金，该事项及其决策程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。国投证券对万林
物流本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。




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