浙江荣泰：浙江荣泰电工器材股份有限公司关于变更公司股份总数、注册资本、修订《公司章程》及部分内控制度的公告2024-08-20
证券代码：603119 证券简称：浙江荣泰 公告编号：2024-055
浙江荣泰电工器材股份有限公司
关于变更公司股份总数、注册资本、修订《公司章程》
及部分内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月19日召
开了第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司股份总数、注册
资本、修订〈公司章程〉及部分内控制度的议案》。本议案尚需提交公司股东大
会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、变更公司股份总数、注册资本的情况
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配及资本
公积金转增股本方案的议案》，公司 2023 年度以实施权益分派股权登记日登记的
总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每股派发现金红利
0.14 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，不送红股。本次权
益分派前，公司的总股份数 280,000,000 股，扣除公司回购专户中的 A 股股份
859,500 股，以资本公积金转增 83,742,150 股，本次资本公积金转增股本之后公
司总股本增加至 363,742,150 股。上述事项涉及公司章程相关条款的修订。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于修改<上市
公司章程指引>的决定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规等文件的规
定，结合公司实际情况与发展需要，现拟对《浙江荣泰电工器材股份有限公司章
程》部分条款进行修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
28,000 万元。 36,374.2150 万元。
第八条 公司董事长为公司的法定 第八条 公司董事长为公司的法
代表人。 定代表人。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第二十条 公司股份总数为 28,000 第二十条 公司股份总数为
万股，均为普通股。 36,374.2150 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 ......对购买或者拟
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 购买公司股份的人提供任何资助，公司
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 实施员工持股计划的除外。
或者拟购买公司股份的人提供任何资 为公司利益，经股东会决议，或者
助。 董事会按照公司章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十一条
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 ......
是证明股东持有公司股份的充分证据， 股东名册应当记载下列事项 ：
股东按其所持有股份的种类享有权利， （一）股东的姓名或者名称及住所；
承担义务；持有同一种类股份的股东， （二）各股东所认购的股份种类及
享有同等权利，承担同种义务。 股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股
票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 ......
得股利和其他形式的利益分配； （五）查阅、复制本章程、股东名
（二）依法请求、召集、主持、参 册、股东会会议记录、董事会会议决
加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 议、监事会会议决议、财务会计报告；
会，并行使相应的表决权； ......
（三）对公司的经营进行监督，提 其中，连续 180 日以上单独或者合
出建议或者质询； 计持有公司 3%以上股份的股东可以要
（四）依照法律、行政法规及公司 求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东
章程的规定转让、赠与或质押其所持有 要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
的股份； 应当向公司提出书面请求，说明目的。
（五）查阅本章程、股东名册、公 公司有合理根据认为股东查阅会计账
司债券存根、股东大会会议记录、董事 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
会会议决议、监事会会议决议、财务会 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
计报告； 并应当自股东提出书面请求之日起 15
（六）公司终止或者清算时，按其 日内书面答复股东并说明理由。公司拒
所持有的股份份额参加公司剩余财产 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
的分配； 起诉讼。
（七）对股东大会作出的公司合 股东要求查阅、复制公司全资子公
并、分立决议持异议的股东，要求公司 司相关材料的，适用前款的规定。
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东大会、董事会的 第三十五条
决议内容违反法律、行政法规的，股东 ......
有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、
股东大会、董事会的会议召集程 表决方式违反法律、行政法规或者公司
序、表决方式违反法律、行政法规或者 章程，或者决议内容违反公司章程的，
公司章程，或者决议内容违反公司章程 股东可以自决议作出之日起 60 日内，
的，股东可以自决议作出之日起 60 日 请求人民法院撤销。但是，股东会、董
内，请求人民法院撤销。 事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或 执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的， 者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章 司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可 程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉 以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 ......
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 公司全资子公司的董事、监事、高
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 级管理人员执行职务时违反法律、行政
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 法规或者本章程的规定，给公司造成损
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
定的股东有权为了公司的利益以自己 法权益造成损失的，公司连续 180 日以
的名义直接向人民法院提起诉讼。 上单独或者合计持有公司 1%以上股份
他人侵犯公司合法权益，给公司造 的股东，可以依照前三款规定书面请求
成损失的，本条第一款规定的股东可以 全资子公司的监事会、董事会向人民法
依照前两款的规定向人民法院提起诉 院提起诉讼或者以自己的名义直接向
讼。 人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和公司 （一）遵守法律、行政法规和公司
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式按期缴纳股金； 式按期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；
人独立地位和股东有限责任损害公司 公司股东滥用股东权利给公司或者
债权人的利益； 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司股东滥用股东权利给公司或者 偿责任。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 （五）法律、行政法规及公司章程
偿责任；公司股东滥用公司法人独立地 规定应当承担的其他义务。
位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程
规定应当承担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担
划； 任的董事、监事，决定有关董事、监事
（二）选举和更换非由职工代表担 的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准监事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对公司增加或者减少注册资
算方案、决算方案； 本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资 清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事
（九）对公司合并、分立、解散、 务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十二条
（十）修改本章程； 规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）审议公司在一年内购买、
事务所作出决议； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准本章程第四十二 计总资产 30%的事项；
条规定的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用
（十三）审议公司在一年内购买、 途事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议股权激励计划和员工
计总资产 30%的事项； 持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议法律、行政法规、部
途事项； 门规章或本章程规定的应当由股东会
（十五）审议股权激励计划和员工 决定的其他事项。
持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十六）审议法律、行政法规、部 债券作出决议。
门规章或本章程规定的应当由股东大 股东会可以授权董事会在三年内决
会决定的其他事项。 定发行不超过已发行股份百分之五十
的股份。但以非货币财产作价出资的应
当经股东会决议。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合计持有 事会、监事会以及单独或者合计持有公
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
出提案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交董事会。董事会
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会补充通知，公告临时议案的内容。 充通知，公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，董事会在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东会通知公告后，不得修改股东会
大会通知中已列明的提案或增加新的 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提
提案。股东大会通知中未列明或不符合 案。股东会通知中未列明或不符合本章
本章程第五十三条规定的提案，股东大 程第五十三条规定的提案，股东会不得
会不得进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。 单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下 （一）董事候选人的提名采取以下
方式： 方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决 2、单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数 3%以上的股东，其提名候选 权股份总数 1%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事 人人数不得超过拟选举或变更的董事
人数。 人数。
...... ......
（三）监事候选人的提名采取以下 （三）监事候选人的提名采取以下
方式： 方式：
1、公司监事会提名； 1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决 2、单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数 3%以上的股东，其提名候选 权股份总数 1%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的监事 人人数不得超过拟选举或变更的监事
人数。 人数。
...... ......
第九十五条 公司董事为自然人。 第九十五条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业 期满之日起未逾二年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的；自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的；自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场 （五）个人因所负数额较大的债务
禁入措施，期限未满的； 到期未清偿被人民法院列为失信被执
（七）法律、行政法规或部门规章 行人；
规定的其他内容。 ......
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第九十七条 董事应当遵守法律、
法规和本章程的规定，对公司负有下列 法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务： 忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者 ......
其他非法收入,不得侵占公司的财产； （六）未经股东会同意，不得利用
（二）不得挪用公司资金； 职务便利，为自己或他人谋取本应属于
（三）不得将公司资产或者资金以 公司的商业机会，但是有下列情形之一
其个人名义或者其他个人名义开立账 的除外：（1）向董事会或者股东会报告
户存储； 并按照公司章程的规定经董事会或者
（四）不得违反本章程的规定，未 股东会决议通过；（2）根据法律、行政
经股东大会或董事会同意，将公司资金 法规或者公司章程的规定公司不能利
借贷给他人或者以公司财产为他人提 用该商业机会的；
供担保； （七）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照公司章程的规定经董事会或
经股东大会同意，与本公司订立合同或 者股东会决议通过，不得自营或者为他
者进行交易； 人经营与本公司同类的业务；
（六）未经股东大会同意，不得利 （八）不得接受与公司交易的佣金
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 归为己有；
于公司的商业机会，自营或者为他人经 （九）不得擅自披露公司秘密；
营与本公司同类的业务； （十）不得利用其关联关系损害公
（七）不得接受与公司交易的佣金 司利益；
归为己有； （十一）法律、行政法规、部门规
（八）不得擅自披露公司秘密； 章及本章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公 董事违反本条规定所得的收入，应
司利益； 当归公司所有；给公司造成损失的，应
（十）法律、行政法规、部门规章 当承担赔偿责任。
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。 露有关情况。
...... ......
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、回购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、回购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总经理、
置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司总经理、 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 的提名，聘任或者解聘公司首席技术
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 官、副总经理、财务负责人等高级管理
的提名，聘任或者解聘公司首席技术 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
官、副总经理、财务负责人等高级管理 （十）制定公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）制订公司利润分配政策调
报并检查总经理的工作； 整的方案；
（十六）制订公司利润分配政策调 （十六）法律、行政法规、部门规
整的方案； 章或本章程规定，以及股东会授予的其
（十七）法律、行政法规、部门规 他职权。
章或本章程规定，以及股东大会授予的 公司董事会设立审计委员会，并根
其他职权。 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
公司董事会设立审计委员会，并根 相关专门委员会。专门委员会对董事会
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 负责，依照本章程和董事会授权履行职
相关专门委员会。专门委员会对董事会 责，提案应当提交董事会审议决定。专
负责，依照本章程和董事会授权履行职 门委员会成员全部由董事组成，其中审
责，提案应当提交董事会审议决定。专 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
门委员会成员全部由董事组成，其中审 员 会 中 独 立 董 事 过 半 数 并 担 任 召 集
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 人，审计委员会的召集人为会计专业人
员 会 中 独 立 董 事 过 半 数 并 担 任 召 集 士。董事会负责制定专门委员会工作规
人，审计委员会的召集人为会计专业人 程，规范专门委员会的运作。
士。董事会负责制定专门委员会工作规 超过股东会授权范围的事项，应当
程，规范专门委员会的运作。 提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事与董事会会 第一百一十九条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也不 关联关系的，不得对该项决议行使表决
得代理其他董事行使表决权。该董事会 权，也不得代理其他董事行使表决权。
会议由过半数的无关联关系董事出席 该董事会会议由过半数的无关联关系
即可举行，董事会会议所作决议须经无 董事出席即可举行，董事会会议所作决
关联关系董事过半数通过。出席董事会 议须经无关联关系董事过半数通过。出
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 席董事会的无关联董事人数不足 3 人
事项提交股东大会审议。 的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下列
职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司证 （一）应当对董事会编制的公司证
券发行文件和定期报告进行审核并提 券发行文件和定期报告进行审核并提
出书面审核意见； 出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东会决议
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 的董事、高级管理人员提出解任的建
议； 议；
（四）当董事、总经理和其他高级 ......
管理人员的行为损害公司的利益时，要 （七）依照《公司法》第一百八十
求其予以纠正； 九条的规定，对董事、高级管理人员提
（五）提议召开临时股东大会，在 起诉讼；
董事会不履行《公司法》规定的召集和 ......
主持股东大会职责时召集和主持股东 （十）要求董事、高级管理人员提
大会； 交执行职务的报告；
（六）向股东大会提出议案； （十一）法律、法规及本章程规定
（七）依照《公司法》第一百五十 或股东会授予的其他职权。
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，所需合理的费用由公司承担；
（九）对公司利润分配政策的调整
方案提出独立意见；
（十）法律、法规及本章程规定或
股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条 公司分配当年税 第一百五十二条
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 ......
司法定公积金。公司法定公积金累计额 公司从税后利润中提取法定公积金
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 后，经股东会决议，还可以从税后利润
再提取。 中提取任意公积金。
公司的法定公积金不足以弥补以前 使用任意公积金和法定公积金后仍
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 不能弥补的，可以按照规定使用资本公
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金。
损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司从税后利润中提取法定公积金 税后利润，按照股东持有的股份比例分
后，经股东大会决议，还可以从税后利 配，但本章程规定不按持股比例分配的
润中提取任意公积金。 除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 股东会违反前款规定，在公司弥补
税后利润，按照股东持有的股份比例分 亏损和提取法定公积金之前向股东分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配利润的，股东必须将违反规定分配的
除外。 利润退还公司；给公司造成损失的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥 东及负有责任的董事、监事、高级管理
补亏损和提取法定公积金之前向股东 人员应当承担赔偿责任。
分配利润的，股东必须将违反规定分配 公司持有的本公司股份不参与分配
的利润退还公司。 利润。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
新增条款 第一百七十三条 公司与其持股百
分之九十以上的公司合并，被合并的公
司不需经股东会决议，但应当通知其他
股东，其他股东有权请求公司按照合理
的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决
议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司需要减少注 第一百七十八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，应当编制资产负债表及财产
清单。 清单。经公司股东会决议通过，公司可
公司应当自作出减少注册资本决议 不按照股东持有股份的比例相应减少
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 股份。
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 公司应当自股东会作出减少注册资
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 本决议之日起 10 日内通知债权人，并
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
债务或者提供相应的担保。 到通知书之日起 30 日内，未接到通知
公司减资后的注册资本将不低于法 书的自公告之日起 45 日内，有权要求
定的最低限额。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
新增条款 第一百七十九条 公司使用公积金
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，可
不按照股东持有股份的比例相应减少
股份，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配
利润。
新增条款 第一百八十条 违反本法规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百七十九条 公司因下列原因 第一百八十二条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 ......
或者本章程规定的其他解散事由出现； 公司出现前款规定的解散事由，应
（二）股东大会决议解散； 当在十日内将解散事由通过国家企业
（三）因公司合并或者分立需要而 信用信息公示系统予以公示。
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一 第一百八十三条 公司有本章程第
百七十九条第（一）项情形的，可以通 一百八十二条第（一）项、第（二）项
过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出 通过修改本章程而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程，须经出
2/3 以上通过。 席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十一条 公司因有第一百 第一百八十四条 公司因有第一百
七十九条第（一）项、第（二）项、第 八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项情形而解散的， （四）项、第（五）项情形而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算，董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组，进行清算。清算组由董事或者
立清算组进行清算的，债权人可以申请 股东会确定的人员组成。逾期不成立清
人民法院指定有关人员组成清算组进 算组进行清算的，债权人可以申请人民
行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十五条 清算组在清理公 第一百八十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，认为公司财产不足清偿债务的，应 后，认为公司财产不足清偿债务的，应
当向人民法院申请宣告破产。公司经人 当向人民法院申请清算破产。人民法院
民法院宣告破产后，清算组应当将清算 受理破产清算后，清算组应当将清算事
事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 清算组人员应当 第一百九十条 清算组人员履行清
忠于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组人员不得利用职权收受贿赂 清算组人员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组人员因故意或者重大过失给 失的，应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
除上述条款修订外，本次修订还将《公司章程》中“股东大会”统一修订为
“股东会”。本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通
过后授权董事会或董事会指定代理人办理相关工商变更登记和备案事宜。上述变
更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订公司相关内控制度的情况
为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于修改<上市公司章程指引>的决
定）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规等文件的规定，同时结合公司
实际情况，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立
董事工作制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《董事、监事、高级管理人员
行为准则》《控股（参股）子公司管理办法》《投资者关系管理制度》《董事、监
事及高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订，其中《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《控股股东和实际
控制人行为规范》《董事、监事、高级管理人员行为准则》《董事、监事及高级管
理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会
2024 年 8 月 20 日
