证券代码：603136          证券简称：天目湖           公告编号：2024-042

                  江苏天目湖旅游股份有限公司
           关于项目中标进展暨签署中标合同的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
         交易概述：2024 年 12 月 6 日，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下
简称“公司”）与江苏天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称“动物王国公司”）
签署《筹开咨询及运营管理合同》（以下简称“合同”）
         合同类型：咨询服务及委托合同
         合同金额：文旅综合体一期（不含酒店）部分前期工程咨询服务费及
开业筹备费 2025 年、2026 年、2027 年总价 3694 万元；文旅综合体一期（不含
酒店）部分运营期基本管理费：①前 2 年为该部分营收的 2%；②第 3 年起为该
部分营收的 1.5%；（文旅综合体一期（不含酒店）部分运营期每年结算时如基
本管理费不足 1500 万元，按 1500 万元进行结算，如超出 1500 万元，超出部分
为考核管理费）
    酒店部分前期工程咨询服务费及开业筹备费 2025 年、2026 年、2027 年总价
744 万元；酒店部分运营期基本管理费：酒店营收的 3%；酒店部分奖励管理费：
GOP 额（营业毛利）的 4.99%。
         对上市公司当期业绩的影响：合同收入根据履约进度逐步确认，合同
履行会对公司收入产生积极影响。本合同的履行对公司业务独立性不构成影响，
亦不会因履行该合同而对合同交易对方形成依赖。
         风险提示：合同已对合同金额、支付进度安排、双方权利及义务、违
约责任等做出明确约定，合同双方亦均具有履约能力，但合同在履行过程中可能
存在行业政策调整、市场环境变化、项目建设进度等不可预测或不可抗力等因素
的影响，可能导致合同无法如期或全面履行，合同履行存在一定的不确定性。敬
请广大投资者注意投资风险。
     一、审议程序情况
     动物王国公司于 2024 年 10 月 25 日通过江苏省常州市公共资源交易中心溧
 阳分中心（以下简称“交易中心”）平台以公开招标方式对溧阳天目湖动物王国
 文旅综合体一期（含酒店）运营项目进行招标。交易中心平台于 2024 年 11 月
 15 日发布项目中标公示，显示公司中标。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 18
 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于项目中标暨关联交易
 的公告》（公告编号：2024-039）。
     2024 年 12 月 6 日，公司与动物王国公司签署了《筹开咨询及运营管理合同》。
 动物王国公司系公司关联方。上述交易是通过公开招投标方式取得，根据《上海
 证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条第（六）项之规定，上述交易可免于按
 照关联交易的方式审议和披露。
     二、合同标的和对方当事人情况
     （一）合同标的情况
     公司与动物王国公司签署中标合同，提供筹开咨询及运营管理服务。动物王
 国公司按国家标准在溧阳市投资建造一座文旅综合体一期及酒店并取得合法的
 经营权。动物王国公司拥有项目的产权（或资产处置权），为提升管理品质和经
 济效益，动物王国公司同意按照合同约定条件委托公司实施经营管理等事宜。
     （二）交易对方情况及关联关系说明
     1.交易对方基本情况
 公司名称      江苏天目湖动物王国旅游有限公司
统一社会信用
               91320481MA7NKMD45E
   代码
法定代表人     杨彬
 成立时间      2022-04-25
 注册资本      10000 万人民币
 注册地址      溧阳市天目湖镇协和路 8 号 6 楼 608 室
               许可项目：国家重点保护水生野生动物人工繁育；省级重点保护陆
               生野生动物人工繁育；营业性演出；游艺娱乐活动；特种设备安装
               改造修理；烟草制品零售；住宿服务；国家重点保护陆生野生动物
 经营范围
               人工繁育；旅游业务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利
               用；房地产开发经营；高危险性体育运动（游泳）；茶叶制品生产（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
               营项目以审批结果为准）一般项目：水族馆管理服务；城市公园管
               理；动物园管理服务；游览景区管理；游乐园服务；公园、景区小
               型设施娱乐活动；休闲观光活动；会议及展览服务；组织文化艺术
               交流活动；体验式拓展活动及策划；电工器材销售；租赁服务（不
               含许可类租赁服务）；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；
               针纺织品销售；日用杂品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及
               其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农
               村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工艺美
               术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品
               销售（象牙及其制品除外）；花卉种植；礼品花卉销售；花卉绿植租
               借与代管理；树木种植经营；茶叶种植；食品销售（仅销售预包装
               食品）；农副产品销售；旅游开发项目策划咨询；园区管理服务；健
               身休闲活动；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除
               销售需要许可的商品）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；柜
               台、摊位出租；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；露营地服
               务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               江苏溧阳投资控股集团有限公司持股比例 80.02%，公司持股比例
 股权结构
               19.98%。
                      类别           2024 年 9 月 30 日       2023 年 12 月 31 日
               资产总额（万元）               14,922.95                 10,010.63
               负债总额（万元）                  4,841.29                  -71.03
               所有者权益（万元）             10,081.66                 10,081.66
主要财务数据   资产负债率（%）                     32.44%                  -0.71%
                      类别            2024 年 1-9 月              2023 年度
               营业收入（万元）                           0                         0
               净利润（万元）                             0                   68.02
               是否审计                     否                        否
     2.关联关系说明
     动物王国公司系公司参股的公司，公司董事陶平先生同时担任动物王国公司
 董事、总经理，公司董事陈东海先生同时担任动物王国公司副总经理。
     三、合同主要条款
     甲方：江苏天目湖动物王国旅游有限公司
    乙方：江苏天目湖旅游股份有限公司
    （一）委托管理范围
    甲方委托乙方管理和运营的主要资产范围为：溧阳天目湖动物王国文旅综合
体一期（含酒店）内所有项目范围，包括主园区、酒店、商业小镇、停车场、后
勤区域及其他配套区域等。以上场所及设施、设备构成的实物形态，具体范围以
甲、乙双方交接时最终书面确认的具体结果为准。甲方保证设施、设备符合国家
相关标准及正常营运要求，获得政府有关部门认可。
    （二）管理期限及延期
    运营管理合同为长期合同，包括项目开业前和运营期。其中，自合同签订之
日至项目试开业前一日为开业前；项目试开业之日以后为运营期。本合同为双方
签订的第一期合同，运营期为项目试开业之日起至其后第 5 个整年结束之日的午
夜 12 时结束。运营期限届满前，经双方协商一致，可以进行合同续签。
    注：试开业之日以乙方提出申请，甲方书面答复时间为准。
    （三）合同金额及支付
    1.开业前服务收费及开支
    合同签订后，中标方开展工作，首年 1 月 10 日前，支付当年度前期工程咨
询服务费及开业筹备费的 50%，余款在当年 12 月 31 日前经甲方考核后付清。
    第一年①酒店部分 148 万元②文旅综合体一期（不含酒店）部分 998 万元，
共计 1146 万元。
    第二、三年每半年（7 月 10 日前）支付当年度前期工程咨询服务费及开业
筹备费的 50%，次年 1 月 10 日前支付余款。
    第二年①酒店部分 248 万元②文旅综合体一期（不含酒店）部分 1198 万元，
共计 1446 万元。
    第三年①酒店部分 348 万元②文旅综合体一期（不含酒店）部分 1498 万元，
共计 1846 万元。
    不足一年按照实际月份数支付。
    2.运营期服务收费及开支
    文旅综合体一期及酒店全面开业后,基本管理费甲方按季度支付（在次季度
的首月 10 号前支付），考核管理费、奖励管理费甲方按年度支付（在次年的 1
月 31 日前支付）。
    支付金额为当季文旅综合体一期及酒店营收金额乘以中标基本管理费①酒
店部分:酒店营收的 3%，奖励管理费:4.99%；②文旅综合体一期（不含酒店）部
分:前 2 年为文旅综合体一期（不含酒店）部分营收的 2%，第 3 年起为文旅综合
体一期（不含酒店）部分营收的 1.5%。（注:文旅综合体一期（不含酒店）部分
每年结算时如基本管理费不足 1500 万元，按 1500 万元进行结算，如超出 1500
万元，超出部分为考核管理费。）
    （四）合同生效条件
    本合同自甲、乙双方签字盖章之日起正式生效。
    （五）争议解决
    本合同依据中华人民共和国有关法律进行理解、诠释和实施，并受中华人民
共和国有关法律的约束。甲、乙双方在执行本合同条款发生争议时，双方应通过
友好协商，妥善解决。如甲、乙双方在执行本合同条款发生争议，而对争议事项
无法取得共识，并无法协商解决时，可向甲方住所地的人民法院提起诉讼。
    四、合同履行对公司的影响
    根据合同条款规定，公司向动物王国公司提供筹开咨询及运营管理服务，动
物王国公司按照进度时间支付前期工程咨询服务费、开业筹备费、基本管理费、
考核管理费及奖励管理费等费用，如项目顺利履约，预计将在未来合同执行期间
对公司经营业绩产生积极影响。
    本次交易为公司向动物王国公司提供受托服务的经营行为，符合公司正常经
营发展的需要，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次交易而对关联方形
成依赖， 不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。本次交易通过公开招标确
定，按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，程序合
法，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。
    五、风险提示
    合同已对合同金额、支付进度安排、双方权利及义务、违约责任等做出明确
约定，合同双方亦均具有履约能力，但合同在履行过程中可能存在行业政策调整、
市场环境变化、项目建设进度等不可预测或不可抗力等因素的影响，可能导致合
同无法如期或全面履行，合同履行存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投
资风险。
    特此公告。


                                      江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
                                              2024 年 12 月 7 日