新亚强硅化学股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度




                    二〇二四年六月
    第一条 为加强新亚强硅化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》以及
《新亚强硅化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
   第二条    本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份
是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高
级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。
    第三条   存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份不得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）本人离职后半年内；
    （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满 6 个月的；
    （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
    （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
    （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
    （七）本公司可能触及上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则规
定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之
日起，至下列任一情形发生前：
    1、公司股票终止上市并摘牌；
    2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
    （八）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
    第四条   公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届
满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不
得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
    第五条   公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日
所持的有本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
    因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
    第六条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
    第七条   公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上交所报告并披露
减持计划。存在上交所规则及本制度规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
    减持计划应当包括下列内容：
    （一）拟减持股份的数量、来源；
    （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交
所的规定；
    （三）不存在本制度第三条规定情形的说明；
    （四）上交所规定的其他内容。
    每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
    在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前述
董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。
    减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上
交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予
公告。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后 2 个交易日内披露，不适用本条第 1 款至第 3 款的规定。披露内
容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少
的，股份的过出方和过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份
总数的 25%，并应当持续共同遵守中国证监会、上交所及本制度的有关规定。公
司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法
律、行政法规、中国证监会、上交所另有规定的除外。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通
过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份
信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
    （一）公司新上市时董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （五）上交所要求的其他时间。
    以上申报数据将视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关
规定予以管理的申请。
    第十条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公
告。公告内容应当包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）上交所要求披露的其他事项。
    第十一条     公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并
及时披露相关情况。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    第十二条     公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或进入决策之日，至依法披露之日止；
    （四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
    第十三条     公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整。
    第十四条     公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发
现违法违规的，应当及时向中国证监会和上交所报告。
    公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所
作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
    第十五条   持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十一条
规定执行。
    第十六条   公司董事、监事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出
承诺的，应当严格遵守。
    第十七条   公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，也不
得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
    第十八条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
    第十九条   本制度经董事会决议通过后生效，原《新亚强硅化学股份有限公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》自动失效。
   第二十条    本制度由董事会负责解释和修订。

                                                新亚强硅化学股份有限公司
                                                          2024 年 6 月