2024 年第三次临时股东大会会议材料
新亚强硅化学股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议材料
2024 年 12 月
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新亚强硅化学股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次临时股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《新亚强硅化学股份有限公司章程》
和《新亚强硅化学股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下须知：
一、本次股东大会由公司董事会具体负责有关程序方面的事宜。各股东及股
东代表应按照本次股东大会通知中规定的时间和登记办法办理参会手续，证明文
件不全或手续不全者，谢绝参会。
二、股东（含股东代理人）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息等项权利，并认真履行法定义务。
三、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需填写“股东大会
发言登记表”，并向公司董事会登记。股东发言由大会主持人指名后到指定的位
置发言，内容应围绕本次股东大会的主要议案，每位股东发言的时间建议不超过
3 分钟。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有关人员有
针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过 5 分钟，全部回答问题时
间不超过 30 分钟。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损
害公司、股东共同利益的问题，公司有权拒绝回答。
四、本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，股
东（包括股东代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股有一票表决权。
出席会议的股东（含股东代理人）应在议案右边的“同意”、“反对”和“弃
权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此
规定的表决均视为弃权。
五、本次股东大会的现场表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点。清点人应结合网络投票的表决情况，对以上两种形式的投票予以统计并
当场公布最终表决结果。
六、股东大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩
2024 年第三次临时股东大会会议材料
序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对
干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
2024 年第三次临时股东大会会议材料
新亚强硅化学股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2024 年 12 月 26 日 14：30
（二）网络投票时间：2024 年 12 月 26 日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点
宿迁生态化工科技产业园扬子路 2 号新亚强硅化学股份有限公司会议室
三、会议主持人
董事长初亚军先生
四、参会人员
股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师及工作
人员。
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，公布出席现场会议股东及股东代理人人数和所
持有表决权的股份总数，介绍参会人员。
（二）推选现场会议的计票人、监票人。
（三）宣读有关议案。
（四）股东或股东代理人发言、提问，公司董事、监事及高级管理人员回答
问题。
（五）与会股东对议案进行集中表决。
（六）主持人宣布休会，统计表决结果。
（七）主持人宣读表决结果及会议决议。
（八）见证律师发表见证意见。
（九）与会人员在会议决议、会议记录上签字。
（十）主持人宣布会议结束。
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议案一
新亚强硅化学股份有限公司
关于续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展及未来审计工作需要，为保持审计的连续性，拟续聘中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，为公司进行会
计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。
2024 年度审计费用拟定为 40 万元，其中会计报表审计费用为 30 万元，内部控
制审计费用为 10 万元，本期审计费用是按照项目工作量及市场公允合理的原则
与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商拟定。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审
议通过。现提请股东大会审议表决。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
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议案二
新亚强硅化学股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为适用公司战略发展需要，拟对公司经营范围进行修订，增加电子化学品类
别的经营范围。同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要
求，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，拟对《公司章程》部
分条款进行修订，修订内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。现提请股东大会审议
表决。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
2 0 2 4 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料
附件：公司章程修订对照表
条款 原内容 条款 拟修订为
全文 股东大会 全文 股东会
公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事或经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代
第8条 公司的法定代表人由董事长或总经理担任。 第8条 表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
第9条 对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产； 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产；
危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依 危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工 可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
第 14 条 第 15 条
产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专
转让、技术推广；国内贸易代理；知识产权服务；专用化学 用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；合成材料
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危 制造（不含危险化学品）；新型有机活性材料销售；表面功能材
险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 料销售；新型催化材料及助剂销售；高纯元素及化合物销售；
主开展经营活动）。 生物化工产品技术研发；日用化学产品制造；日用化学产品销
2 0 2 4 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料
售；国内贸易代理；知识产权服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者其母公
的人提供任何资助。 司股份的人提供任何资助。
为公司利益，公司可以为他人取得公司或其母公司的股份提供
第 21 条 第 22 条
财务资助，但应遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
股东持有的本公司股份可以向其他股东转让，也可以向股东以
第 27 条 公司的股份可以依法转让。 第 28 条
外的人转让 。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 上市交易之日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
第 29 条 第 30 条
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人
不得在限制转让期限内行使质权。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
第 33 条 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 第 34 条 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
分配； 配；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。前述股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股
东查阅会计账簿、会计凭证的，可以委托会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司的相关材料的，适用本条
本项的规定。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
东有权请求人民法院认定无效。
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
第 35 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 第 36 条
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决
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议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
第 37 条 （三）出席会议的人数或所持表决权数未达到《公司法》或本
章程规定的人数或所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或所持表决权数未达到《公司法》
或本章程规定的人数或所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 向人民法院提起诉讼。
第 36 条 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 第 38 条
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反
请求董事会向人民法院提起诉讼。 法律、行政法规或者公司章程的规定造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东，可以依照本条前三款的
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
第 43 条 事务的，适用本章程第 101 条、第 102 条关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定。
第 44 条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
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害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； （十）审议批准第 46 条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 一期经审计总资产 20%的事项；
（十二）审议批准第 42 条规定的担保事项； （十五）审议除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大
第 41 条 第 45 条
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 会审议的达到下列标准之一的公司发生的交易（提供担保、提
近一期经审计总资产 30%的事项； 供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付
且不附有任何义务的交易）：
（十七）审议除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
大会审议的达到下列标准之一的公司发生的交易（提供担 为准）占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
30%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
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5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元。
（十六）审议除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会
审议的达到下列标准之一的公司提供的财务资助：
1. 单 笔 财 务 资 助 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
10%；
2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
3. 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会
会审议通过： 审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 经审计净资产的 30%以后提供的任何担保；
第 42 条 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 第 46 条 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 20%
30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
司最近一期经审计总资产 30%的任何担保； 近一期经审计总资产 20%的任何担保；
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
第 56 条 第 60 条
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
所需的资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
意见及理由。 由。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
第 77 条 第 81 条
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
第 78 条 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 第 82 条 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 的金额超过公司最近一期经审计总资产 20%的；
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决权。
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第 79 条 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立 第 83 条
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事
董事发表独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、
发表独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%（含）
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%（含）以上股份的
以上股份的股东以外的其他股东。
股东以外的其他股东。
第 82 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 第 86 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
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事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
（四）单独或合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有 （四）单独或合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东有权提
权提名董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会 名董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资
进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举； 格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
考验期满之日起未逾二年；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
第 95 条 第 99 条 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
算完结之日起未逾 3 年；
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
信被执行人；
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
第 96 条 第 100 条 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
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董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 （一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不得侵
实义务： 占公司的财产；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 （二）不得挪用公司资金；
公司的财产； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
（二）不得挪用公司资金； 义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 （四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事
名义开立账户存储； 会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 类的业务；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事
第 97 条 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 第 101 条 会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或
司订立合同或者进行交易； 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 商业机会，但向董事会或股东会报告并按照本章程的规定经董
公司同类的业务； 事会或股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或本章程的
规定，公司不得利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 务。
成损失的，应当承担赔偿责任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或间接控制的企业，以
及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用前款第（五）项的规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
2 0 2 4 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料
损失的，应当承担赔偿责任。
董事会对本条第一款第（四）项至第（六）项规定的事项决议
时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
董事会由 5-9 名董事组成，其中独立董事人数占董事会成员的
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事 比例不少于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。董事会设董事
长 1 人，副董事长 1 人。董事会的人数及人员构成应当符合 长 1 人，副董事长 1 人。董事会的人数及人员构成应当符合法
法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行 律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责
职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。 所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。
公司建立独立董事制度。 公司建立独立董事制度。
根据公司股东大会的决议，董事会设立战略、提名、审计、 根据公司股东大会的决议，董事会设立战略、提名、审计、薪
薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。战略委 酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则：各专门委员
员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事和总经理人 提交董事会审议决定。战略委员会主要负责对公司长期发展战
第 106 条 员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员 第 110 条 略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责
会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬 对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择
与考核委员会主要负责制定公司董事及总经理人员的考核 并提出建议；审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监
标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及总经理人员的 督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高
薪酬政策与方案。 级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 及高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
召集人，审计委员会中应至少有 1 名独立董事是会计专业人 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
士。 人，审计委员会中应至少有 1 名独立董事是会计专业人士。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中应至少有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
2 0 2 4 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
第 107 条 第 111 条
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十七）对股东出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳
出资的，应向该股东发出书面催缴书，催缴出资 ；
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
进行评审，并报股东大会批准。
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
公司拟投资项目金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
的，应当由出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过；公司拟
业人员进行评审，并报股东大会批准。
投资项目金额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上的，该
第 110 条 公司拟投资项目金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 第 114 条
次交易还应当经股东大会批准。
上的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近
一期经审计总资产的 30%以上的，该次交易还应当经股东大
公司提供财务资助的事项必须经董事会审议，达到本章程第 45
会批准。
条第一款第（十六）项所述标准的，还须提交股东会审议。但
被资助对象为公司合并报表范围内的子公司，且该子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于提交公司董事会或股东会审议。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
第 156 条 第 160 条
亏损。 亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
2 0 2 4 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料
前公司注册资本的 25%。 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
公司利润分配具体政策：
公司利润分配具体政策： （一） 利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者二者相
（一） 利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者二者 结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条
相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分 件的，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据
红条件的，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分 公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因
第 159 条 第 163 条
配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。其中，
真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润 公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。
分配。 当公司资产负债率高于 70%或净利润现金含量比率低于 50%
的，可以不进行利润分配。
公司利润分配的决策程序和机制为： 公司利润分配的决策程序和机制为：
（一） 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的 （一） 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规
规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会 定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独
事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董
第 160 条 的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征 第 164 条 事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限
不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式， 于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
的问题。 （三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司需对此向董
2 0 2 4 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料
（三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司需对此向 事会提交详细 的情况说明，包括未进行现金分红的原因、未用
董事会提交详细 的情况说明，包括未进行现金分红的原因、 于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事
未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由 对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后
独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会 提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议
批准。
公司利润分配方案的实施
公司利润分配方案的实施 公司股东大会对股利分配方案作出决议后，或公司董事会根据
第 161 条 公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在 第 165 条 年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
公司利润分配政策的调整或变更 公司利润分配政策的调整或变更
公司调整利润分配政策应由董事会进行做出专题论述，详细 公司调整利润分配政策应由董事会进行做出专题论述，详细论
第 162 条 第 166 条
论证调整理由，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事 证调整理由，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审
会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东大会审议， 议，独立董事应当发表明确意见，提交股东大会审议，并经出
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网
券日报》中至少一家报刊和上海证券交易所网站 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信
第 177 条 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信 第 181 条 息的媒体。公司披露的信息同时还应置备于公司住所地和其他
息的媒体。公司披露的信息同时还应置备于公司住所地和其 指定场所，供社会公众查阅。
他指定场所，供社会公众查阅。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东
第 183 条 会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理
的价格收购其股权或股份。
2 0 2 4 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统上公告。债权
第 183 条 人，并于 30 日内在媒体上公告。债权人自接到通知书之日 第 188 条 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 资额或股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第 160 条第 2 款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
第 189 条 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第 2 款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在国
家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
第 190 条 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
第 191 条 章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
2 0 2 4 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 事由出现；
散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
第 185 条 （三）因公司合并或者分立需要解散； 第 193 条 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 决权 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司因本章程第 193 条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
公司因本章程第 185 条第（一）项、第（二）项、第（四）
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但本章程另有规
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
定或者股东会决议另选他人的除外。
第 187 条 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 第 195 条
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
的，应当承担赔偿责任。
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司依照本条第一款规定应当清算，逾期不成立清算组进行清
算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。