圣晖集成：圣晖集成2024年第一次临时股东大会会议资料2024-02-08
圣晖系统集成集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：603163 证券简称：圣晖集成
圣晖系统集成集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年二月
圣晖系统集成集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 1
2024 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 2
2024 年第一次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 3
议案一、关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................... 3
议案二、关于修订和制定部分治理制度的议案 ................................................................. 10
附件一、董事会议事规则 ..................................................................................................... 12
附件二、独立董事工作制度 ................................................................................................. 24
附件三、股东大会议事规则修订对照表 ............................................................................. 34
附件四、关联交易管理制度修订对照表 ............................................................................. 51
附件五、募集资金管理制度修订对照表 ............................................................................. 56
附件六、融资与对外担保管理制度修订对照表 ................................................................. 65
附件七、会计师事务所选聘制度 ......................................................................................... 66
圣晖系统集成集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
召开时间：2024 年 2 月 23 日（星期五）14:30
召开地点：圣晖系统集成集团股份有限公司会议室
召开方式：现场投票和网络投票相结合
召集人：董事会
主持人：董事长梁进利先生
参会人员：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东或其委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
其他人员出席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容 汇报人
议案一 关于修订《公司章程》的议案 陈志豪
议案二 关于修订和制定部分治理制度的议案 陈志豪
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引(2023 修订)》等法律法规、部门规章、规范性文件
以及中国证监会、上海证券交易所出台的其他监管文件的最新要求，圣晖系统集
成集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的自身实际，对《公司章程》
进行了修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百一十五条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
策程序；重大投资项目应当组织有关 程序；重大投资项目应当组织有关专
专家、专业人员进行评审，并报股东大 家、专业人员进行评审，并报股东大会
会批准。 批准。
在不违反法律、法规和本章程其 在不违反法律、法规和本章程其他
他规定的情况下，就公司发生的购买 规定的情况下，就公司发生的购买或出
或出售资产（不含购买原材料、燃料和 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
动力，以及出售产品、商品等与日常经 以及出售产品、商品等与日常经营相关
营相关的资产，但资产置换中涉及购 的资产，但资产置换中涉及购买、出售
买、出售此类资产的，应包含在内）、 此类资产的，应包含在内）、对外投资
对外投资（含委托理财、委托贷款、对 （含委托理财、委托贷款、对子公司投
子公司投资等）、提供财务资助、提供 资等）、提供财务资助、提供除本章程
除本章程第四十五条外的担保、租入 第四十五条外的担保、租入或租出资
或租出资产、签订管理方面的合同（含 产、签订管理方面的合同（含委托经营、
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权
资产、债权或债务重组、研究与开发项 或债务重组、研究与开发项目的转移、
目的转移、签订许可协议、放弃权利 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
（含放弃优先购买权、优先认缴出资 购买权、优先认缴出资权利等）等交易
权利等）等交易事项达到下列标准之 事项达到下列标准之一的，由董事会决
一的，由董事会决策： 策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产 10%以上，但不 一期经审计总资产 10%以上，但不足公
足公司最近一期经审计总资产的 司最近一期经审计总资产的 50%，该交
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50%，该交易涉及的资产总额同时存在 易涉及的资产总额同时存在账面值和
账面值和评估值的，以较高者作为计 评估值的，以较高者作为计算数据；
算数据； （二）交易标的涉及的资产净额（同时
（二）交易标的涉及的资产净额（同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为
存在账面值和评估值的，以较高者作 计算数据）占公司最近一期经审计净资
为计算数据）占公司最近一期经审计 产的 10%以上，但不足公司最近一期经
净资产的 10%以上，但不足公司最近一 审计净资产的 50%，或虽公司最近一期
期经审计净资产的 50%，或虽公司最近 经审计净资产的 50%以上，但绝对金额
一期经审计净资产的 50%以上，但绝对 不超过 5,000 万元；
金额不超过 5,000 万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相
（三）交易标的在最近一个会计年度 关的净利润占公司最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年 经审计净利润的 10%以上，但不足公司
度经审计净利润的 10%以上，但不足 最近一个会计年度经审计净利润的
公司最近一个会计年度经审计净利润 50%，或虽占公司最近一个会计年度经
的 50%，或虽占公司最近一个会计年 审计净利润的 50%以上，但绝对金额不
度经审计净利润的 50%以上，但绝对 超过 500 万元；
金额不超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和
（四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的
费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上，但不足公司最近一期经审计
的 10%以上，但不足公司最近一期经 净资产的 50%，或虽公司最近一期经审
审计净资产的 50%，或虽公司最近一 计净资产的 50%以上，但绝对金额不超
期经审计净资产的 50%以上，但绝对 过 5,000 万元；
金额不超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近一 会计年度经审计净利润的 10%以上，
个会计年度经审计净利润的 10%以 但不足公司最近一个会计年度经审计
上， 但不足公司最近一个会计年度经 净利润的 50%，或虽占公司最近一个会
审计净利润的 50%，或虽占公司最近 计年度经审计净利润的 50%以上，但绝
一个会计年度经审计净利润的 50%以 对金额不超过 500 万元。上述指标计算
上，但绝对金额不超过 500 万元。上 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
述指标计算中涉及的数据如为负值， 算。
取其绝对值计算。
特别的，如上述交易涉及取得或处
特别的，如上述交易涉及取得或 分有价证券（指以经营为目的之转投资
处分有价证券（指以经营为目的之转 及其股权之处分、其他金融商品投资）、
投资及其股权之处分、其他金融商品 取得或处分不动产设备或其使用权资
投资）、取得或处分不动产设备或其使 产、取得或处分无形资产或其使用权资
用权资产、取得或处分无形资产或其 产或会员证相关程序，根据公司的实际
使用权资产或会员证相关程序，根据 情况，有关交易事项达到下列标准之一
公司的实际情况，有关交易事项达到 的，仍需经董事会决策：
下列标准之一的，仍需经董事会决策：
（一）以经营为目的之转投资及其股权
（一）以经营为目的之转投资及其股 之处分，每笔交易金额达 2500 万元(含
权之处分，每笔交易金额达 2500 万元 本数)以上；
(含本数)以上； （二）其他金融商品投资，每笔交易金
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（二）其他金融商品投资，每笔交易金 额达 1000 万元(含本数)以上；
额达 1000 万元(含本数)以上； （三）取得或处分不动产、设备或其使
（三）取得或处分不动产、设备或其使 用权资产，每笔交易金额达 2500 万元
用权资产，每笔交易金额达 2500 万 (含本数)以上；
元(含本数)以上； （四）取得或处分无形资产或其使用权
（四）取得或处分无形资产或其使用 资产或会员证，每笔交易金额达 100 万
权资产或会员证，每笔交易金额达 100 元(含本数)以上。
万元(含本数)以上。
上述指标计算中涉及的数据如为
上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。
负值，取其绝对值计算。
未达到董事会审批权限的交易，由
未达到董事会审批权限的交易， 董事长、副董事长、总经理根据公司相
由董事长、副董事长、总经理根据公司 关经营决策管理制度、总经理工作细则
相关经营决策管理制度、总经理工作 等规定进行审批。
细则等规定进行审批。
上述交易属于公司对外投资设立
上述交易属于公司对外投资设立 有限责任公司或者股份有限公司，按照
有限责任公司或者股份有限公司，按 《公司法》第二十六条或者第八十条规
照《公司法》第二十六条或者第八十条 定可以分期缴足出资额的，应当以协议
规定可以分期缴足出资额的，应当以 约定的全部出资额为标准适用本款的
协议约定的全部出资额为标准适用本 规定。
款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委
上述交易属于提供财务资助和委 托理财等事项时，应当以发生额作为计
托理财等事项时，应当以发生额作为 算标准，并按交易事项的类型在连续十
计算标准，并按交易事项的类型在连 二个月内累计计算，适用本款的规定。
续十二个月内累计计算，适用本款的 已按照本款的规定履行相关义务的，不
规定。已按照本款的规定履行相关义 再纳入相关的累计计算范围。
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时，必须经出席
公司发生提供担保事项时，必须经出 董事会会议的三分之二以上董事审议
席董事会会议的三分之二以上董事审 同意。发生本章程第四十五条规定的提
议同意。发生本章程第四十五条规定 供担保事项时，还应当在董事会审议通
的提供担保事项时，还应当在董事会 过后提交股东大会审议通过。
审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关
公司在 12 个月内发生的交易标的相 的同类交易，应当按照累计计算的原则
关的同类交易，应当按照累计计算的 适用本条的规定。已按照本条的规定履
原则适用本条的规定。已按照本条的 行相关义务的，不再纳入相关的累计计
规定履行相关义务的，不再纳入相关 算范围。
的累计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策
董事会决定公司关联交易的决策 权限为：
权限为：
除本章程有特殊规定外，公司与关联自
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除本章程有特殊规定外，公司与 然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联自然人发生的交易金额在 30 万 关联交易，应当经董事会审议后及时披
元以上的关联交易，应当经董事会审 露。公司不得直接或者通过子公司向董
议后及时披露。公司不得直接或者通 事、监事或者高级管理人员提供借款。
过子公司向董事、监事或者高级管理
人员提供借款。 除本章程有特殊规定外，与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上，且
除本章程有特殊规定外，与关联 占公司最近一期经审计净资产绝对值
法人发生的交易金额在 300 万元以 0.5%以上的关联交易（提供担保除外），
上，且占公司最近一期经审计净资产 应当及时披露
绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担
保除外），应当及时披露 公司在连续十二个月内对同一关
联交易分次进行的，以其在此期间交易
公司在连续十二个月内对同一关 的累计数量计算。
联交易分次进行的，以其在此期间交 公司拟进行需提交股东大会审议
易的累计数量计算。 的关联交易的，应在董事会审议前，取
公司拟进行需提交股东大会审议 得独立董事的事前认可意见。独立董事
的关联交易的，应在董事会审议前，取 事前认可意见应当取得全体独立董事
得独立董事的事前认可意见。独立董 的半数以上同意。
事事前认可意见应当取得全体独立董
事的半数以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产
公司进行证券投资，应经董事会 处置等交易事项，依据其《公司章程》
审议通过后提交股东大会审议，并应 规定执行，但控股子公司的章程授予该
取得全体董事三分之二以上和独立董 公司董事会或执行董事行使的决策权
事三分之二以上同意。 限不得超过公司董事会的权限。公司在
子公司股东（大）会上的表决意向，须
公司控股子公司的对外投资、资 依据权限由公司董事会或股东大会作
产处置等交易事项，依据其《公司章 出指示。
程》规定执行，但控股子公司的章程授
予该公司董事会或执行董事行使的决 上述事项涉及其他法律、行政法
策权限不得超过公司董事会的权限。 规、部门规章、规范性文件、《公司章
公司在子公司股东（大）会上的表决意 程》或者交易所另有规定的，从其规定。
向，须依据权限由公司董事会或股东
大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《公司章
程》或者交易所另有规定的，从其规
定。
第一百四十一条 公司高级管理人员 第一百四十一条 公司监事应当忠实
应当忠实履行职务，维护公司和全体 履行职务，维护公司和全体股东的最大
股东的最大利益。公司高级管理人员 利益。公司监事因未能忠实履行职务或
因未能忠实履行职务或违背诚信义 违背诚信义务，给公司和社会公众股股
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务，给公司和社会公众股股东的利益 东的利益造成损害的，应当依法承担赔
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 偿责任。
第一百六十一条 公司股东大会对利 第一百六十一条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，公司董事会须
须在股东大会召开后 2 个月内完成 在股东大会召开后 2 个月内，或公司董
股利（或股份）的派发事项。 事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方
案后 2 个月内，完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百六十二条 （一）利润分配政 第一百六十二条 （一）利润分配政策
策的内容 的内容
公司实行持续、稳定的利润分配 公司实行持续、稳定的利润分配政
政策，公司的利润分配应重视投资者 策，公司的利润分配应重视投资者的合
的合理投资回报，兼顾公司的可持续 理投资回报，兼顾公司的可持续发展，
发展，公司董事会、监事会和股东大会 公司董事会、监事会和股东大会对利润
对利润分配政策的决策和论证过程中 分配政策的决策和论证过程中应当充
应当充分考虑独立董事、监事和公众 分考虑独立董事、监事和公众投资者的
投资者的意见。 意见。
公司可以采取现金、股票、现金与 公司可以采取现金、股票、现金与
股票相结合或法律、法规允许的其他 股票相结合或法律、法规允许的其他方
方式分配利润。具备现金分红条件的， 式分配利润。具备现金分红条件的，应
应当优先采用现金分红的利润分配方 当优先采用现金分红的利润分配方式。
式。公司采用股票股利进行利润分配 公司采用股票股利进行利润分配的，应
的，应当具有公司成长性、每股净资产 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
的摊薄等真实合理因素。 等真实合理因素。
满足以下条件时，公司每年应当 满足以下条件时，公司每年应当至
至少以现金方式分配利润一次。若公 少以现金方式分配利润一次。若公司无
司无重大投资计划或重大现金支出发 重大投资计划或重大现金支出发生，则
生，则单一年度以现金方式分配的利 单一年度以现金方式分配的利润不少
润不少于当年度实现的可供分配利润 于当年度实现的可供分配利润的 10%，
的 10%，最近三年以现金方式累计分配 最近三年以现金方式累计分配的利润
的利润不少于该三年实现的年均可供 不少于该三年实现的年均可供股东分
股东分配利润的 30%： 配利润的 30%：
（1）公司年度实现的可供股东分配利 （1）公司年度实现的可供股东分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值，且现金流充 余的税后利润）为正值，且现金流充裕，
裕，实施现金分红不会影响公司后续 实施现金分红不会影响公司后续持续
持续经营； 经营；
（2）公司该年度资产负债率低于 70%； （2）公司该年度资产负债率低于 70%；
（3）审计机构对公司该年度财务报告 （3）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。 出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事会应当综合考虑所处行 公司董事会可以根据公司的盈利
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 状况及资金需求提议进行中期现金分
利水平以及是否有重大资金支出安排 红。
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等因素，区分下列情形，并按照公司章 公司董事会应当综合考虑所处行
程规定的程序，提出差异化的现金分 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
红政策： 利水平、债务偿还能力、以及是否有重
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排和投资者回报等因素，
大资金支出安排的，进行利润分配时， 区分下列情形，并按照公司章程规定的
现金分红在本次利润分配中所占比例 程序，提出差异化的现金分红政策：
最低应达到 80%； （1）当公司发展阶段属成熟期且无重
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应当达到 80%；
最低应达到 40%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重
（3）当公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应当达到 40%；
最低应达到 20%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重
（4）当公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，可以按照前项规 现金分红在本次利润分配中所占比例
定处理。 最低应当达到 20%；
重大投资计划或重大现金支出是 （4）当公司发展阶段不易区分但有重
指：公司未来十二个月内拟对外投资、 大资金支出安排的，可以按照前款第三
收购资产、购建固定资产或者其他经 项规定处理。
营性现金需求累计支出达到或者超过 重大投资计划或重大现金支出是
公司最近一期经审计净资产的 30%； 指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购建固定资产或者其他经营
（二） 利润分配的决策程序 性现金需求累计支出达到或者超过公
董事会应认真研究和论证公司现 司最近一期经审计净资产的 30%。
金分红的时机、条件和最低比例、调整 现金分红在利润分配中所占比例为现
的条件及其决策程序要求等因素，制 金股利除以现金股利与股票股利之
定年度利润分配方案或中期利润分配 和。
方案。
独立董事可以征集中 小股东意 （二）利润分配的决策程序
见，提出分红提案，并直接提交董事会 董事会应认真研究和论证公司现
审议。独立董事应对利润分配方案进 金分红的时机、条件和最低比例、调整
行审核并发表独立意见，监事会应对 的条件及其决策程序要求等因素，制定
利润分配方案进行审核并提出审核意 年度利润分配方案或中期利润分配方
见。董事会将经董事会和监事会审议 案。
通过并经独立董事发表独立意见后的 公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案报股东大会审议批准。 利润分配方案时，可审议批准下一年
股东大会审议利润分配方案前， 中期现金分红的条件、比例上限、金额
公司应当通过现场答复、热线电话答 上限等。年度股东大会审议的下一年
复、互联网答复等方式与中小股东进 中期分红上限不应超过相应期间归属
行沟通和交流，充分听取中小股东的 于上市公司股东的净利润。董事会根
意见和诉求，及时答复中小股东关心 据股东大会决议制定具体的中期分红
的问题。 方案。
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股东大会审议利润分配方案时， 独立董事可以征集中小股东意见，
公司应当提供网络投票等方式以方便 提出分红提案，并直接提交董事会审
社会公众股东参与股东大会表决。公 议。独立董事认为现金分红具体方案可
司股东大会对利润分配方案作出决议 能损害上市公司或者中小股东权益
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 的，有权发表独立意见，监事会应对利
个月内完成股利（或股份）的派发事 润分配方案进行审核并提出审核意见。
项。公司接受全体股东（特别是公众投 董事会将经董事会和监事会审议通过
资者）、独立董事和监事对公司分红的 并经独立董事发表独立意见后的利润
建议和监督。 分配方案报股东大会审议批准。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
股东大会审议利润分配方案前，公
司应当通过现场答复、热线电话答复、
互联网答复等方式与中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，公
司应当提供网络投票等方式以方便社
会公众股东参与股东大会表决。
公司接受全体股东（特别是公众投
资者）、独立董事和监事对公司分红的
建议和监督。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
公司董事会现提请股东大会授权管理层就上述《公司章程》修订等事宜办理
相关工商变更登记及备案手续。
本次变更以市场监督管理部门最终备案登记为准。修订后的《公司章程》全
文已于 2024 年 1 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2024 年 2 月 23 日
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议案二、关于修订和制定部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规要求，进
一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司根据《上市公司章程指引(2023
修订)》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法
律法规、部门规章、规范性文件的最新要求，并结合公司的自身实际对公司其他
治理制度进行修订、制定。具体情况如下：
序号 制度名称 备注
1 《董事会议事规则》 修订
2 《独立董事工作制度》 修订
3 《股东大会议事规则》 修订
4 《关联交易管理制度》 修订
5 《募集资金管理制度》 修订
6 《融资与对外担保管理制度》 修订
7 《会计师事务所选聘制度》 制定
注：本次对《董事会议事规则》与《独立董事工作制度》全文修订，附件中
以全文形式披露修订情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件一、董事会议事规则
附件二、独立董事工作制度
附件三、股东大会议事规则修订对照表
附件四、关联交易管理制度修订对照表
附件五、募集资金管理制度修订对照表
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附件六、融资与对外担保管理制度修订对照表
附件七、会计师事务所选聘制度
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2024 年 2 月 23 日
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附件一、董事会议事规则
圣晖系统集成集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 宗 旨
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《圣晖系统集成集团
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规
及规范性文件的规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》及本议事规则的
规定，履行其职责。
第二章 董事会组成及其职权
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立
董事 3 人。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。董事可以由高级管理人员
兼任。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独
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立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定履行董事职务。
第七条 除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事
会将在 2 日内披露有关情况，公司应在 60 日内完成补选。
第八条 董事长及副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第九条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委
员会，专门委员会成员全部由董事组成；专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十一条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
负责保管董事会印章，履行法律、法规、规章以及上海证券交易所
相关规则、《公司章程》等文件所规定的职责。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、股东大会及公司章程授予的
其他职权。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会做出说明。
第十五条 本规则董事会审议事项权限，以公司对外披露的最新章程所确定的
权限为准。
第三章 董事会会议的召集及通知程序
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第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定
期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前，书面通知全体董事
和监事。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式（在以传真方式召开通讯会议的情况下应载
明接收的传真号码及提交表决票的最后时限，且该等时限不应短于
法定的会议通知期限）；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第十八条 定期会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后，连同相关
的材料提交董秘办。在发出会议通知前，董秘办应当视需要征求董
事、经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定；若有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责，董秘
办应将该等草案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可
在其职责范围内直接提出定期会议的提案。
第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）经全体独立董事的 1/2 以上提议时；
（六）经代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
第二十一条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，
可要求提议人修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍
不符合要求的，董事长可以决定不召集董事会会议。
董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后 10 日内（不
包括提议人修改提案或者补充材料的时间）发出通知，召集董事会
会议并主持会议。
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开
前 10 日和 5 日将会议通知连同必要的会议材料以传真、电子邮件、
邮件、专人方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的
董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。
第二十三条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会办公室应当在
原定会议召开日之前 3 日参照本规则第十七条之规定发出书面变
更通知，涉及增加或变更会议提案的，应参照本规则相关规定补充
提供相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
董事的认可后按期召开。
第二十四条 董事会召开临时会议的通知方式为专人送出、传真或邮件；通知时
限为会议召开 5 日前。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，
董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分
的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
口头会议通知至少应包括第十七条（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董
事的认可并做好相应记录。
第二十五条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参
加会议。
第二十六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知
的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十七条 会议资料原则上随通知送达各位董事，迟于通知发出的，公司应给
董事以足够的时间熟悉相关材料。如全体董事过半数认为会议资料
不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该提案，董事会应予以采纳。
第四章 董事会会议的召开
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议时，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，并据此形成董
事会的书面决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用其他方式（如电话、视频等通讯方式）进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第二十九条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；监事可
以列席董事会会议。以现场方式召开的董事会会议，全体监事和高
级管理人员原则上均应当列席。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事应在董事会定期会议召开前 5 日、临时会议召开前 1 日，用电
话、电子邮件或传真方式向董事会办公室确认是否参加会议。
第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第三十二条 委托书应当由委托人签名并载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
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（二）代理事项、授权范围和有效期；
（三）委托人的签字/盖章和日期。
委托人应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确。
第三十三条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
第三十四条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说
明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委
托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 董事会会议以现场召开为原则，在技术条件允许的前提下，董事也
可以通过视频、电话方式召开会议；在确保董事全面了解议案内容
的前提下，也可以传真方式召开会议。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
第三十八条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到的以传真提交的有效表决票计算
出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议的规则和记录
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第三十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第四十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
第四十一条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案（包括但不限于重大关
联交易），会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事
宣读独立董事达成的书面认可意见。
第四十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
第四十三条 除事先征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知（包括变更通知）中的提案进行表决。
第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第四十五条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况，有关人员应就相关问题作出
解释说明。
第四十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第四十七条 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。
第四十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；董事中途退
席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书面表决意见或书
面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，该
董事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权。董事中途退席的，
应当向会议主持人说明原因并请假。
第四十九条 以视频、电话方式参与会议的董事应在会议结束后立即将由其签署
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的书面表决意见传真至指定的接收人处。
第五十条 在以传真方式召开会议的情况下，有关董事应在会议通知载明的期
限内将由其亲笔签署的表决票传真至指定的接收人处，董事在前述
期限内重复发送表决票的，以最后一次的表决意见为准。
第五十一条 现场召开会议的，董事会办公室应安排专人及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第五十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
第五十三条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第五十四条 非现场召开会议的情况下，董事会办公室应根据收到的表决票制作
会议决议，并将表决结果以适当的方式告知各董事。
第五十五条 除本规则第五十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
第五十六条 董事会根据《圣晖系统集成集团股份有限公司融资与对外担保管理
制度》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第五十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第六十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，如需公司出具审
计报告，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知公司聘请之会
计师事务所，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
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其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求会
计师事务所出具正式的审计报告，董事会再根据会计师事务所出具
的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第六十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
第六十三条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第六十四条 现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十六条 参加现场会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第六十七条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
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第六十八条 董事会办公室应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第七十条 董事会会议档案的保存期限为十年。
第六章 董事会决议的公告和实施
第七十一条 董事会决议涉及《上海证券交易所股票上市规则》所述的重大事项，
需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格
式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大
事项公告。
第七十二条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董
事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反
对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回
避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可
情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七十三条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第七十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第七章 附则
第七十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定执行；本规则如与日后国家颁布的法律、行政
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关
制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本规则应及时进行修
订。
第七十六条 除本规则特别规定外，本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；
“低于”、“超过”，不含本数。
第七十七条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，自公司股东大会
决议通过之日起开始实施，修改时亦同。
第七十八条 本规则由董事会负责解释和修改。
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附件二、独立董事工作制度
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独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”)治
理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法
律、法规、规范性文件以及《圣晖系统集成集团股份有限《公司章程》》
（以下简称“《公司章程》”)的相关规定和要求，参照《上市公司独
立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司实际情
况制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
本规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第四条 独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专
业人士。公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。除审计委员会外，公司在董事会
中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司独立董事人数
不符合或达不到本制度规定的人数时，公司应当按照规定补足独立董
事人数。
第二章 任职资格与任免
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第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》 规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
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《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前， 按照本制度第九条及前
款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
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独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起 60 日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的， 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完
成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十四条 独立董事履行下列职责:
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项（本制度第二十条以及应由审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议的事项，
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下同） 进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职责。
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独
立董事过半数同意； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
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第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当持续关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和证券交易所报告。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十五条第一款第一项至第三
项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事
可以自行召集并推举 1 名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10
年。
第二十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对公司与其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第二十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第五章 独立董事的履职保障
第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权， 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
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第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》 规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的， 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提
供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不充分、论证不充分或提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
和证券交易所报告。
第三十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的
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单位和人员取得其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、
行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司
相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进
行修订。
第三十六条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修订时亦同。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
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附件三、股东大会议事规则修订对照表
修订前 修订后
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股东大会议事规则 股东大会议事规则
（经 2021 年第二次临时股东大会审议批准后生效）
第四条 股东大会依法行使下列职权： 第四条 股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划； (一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或减少注册资本作出决议； (七) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
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修订前 修订后
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议； 式作出决议；
(十) 修改《公司章程》； (十) 修改《公司章程》；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准《公司章程》第三十六条规定的对外 (十二) 审议批准《公司章程》第四十五条规定担保事
担保事项、重大关联交易事项及重大交易事项； 项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产，涉及
近一期经审计总资产百分之三十的事项； 的资产总额或成交金额连续 12 个月内累计计算超
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十五) 审议股权激励计划； (十四) 审议公司提供下列财务资助（包括公司及其
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款
规定应当由股东大会决定的其他事项。 等行为。公司及其控股子公司向公司合并报表范围
内的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司关
联方的控股子公司提供财务资助的除外，且公司不
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修订前 修订后
得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助）：
1、为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供
财务资助；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
3、证券交易所认定或者本章程规定的其他情形；
公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，公司对该控股子公司提供财务
资助时，上述其他股东应当按出资比例提供财务资
助，且条件等同；
(十五) 审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资
产和提供担保除外）；额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；
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修订前 修订后
(十六) 审议因董事会审议关联交易事项时，出席董
事会的非关联董事人数不足三人的事项；
(十七) 审议公司发生的下列交易（受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
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修订前 修订后
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
按照上述计算标准计算，交易仅达到第 4 项或第 6 项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
将该交易提交股东大会审议。
(十八) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十九) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员
及其配偶发生的关联交易；
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(二十) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(二十一) 审议公司的股份回购方案；
(二十二) 审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
或公司各项内部制度规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问 第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定； 《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
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修订前 修订后
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应当说明理由。 东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会。在股东大会决议作出前，召集
当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于
10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上
10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上
述期间锁定其持有的公司股份。
述期间锁定其持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
会决议公告时，向中国证监会江苏监管局和上海证
料。
券交易所提交有关证明材料。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
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修订前 修订后
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，通知临时提案的内容。 通知，通知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条 股东大会会议通知应包括以下内容: 第十九条 股东大会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 会议方式； (二) 会议方式；
(三) 会议召集人；提交会议审议的事项和提案； (三) 会议召集人、提交会议审议的事项和提案；
(四) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 (四) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
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修订前 修订后
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会
记日一旦确认，不得变更。 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
会议召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有 记日一旦确认，不得变更。
助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其 会议召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有
他资料。 助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其
他资料。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详 股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的
细资料，至少包括以下内容: 详细资料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 (二) 与公司或公司的控股股东是否存在关联关系；
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关联关系； (三) 披露持有公司股份数量；
(三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。
券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东名册所载的所有股东或其代理人，均有 第二十三条 股权登记日股东名册所载的所有股东或其
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司 代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并 法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出
行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
围内行使表决权。 席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 身份证、股票账户卡或其他能够表明其身份的有效
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身 证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
份证件、股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 份证、股票账户卡或其他能证明其具有法定代表人
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
托书。 法出具的书面授权委托书。
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书没有
东代理人是否可以按自己的意思表决。
注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。
第二十九条 召集人应当依据股东名册对股东资格的 第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
之前，会议登记应当终止。 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十三条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 第四十三条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
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修订前 修订后
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 中国证监会的规定设立投资者保护机构可以公开征
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 变更公司形式； (三) 变更公司形式；
(四) 《公司章程》的修改； (四) 《公司章程》的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划： (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
(七) 《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会 总资产的 30%；
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对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 (七) 股权激励计划；
他事项。 (八) 《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及
召开股东大会或直接终止本次股东大会。 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提 删除
示。
第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行， 第六十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，
并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体 并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体
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落实；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接 落实；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接
由监事会组织实施。 由监事会组织实施。
第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月 增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月
内实施具体方案。 内实施具体方案。
第六十五条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事 第六十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事
会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监 会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监
事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告， 事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为必要时也可先向董事会汇报。 监事会认为必要时也可先向董事会汇报。
第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规 第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。 的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
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合法权益。 合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》 规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民 的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。 法院撤销。
第六十七条 股东大会可以根据法律、行政法规、《公司 第六十六条 股东大会可以根据法律、行政法规、《公司
章程》规定授权董事会行使相关权利。 章程》规定授权董事会行使相关权利。
第六十八条 股股东大会会议记录由董事会秘书负责， 第六十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
会议记录应记载以下内容： 议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
经理和其他高级管理人员姓名； 经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例； 股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 法律法规及《公司章程》规定应当载入会议记录 (七) 法律法规及《公司章程》规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。 不少于 10 年。
第七十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法 第六十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政
规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行；本 法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行；
规则如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性 本规则如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范
文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相 性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司
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关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件 相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文
或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制 件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关
度执行，同时本规则应及时进行修订。 制度执行，同时本规则应及时进行修订。
第七十一条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司
股东大会决议通过之日起开始实施，修改时亦同。 第七十条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东
针对上市公司的特殊规定待公司完成首次公开发行 大会决议通过之日起开始实施，修改时亦同。
人民币普通股股票并上市后实施。
第七十二条 除本规则特别规定外，本规则所称“以 第七十一条 除本规则特别规定外，本规则所称“以
上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本 上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本
数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”，不含本数。 “超过”，不含本数。
第七十三条 本规则的解释权属于董事会。 第七十二条 本规则的解释权属于董事会。
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附件四、关联交易管理制度修订对照表
修订前 修订后
第三条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联 第三条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产； (一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
(四) 提供担保（含对子公司担保）； (四) 提供担保（含对子公司担保）；
(五) 租入或者租出资产； (五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务； (六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产； (七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组； (八) 债权、债务重组；
(九) 转让或者受让研究与开发项目； (九) 转让或者受让研究与开发项目；
(十) 签订许可协议； (十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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(十二) 购买原材料、燃料、动力； (十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品； (十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务； (十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售； (十五) 委托或者受托销售；
(十六) 与关联人共同投资； (十六) 与关联人共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； (十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
资产的，仍包含在内。 类资产的，仍包含在内。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东及其关联人的，
不适用本制度，且无需提交股东大会审议。此外，公司与关联人发生的
下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
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率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向证券交易所相关规则
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法
人： 人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
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（二）由前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外 （二）由前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
的法人或其他组织； 外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子 的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
公司以外的法人或其他组织； 理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 （五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织；
（六）在过去12个月内或者相关协议或安排生效后的12个月内，
存在上述情形之一的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监 （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、
事和高级管理人员； 监事和高级管理人员；
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修订前 修订后
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成 （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭
员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的 成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 （五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（六）在过去12个月内或者相关协议或安排生效后的12个月内，
存在上述情形之一的自然人。
第二十二条 董事会对关联交易做出的决议，须经无关联关系董事的
第二十二条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系
过半数通过方为有效；但应由董事会以特别决议通过的事项，还需
董事的过半数通过方为有效。
经出席会议的无关联关系董事的三分之二以上通过方为有效。
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附件五、募集资金管理制度修订对照表
修订前 修订后
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账
后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告， 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会 并由监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合 第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件： 以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个 金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个
交易日内报上海证券交易所备案并公告。 交易日内报上海证券交易所备案并公告。
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修订前 修订后
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通 第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董 过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2
事会会议后2个交易日内公告下列内容： 个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等： 集资金净额及投资计划等：
（二） 募集资金使用情况； （二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集 （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式，投资范围及安全性； （四） 投资产品的收益分配方式，投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 （五） 监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合 第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合
下条件： 下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的 （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行； 正常进行；
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修订前 修订后
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者 （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换 间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等的交易； 公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月； （三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如 （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）； 适用）；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会，保荐机构发表明确同意意见。公司应当 议通过，监事会，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至专户，并在 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应 第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方 当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方
式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董 式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
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修订前 修订后
事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容： 2个交易日内报告本所并公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等； 募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况； （二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性 （三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性
和详细计划； 和详细计划；
（四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人 （四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺； 提供财务资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的 （五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的
影响； 影响；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 （六）监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立 利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐
董事，保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董 机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
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事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金
承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报 承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报
告中披露。 告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披 （包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披
露义务。 露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议
入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用
通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资
节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交
金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公
易所并公告。
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董
事会审议通过，且独立董事，保荐机构、监事会发表明确同意意见后
事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所
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并公告。 公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5% 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披
露。 露。
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所
列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审
列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审
议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经
公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告
公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告
改变原因及保荐机构的意见。
改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因； （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
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修订前 修订后
（二） 新募投项目的基本情况，可行性分析和风险提示； （二） 新募投项目的基本情况，可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划； （三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适 （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）； 用）；
（五） 独立董事，监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （五） 监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。 （七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关
规则的规定进行披露。 规则的规定进行披露。
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修订前 修订后
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公
司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交
司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交
董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意
（六） 监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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修订前 修订后
第二十九条 独立董事、 董事会审计委员会及监事会应当持续关 第二十九条 董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会 际管理与使用情况。二分之一以上的董事会审计委员会或者监事会可
审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交
易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违 易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违
规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情 规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
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附件六、融资与对外担保管理制度修订对照表
修订前 修订后
第二十三条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三 第二十三条 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的过半数审
分之二以上董事审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存 议通过且出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。如果
在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关 董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会
系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体 会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决
无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联 议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的
关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。 无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第五十条 公司与公司合并报表范围内的控股子公司间之资金贷 第五十条 公司与公司合并报表范围内的控股子公司间之资金贷与，得
与，应经董事会决议额度及期限后，授权董事长对同一贷与对象 经董事会决议额度及期限后，授权董事长对同一贷与对象在该额度及
在该额度及期限内分次拨贷或循环使用。除最终母公司直接及间 期限内分次拨贷或循环使用。除最终母公司直接及间接持有表决权股
接持有表决权股份百分之百之国外公司间，从事资金贷与，不予 份百分之百之国外公司间，从事资金贷与，不予限制其授权额度外，
限制其授权额度外，本公司对单一企业之资金贷与之授权额度不 本公司对单一企业之资金贷与之授权额度不得超过公司最近期财务报
得超过公司最近期财务报表净资产百分之十。 表净资产百分之十。
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附件七、会计师事务所选聘制度
圣晖系统集成集团股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘
（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财
务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据有关法律法规、《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《圣晖系统集成集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司具体情况，制定本
制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，
聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控
制报告的行为。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不
得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表
审计意见、出具审计报告及内部控制报告。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干
预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门
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规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 会计师事务所的选聘程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
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（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
第八条 公司内部审计部门协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计
工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排审计业务
约定书的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事
务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、
外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。
公司董事会办公室负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露。
第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及
其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正
进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，
可不采用公开选聘的方式进行。
第十条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司相
关部门开展前期准备、调查、资料整理及制作选聘文件等工作；
（二）审计委员会审核选聘文件，确定评价要素和具体评分标准。评价要素
至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、
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工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。评分标
准当中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分
值权重应不高于15%；
（三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将应聘文件等相关资料报送
公司相关部门，开展选聘工作，并将选聘情况形成书面报告报送审计委员会；
（四）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相
关会计师事务所符合公司选聘要求的，则将相关议案报董事会审议。
（五）董事会审核通过后提交股东大会表决，公司按相关规定及时进行信息
披露。
（六）股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提
交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案
的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘期一年。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要
求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十二条 续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对
会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委
员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定
性意见的，应改聘会计师事务所。
第十三条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水
平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用
较上一年度变化20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本
期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十四条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
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更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第四章 解聘、改聘会计师事务所程序
第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一） 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二） 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影
响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信
息披露义务；
（三） 会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四） 会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（五） 会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构。
第十六条 如果在年报审计期间发生第十五条所述情形，为完成年报信息披
露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东大会召开前委任其他
会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。
第十七条 除第十五条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计
报表审计业务的会计师事务所。
第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事
务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认
真调查，对双方专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理
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评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十九条 公司解聘会计师事务所时，应当提前20日事先通知会计师事务所。
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司应当为会
计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所主动要求终止对
公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事
会作出书面报告，公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成改聘工作。独立董事应对会计师事务所选聘、改聘事项明确发表意见。
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之
后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工
作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。审计项
目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。
第五章 监督及处罚
第二十一条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，
还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行
政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
审计委员会对受聘会计师事务所的履职情况进行评估及审计委员会履行监
督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，检查结果应记
载于年度审计评价意见中，包括：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
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（四）其他应当监督检查的内容。
第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成经济损失的由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚
或纪律处分。
第二十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股
东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一） 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三） 与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四） 其他违反本制度规定的。
第六章 附则
第二十四条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相
关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保
存期限为选聘结束之日起至少10年。
第二十五条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识,严格遵守国家有
关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起
信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全
管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，
在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄
露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据
处理活动。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
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《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本制度
实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国
证监会有关规定执行并及时修订。
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