福达股份：北京德恒律师事务所关于福达股份2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2024-09-04
北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 01G20210890 号
致：桂林福达股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林福达股份有限公司（以
下简称“公司”或“福达股份”）的委托，担任公司实施 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、
规章、规范性文件的有关规定及《桂林福达股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本《法律意见》。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本《法律意见》作为本次激励计划所必备的法定文件之
一随其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、
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准确性及完整性承担相应的法律责任。
3．本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构根据监管部门要求部分
或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
4．本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作
引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报
告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任
何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法
资格。
5．对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6．公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7．本《法律意见》仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经许可，不
得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，在对股份公司实施本
次股权激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见
如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司的依法设立且合法存续
1．公司发行人是 2008 年 1 月 31 日由桂林福达集团有限公司及黎福超等 49
名自然人作为发起人共同发起设立，由桂林福达汽车部件有限公司以净资产折股
的方式整体变更设立的股份有限公司，目前持有桂林市行政审批局核发的《营业
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执照》。
2．2014年10月14日，中国证监会下发《关于核准桂林福达股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1061号），该文件批准公司公开发行
不超过4,350万股新股。2014年11月24日，上海证券交易所下发《关于桂林福达
股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2014]656
号），该文件同意公司发行的人民币普通股股票在上海证券上市交易。公司目前
的证券简称为“福达股份”，股票代码为“603166”。
3．截至本《法律意见》出具之日，公司不存在法律法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形。
本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，截至本《法律意见》
出具之日，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止、解散的情形。
（二）不存在不得实施股权激励的情况
经本所律师核查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见
的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0039 号）、《内部控制审计报告》（容诚
审字[2024]518Z0040 号）、公司《2023 年度报告》等文件，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划或不得推出股权激励计划草案的情形。
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因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈桂林
福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
《桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）由“释义”“本次激励计划目的与原则”“激励计划的管
理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“激
励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性
股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票会计处理”“限制性股票激励计
划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的
处理”“限制性股票回购注销原则”和“附则”组成。
经本所律师核查对《激励计划（草案）》的逐项核查，现对《激励计划（草
案）》的内容发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的和基本原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同时为实现公司长远可持续发展，
业务结构进一步优化的战略目标，改善目前主营业务的产业格局，吸引和留住优
秀人才，特别是新能源电驱齿轮业务板块核心团队，充分调动公司核心骨干人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实行本次激励计划
的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
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（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律
法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事及高级管理人
员、中层管理人员及核心人员、新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员。
2.激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象 54 人，约占公司当前员工总人数的
2.31%，包括董事及高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员、新能源电驱
齿轮业务板块核心管理人员，具体分为两类人员：
（1）第一类：董事及高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员，共计
45 人。
（2）第二类：新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员，共计 9 人。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核
期内与公司或子/分公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
3.激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在公
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司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据、范围及其核实程序，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条、第三十七条的规定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1.本次激励计划的股票来源
本次激励计划股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 1 月 3 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司部分股份，回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
截至 2024 年 1 月 3 日，回购期满，公司完成回购，已实际回购公司股份 8,000,000
股，占公司总股本的 1.24%，回购最高价格 7.78 元/股，回购最低价格 5.78 元/
股，回购均价 6.35 元/股，使用资金总额 50,770,081 元（不含交易费用）。
2，授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予 800 万股限制性股票，占本次激励计划披露
日公司股本总额 64,620.87 万股的 1.24%。其中首次授予 730 万股，占授予总量
的 91.25%，占本次激励计划披露日公司股本总额的 1.13%；预留授予 70 万股，
占授予总量的 8.75%，预留部分占本次激励计划披露日公司股本总额的 0.11%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。
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3.激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票 占授予限制性股票总 占目前总股本
姓名 职位
数量（股） 数的比例（%) 的比例（%)
第一类人员：董事、高级管理人员、中层管理人员（45 人）
王长顺 董事、总经理 400,000 5.00 0.06
张海涛 董事、副总经理 300,000 3.75 0.05
范帆 副总经理 400,000 5.00 0.06
董事及高级管理人员（3 人） 1,100,000 13.75 0.17
中层管理人员及其他核心人员（共
4,640,000 58.00 0.72
42 人）
小计（45 人） 5,740,000 71.75 0.89
第二类：新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员（9 人）
新能源电驱齿轮业务板块核心管
1,560,000 19.50 0.24
理人员（共 9 人）
首次授予股份数合计
7,300,000 91.25 1.13
（第一类、第二类人员合计 54 人）
预留股份数 700,000 8.75 0.11
首次授予及预留股份合计 8,000,000 100.00 1.24
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
注 2：本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保
留两位小数。
在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由
董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对
象之间进行分配或直接调整到预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的 1%。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第
九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
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（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.本次激励计划的有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2.激励计划的授予日
首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成登记、公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本次激励计
划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3.本次激励计划的限售期和解除限售安排
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本次激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分的限制性股票于公司 2024 年
第三季度结束之前授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一
致；若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度结束之后授予，则预留授
予的限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划
进行限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本次激励计划规定
的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下
期。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
首次授予部分解除限售 解除限
解除限售时间
安排 售比例
首次授予限制性股票的 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完
30%
第一个解除限售期 成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票的 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完
50%
第二个解除限售期 成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票的 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完
20%
第三个解除限售期 成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度结束之前授予，则预留授
予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间同首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度结束之后授予，则预留授
予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留授予限制性股票 解除限
解除限售时间
的解除限售安排 售比例
预留限制性股票的第 自预留部分授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
50%
一个解除限售期 至授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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预留限制性股票的第 自预留部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
50%
二个解除限售期 至授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
4.本次激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章以及规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期符合《管
理办法》第九条、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第四十四条的
规定。
（五）本次激励计划的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授
予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条、第三十
六条的规定。
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（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与解除限售条件的相关规
定，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管
理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，本次激励计划对股票期权的数量和行权价格的调整方法及调整程
序作出了明确的规定，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五
十条的规定。
（八）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的生效程序、授予程序、解除限
售程序、变更、终止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（十一）项、第九条第（十二）项的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司和激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发行异动的处理及其之间相关
争议或纠纷的解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（十三）项的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》的规定以及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律法规、规范性文
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件规定的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行程序
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本次激励计划，公
司已履行了下列法定程序：
1．公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将该《激励计
划（草案）》提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
2．2024 年 9 月 3 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈桂
林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》等相关议案。董事王长顺、张海涛系本次股权激励计划的激励
对象，回避表决相关议案。
3．2024 年 9 月 3 日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈桂
林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于核查〈桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）〉激励对象名单的议案》。
（二）本次激励计划仍需实施的程序
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
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属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
3.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
4.本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》
的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司
股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》中对激励对象确定依据的规定，本所律师认为，
激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《管
理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》中对本次激励对象范围的规定，本所律师认为，
激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《管理
办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
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召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将于董事会审议通过本次激励计划相关议案后及时公
告《激励计划（草案）》及其摘要、第六届第十六次董事会决议、第六届第十三
次监事会决议。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司就本次激励计划拟将按
照《管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公
司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经过本所律师核查及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划
的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同时为实现公司长远可持
续发展，业务结构进一步优化的战略目标，改善目前主营业务的产业格局，吸引
和留住优秀人才，特别是新能源电驱齿轮业务板块核心团队，充分调动公司核心
骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和
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规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
经本所律师核查，公司监事会认为“司实施股权激励计划可以健全公司的激
励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提
高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形。”
本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形或违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司董事会决议文件，本次激励计划的激励对
象包括公司董事王长顺、张海涛，该等人员在公司第六届董事会第十六次会议上
对本次激励计划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）本次激励计划已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的相关规
定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等
法定程序；
（四）本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
（五）公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
和信息披露义务；
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（六）公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法
规、规范性文件规定的情形；
（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；
（九）本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（此页为《北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
二〇二四年九月三日
