福达股份：福达股份2024年限制性股票激励计划（草案）2024-09-04
桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：福达股份 证券代码：603166
桂林福达股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
桂林福达股份有限公司
二Ｏ二四年九月
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桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或限制性股票解除限售安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《桂林
福达股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励方式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 800 万股限制性股票，占本激励计划披露日
公司股本总额 64,620.87 万股的 1.24%。其中首次授予 730 万股，占授予总量的 91.25%，
占本激励计划披露日公司股本总额的 1.13%；预留授予 70 万股，占授予总量的 8.75%，
预留部分占本激励计划披露日公司股本总额的 0.11%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
四、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 2.35 元/股。在本激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将
根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象 54 人，约占公司当前员工总人数的 2.31%，
包括董事及高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员、新能源电驱齿轮业务板块
核心管理人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时和本激励计划的规定的考核期内与公司或子/分公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中，董事及高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
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桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承
诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺：公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利
益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
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董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定
上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日期限内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目录
声明 .............................................................. 1
特别提示 .......................................................... 2
目录 .............................................................. 5
释义 .............................................................. 6
第一章实施激励计划的目的与原则 .................................... 7
第二章激励计划的管理机构 .......................................... 8
第三章激励对象的确定依据和范围 .................................... 9
第四章限制性股票的来源、数量和分配 ............................... 10
第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 12
第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................... 15
第七章限制性股票的授予与解除限售条件 ............................. 16
第八章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................... 20
第九章限制性股票会计处理 ......................................... 22
第十章限制性股票激励计划的实施程序 ............................... 24
第十一章公司/激励对象各自的权利义务 .............................. 27
第十二章公司/激励对象发生异动的处理 .............................. 29
第十三章限制性股票回购注销原则 ................................... 32
第十四章附则 ..................................................... 35
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桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
释义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有下述含义：
福达股份、本公
指 桂林福达股份有限公司
司、公司
激励计划、本计
指 桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
划、本激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事
激励对象 指 及高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员、新能源电驱齿轮业
务板块核心管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格。
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《桂林福达股份有限公司章程》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《桂林福达股份有限 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
《考核管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易
指 上海证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元，人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明则指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第一章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同时为实现公司长远可持续发展，业
务结构进一步优化的战略目标，改善目前主营业务的产业格局，吸引和留住优秀人
才，特别是新能源电驱齿轮业务板块核心团队，充分调动公司核心骨干人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计
划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划
的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划
的实施是否符合相关法律、法规、规章以及规范性文件和证券交易所业务规则进行监
督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投
票权。
四、公司拟在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就本激励计划设定的激
励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事及高级管理人员、中
层管理人员及其他核心人员、新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象 54 人，约占公司当前员工总人数的 2.31%，包括董
事及高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员、新能源电驱齿轮业务板块核心管
理人员，具体分为两类人员：
1、第一类：董事及高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员，共计 45 人。
2、第二类：新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员，共计 9 人。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与
公司或子/分公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 1 月 3 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易
方式回购公司部分股份，回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。截止 2024
年 1 月 3 日，回购期满，公司完成回购，已实际回购公司股份 8,000,000 股，占公
司总股本的 1.24%，回购最高价格 7.78 元/股，回购最低价格 5.78 元/股，回购均价
6.35 元/股，使用资金总额 50,770,081 元（不含交易费用）。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 800 万股限制性股票，占本激励计划披露日公司
股本总额 64,620.87 万股的 1.24%。其中首次授予 730 万股，占授予总量的 91.25%，
占本激励计划披露日公司股本总额的 1.13%；预留授予 70 万股，占授予总量的 8.75%，
预留部分占本激励计划披露日公司股本总额的 0.11%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数
量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性
占授予限制性股 占目前总股
姓名 职位 股票数量
票总数的比例(%) 本的比例(%)
（股）
第一类人员：董事及高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员（45 人）
王长顺 董事、总经理 400,000 5.00 0.06
张海涛 董事、副总经理 300,000 3.75 0.05
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桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
范帆 副总经理 400,000 5.00 0.06
董事及高级管理人员（共 3
1,100,000 13.75 0.17
人）
中层管理人员及其他核心人员
4,640,000 58.00 0.72
（共 42 人）
小计（45 人） 5,740,000 71.75 0.89
第二类：新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员（9 人）
新能源电驱齿轮业务板块核心
1,560,000 19.50 0.24
管理人员（共 9 人）
首次授予股份数合计
（第一类、第二类合计 54 7,300,000 91.25 1.13
人）
预留股份数 700,000 8.75 0.11
首次授予及预留股份合计 8,000,000 100.00 1.24
注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
注 2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小
数。
在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间
进行分配或直接调整到预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
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桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、激励计划的有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、激励计划的授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司
需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成登记、公告。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理
人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度结
束之前授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分的
限制性股票于公司 2024 年第三季度结束之后授予，则预留授予的限制性股票的限售
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桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。限
售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。限
制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
首次授予部分解除限 解除限
解除限售时间
售安排 售比例
首次授予限制性股票 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
30%
的第一个解除限售期 完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
50%
的第二个解除限售期 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
20%
的第三个解除限售期 完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度结束之前授予，则预留授予部
分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间同首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度结束之后授予，则预留授予部
分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留授予限制性股票 解除限
解除限售时间
的解除限售安排 售比例
预留限制性股票的第 自预留部分授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
50%
一个解除限售期 起至授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票的第 自预留部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
50%
二个解除限售期 起至授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
四、激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体包括但不限于：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 2.35 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 2.35 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者，授予价格依据价格较高者确定：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日本公司股票交易均价每股 4.70 元的 50%，
即每股 2.35 元。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 4.69 元的 50%，
即每股 2.35 元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
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配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，对该情形负有个
人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象
的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。
在综合考虑了激励有效性的基础上，本激励计划首次授予的激励对象第一类、第
二类人员均达到扣除非经常性损益后净利润考核指标要求方可解除限售，具体如下：
解除限售期 业绩考核目标
以公司 2023 年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2024 年度扣除
第一个解除限售期
非经常性损益后净利润增长率不低于 50%
以公司 2023 年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2025 年度扣除
第二个解除限售期
非经常性损益后净利润增长率不低于 120%
以公司 2023 年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2026 年度扣除
第三个解除限售期
非经常性损益后净利润增长率不低于 200%
注：上述“扣除非经常性损益后净利润”剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或
员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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除上述条件外，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的，其
首次授予的限制性股票还需达到下述新能源电驱齿轮产品销售收入考核指标时方可
解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司 2024 年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于 2500 万元
公司 2025 年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于 1.6 亿元或 2024
第二个解除限售期
年-2025 年累计销售收入达到 1.85 亿元
公司 2026 年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于 3 亿元或 2024
第三个解除限售期
年-2026 年累计销售收入达到 4.85 亿元。
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度结束之前授予，则预留授予部
分限制性股票的业绩考核目标同首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度结束之后授予，则预留授予的
激励对象均需达到遵守扣除非经常性损益后净利润指标考核指标要求，具体如下：
解除限售期 业绩考核目标
以公司 2023 年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2025 年度扣除
第一个解除限售期
非经常性损益后净利润增长率不低于 120%
以公司 2023 年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2026 年度扣除
第二个解除限售期
非经常性损益后净利润增长率不低于 200%
注：上述“扣除非经常性损益后净利润”指剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/
或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
除上述条件外，预留部分的激励对象为新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员
的，还需达到下述新能源电驱齿轮产品销售收入考核指标时方可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
公司 2025 年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于 1.6 亿元或 2024
第一个解除限售期
年-2025 年累计销售收入达到 1.85 亿元
公司 2026 年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于 3 亿元或 2024
第二个解除限售期
年-2026 年累计销售收入达到 4.85 亿元。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若对应
业务板块业绩未达到上述考核目标的，该类激励对象当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
（四）个人层面业绩考核要求
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桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩
作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能
部分或全部解锁当期权益，个人层面年度考核结果共有称职、基本称职、一般和不称
职四档，具体如下：
年度考核 A—称职 B—基本称职 C—一般 D—不称职
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象只有在上一年度考核中被评为 A 档，才能全额解锁当期限制股票。若
个人绩效考核结果为 B 档的激励对象解锁 80%，个人绩效考核结果为 C 档的激励对象
解锁 60%，剩余份额由公司统一回购注销。若个人绩效考核结果为 D 档的激励对象所
获限制性股票当期不能解除限售份额全部由公司统一回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本
次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
在公司层面的业绩考核方面，考核指标主要设定为归属于上市公司股东的净利
润，该指标能够直接反映公司成长性及盈利能力，体现企业经营的最终成果，从而对
该类激励对象起到有效的激励作用。对于第二类激励对象，考核指标增设销售收入，
主要是考虑到公司新进入该业务领域，销售收入能直观地反映该业务的市场表现、业
务规模以及客户需求的实际情况，这一指标旨在提升和调动该类激励对象的工作积
极性。本激励计划在公司层面的业绩考核指标设定上，充分考虑了各类激励对象的特
点与实际需求，确保了考核指标的合理性与科学性。本激励计划公司层面业绩考核指
标设定合理、科学，对两类激励对象将起到充分和正向的激励作用。
公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为
准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象
个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
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第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
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股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后
的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整限
制性股票授予数量、授予价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信
息披露程序。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师
事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司
董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
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第九章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，
同时，就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公
允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同
时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个
资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价
格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设
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2024 年 9 月授予，则 2024 年—2027 年限制性股票成本摊销情况如下：
首次授予限制性 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
730.00 1888.00 354.13 931.41 498.35 104.10
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权
益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法
律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象，
但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会
确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的
条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规
定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）限制性股票的授予对象按照《限制性股票授予协议书》的约定将认购限制
性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足购股款的股份视
为激励对象自动放弃。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除
限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激
励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时
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披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，并及时
公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激
励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按
公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（六）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反公司规章制度、
泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事
会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股本激励计划。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由
于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职
前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得
税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司
在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分
现金分红，并做相应的会计处理。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应
变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购
注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该事宜不负
有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，激励对
象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、
子/分公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格
回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守
保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已获授的限制性股票将完全按照退
休前本激励计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除
限售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计
划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、激励对象若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定以授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票
进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相
应调整。
二、回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项
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的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购
价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限
制性股票的，回购价格不进行调整。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购数量或回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因限制性股票的回购数量或
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司按照本激励计划的规定回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依
法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合
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法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告
本激励计划。
3、在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回
购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行
限制性股票的回购注销事宜。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
桂林福达股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
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