桂林福达股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议材料



  股票简称：福达股份                                     股票代码：603166




          桂林福达股份有限公司
                           GUILINFUDACO.,LTD




     2024 年第三次临时股东大会会议材料




                               2024 年 9 月 19 日
桂林福达股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议材料




                         桂林福达股份有限公司
                  2024 年第三次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会
的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
    一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议
事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合
法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
    二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30 分钟到会
议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身
份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
    会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席
会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司
有权拒绝其他人员进入会场。
    四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状
态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东
大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无
故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股
东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
    股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会
主持人或相关负责人有权拒绝回答。
    六、出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或
弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为
“弃权”。
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    七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    八、股东出席本次股东大会所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股
东。
    九、本次会议由北京德恒律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
    十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024 年 9 月 4 日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开 2024 年第三次
临时股东大会的通知》。
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                            桂林福达股份有限公司
                     2024 年第三次临时股东大会会议议程


      一、会议时间：2024 年 9 月 19 日 10 时
      二、会议地点：公司三楼会议室
      三、参加人：公司股东、董事、监事、高级管理人员
      四、会议议程
          1、董事会秘书报告出席会议人员情况
          2、会议主持人主持审议会议议案

 序号                                     议案名称
         《关于<桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
  1
         要的议案》
         《关于<桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
  2
         法>的议案》
         《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事
  3
         项的议案》

          3、股东发言提问
          4、按照《股东大会议事规则》进行投票表决
          5、统计现场投票结果
          6、统计现场及网络投票结果
          7、宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议
          8、律师对本次股东大会发表见证意见
          9、签署会议文件
      五、会议结束
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议案一



 关于《桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
                             案）》及其摘要的议案

各位股东：
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同时为实现公司长远可持续发展，业务
结构进一步优化的战略目标，改善目前主营业务的产业格局，吸引和留住优秀人才，特
别是新能源电驱齿轮业务板块核心团队，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定《桂
林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。


    具体内容详见公司于 2024 年 9 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《桂林福达
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。


    本议案经第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，现提
请股东大会审议。




                                                         桂林福达股份有限公司董事会
                                                                   2024 年 9 月 19 日
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议案二



 关于《桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
                            考核管理办法》的议案

各位股东：
    为保证公司 2024 年股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健
全公司激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，保证公司业绩稳步提升，确保公司发
展战略和经营目标的实现。根据国家有关规定和公司实际情况，公司拟定了《桂林福达
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。


    具体内容详见公司于 2024 年 9 月 4 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。


    本议案经第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，现提
请股东大会审议。




                                                         桂林福达股份有限公司董事会
                                                                   2024 年 9 月 19 日
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议案三



                 关于提请股东大会授权董事会办理公司
             2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案

各位股东：
    为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下公司激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计
划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或
配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的
调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予登记完成前，将因员工离职或员工放弃的限制
性股票份额进行调减；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
    （6）授权董事会对激励对象的获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解
除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的
激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，
办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；
    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
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的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他
文件；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代
表董事会直接行使。


    本议案经第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                                         桂林福达股份有限公司董事会
                                                                   2024 年 9 月 19 日