嘉华股份：嘉华股份关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告2024-04-16
证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2024-016
山东嘉华生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东嘉华生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 15 日召
开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议,审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》和《关于
修订<监事会议事规则>的议案》，对公司章程及部分治理制度进行了修订或制定，
现将具体情况公告如下:
一、《公司章程》部分条款的修订情况
为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司根据《上市公司章程
指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内
容进行了修订，具体内容详见《附件：<公司章程>修订对照表》。
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》已
同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会进行审议。公司董事
会同时提请股东大会授权公司管理层及业务经办人员具体办理工商变更登记及
章程备案等法律手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分治理制度修订、制定情况
为进一步提升规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管
指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况，对部分制度进行了修订或制定，具体如下：
序号 制度名称 具体情况 是否需提交股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
4 《关联交易决策制度》 修订 是
5 《重大投资与交易决策制度》 修订 是
6 《独立董事工作制度》 修订 是
7 《募集资金管理制度》 修订 是
8 《独立董事专门会议工作细则》 制定 否
9 《审计委员会议事规则》 修订 否
10 《提名委员会议事规则》 修订 否
11 《薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
12 《战略委员会议事规则》 修订 否
13 《投资者关系管理制度》 修订 否
14 《信息披露管理制度》 修订 否
15 《期货和衍生品交易管理制度》 制定 否
16 《内部控制管理制度》 制定 否
上述拟修订或制定的制度已同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
予以披露，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关
联交易决策制度》《重大投资与交易决策制度》《独立董事工作制度》及《募集资
金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东嘉华生物科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 16 日
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，由山东阿华保健品有限公司 有关规定，由山东阿华保健品有限公司
整体变更设立，在登记机关注册登记，
整体变更设立，在聊城市工商行政管理
并于 2009 年 4 月 10 日取得《营业执照》，
局注册登记，并于 2009 年 4 月 10 日取
统一社会信用代码为
得《营业执照》，统一社会信用代码为
913715007262087676 。
913715007262087676 。
第三条 公司于 2022 年 8 月 15 日经中 第三条 公司于 2022 年 8 月 15 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发 国证监会”）核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 41,140,000 股，于 行人民币普通股 41,140,000 股，于
2022 年 9 月 9 日在上海证券交易所上 2022 年 9 月 9 日在上海证券交易所上
市。股票简称：嘉华股份，股票代码： 市。
603182。
第五条 公司住所：莘县鸿图街 19 号。 第五条 公司住所：莘县鸿图街 19 号；
邮政编码：252400。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定
代表人。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明价值，每股价值人民币 1 元。 标明面值。
第四十条 ... ... 第四十条 ... ...
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
格依法行使出资人的权利，控股股东不 股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
组、对外投资、资金占用、借款担保等
资金占用、借款担保等方式损害公司和
方式损害公司和公司社会公众股股东
其他股东的合法权益，不得利用其控制 的合法权益，不得利用其控制地位损害
地位损害公司和其他股东的利益。 公司和公司社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司发生“提供担保”交 第四十二条 公司发生“提供担保”交
易事项，除应当经全体董事的过半数审 易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的 议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并及时披 三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。 露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当 担保事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审 在董事会审议通过后提交股东大会审
议：... ... 议：... ...
（二）上市公司及其控股子公司对外提 （二）公司及其控股子公司对外提供的
供的担保总额，超过上市公司最近一期 担保总额，超过公司最近一期经审计净
经审计净资产 50%以后提供的任何担 资产 50%以后提供的任何担保；
保； （三）公司及其控股子公司对外提供的
（三）上市公司及其控股子公司对外提 担保总额，超过公司最近一期经审计总
供的担保总额，超过上市公司最近一期 资产 30％以后提供的任何担保；
经审计总资产 30％以后提供的任何担 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）按照担保金额连续 12 个月内累 总资产 30％的担保；
计计算原则，超过上市公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事要 同意，独立董事有权向董事会提议召开
求召开临时股东大会的提议，董事会应 临时股东大会。对独立董事要求召开临
当根据法律、行政法规和本章程的规 时股东大会的提议，董事会应当根据法
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 律、行政法规和本章程的规定，在收到
不同意召开临时股东大会的书面反馈 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
第五十条 ... ... 第五十条 ... ...
在股东大会决议生效前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或 召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向证券交易所提交 通知及股东大会决议公告时，向证券交
有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
... ... ... ...
（三）公司董事会、监事会、单独或合 （三）公司董事会、监事会、单独或者
并持有表决权股份总数 1%以上的股东 合计持有公司已发行股份 1%以上的股
有权提名独立董事候选人； 东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定，但提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一百条 董事连续两次未能亲自出 第九十九条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 议股东大会予以撤换。独立董事连续两
次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百条 董事可以在任期届满以前
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
露有关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任 法定最低人数，独立董事辞职导致公司
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事会或者其专门委员会中独立董事
部门规章和本章程规定，履行董事职 所占比例不符合法律法规或者本章程
务。 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
如因独立董事辞职导致公司董事会中 人士时，辞职报告应当在下任董事填补
独立董事的人数低于有关规定的最低 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
要求时，该独立董事的辞职报告应当在 职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按
下任独立董事填补其缺额后生效。 照有关法律法规和本章程的规定继续
除前两款所列情形外，董事辞职自辞职 履行职责。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会
的正常运行。
第一百〇零八条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
权： ... ...
... ... 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 董事会审计委员会由
董事会任命 3 名或者以上董事会成员组
成。审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、上海证
券交易所及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
2 名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
第一百〇九条 董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、上海证
券交易所及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百一十条 董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海证
券交易所及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条 董事会战略委员会
由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名
独立董事。战略委员会设主任委员（召
集人）一名，由公司董事长担任。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运行、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十六条 董事长行使下列职
权：... ... 权：... ...
（三）签署董事会重要文件和应由公司 （三）签署董事会重要文件；
法定代表人签署的其他文件；
第一百一十五条 董事会会议分为定 第一百一十八条 董事会每年至少召
期会议和临时会议。董事会每年度至少 开两次会议，由董事长召集，于会议召
召开两次会议。 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 有下列情形之一的， 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决
董事会应当召开临时会议： 权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
（一）代表 1/10 以上表决权的股 可以提议召开董事会临时会议。董事长
东提议时； 应当自接到提议后 10 日内，召集和主
（二）1/3 以上董事联名提议时； 持董事会会议。
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）相关法律法规、规范性法律
文件或本章程、董事会议事规则规定的
其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 召开董事会定期会 第一百二十条 董事会召开临时董事
议和临时会议，董事会办公室应当分别 会会议的通知方式为：通讯、传真、书
提前十日和五日将会议通知，通过专人
面通知或专人送达、邮寄送达的方式。
送出、邮寄、传真、电子邮件等方式，
通知时限为：会议召开三日以前通知全
提交全体董事和监事以及总经理、董事
体董事。
会秘书。
第一百二十四条 董事会会议记录包 第一百二十七条 董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地 （一）会议召开的日期、地点和召
点、方式； 集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出 席董事 的姓名 以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓
（三）会议召集人和主持人；
名；
（四）董事亲自出席和受托出席的
（三）会议议程；
情况；
（四）董事发言要点；
（五）会议议程；
（六）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和
（七）每项提案的表决方式和表决 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
结果（说明具体的同意、反对、弃权票 权的票数）。
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百二十五条 董事会可按照股东
大会的决议设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占二分之一以上并担任主任委
员（召集人），审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事会会议分为定期 第一百五十条 监事会每六个月至少召
会议和临时会议。监事会定期会议每 6 开一次会议。监事可以提议召开临时监
个月召开一次。监事可以提议召开临时 事会会议。
监事会会议。监事会会议在至少 1/2 以 监事会决议应当经半数以上监事通过。
上监事会成员出席时方可召开，每名监
事有一票表决权。
第一百四十八条 监事会决议应当经全
体监事过半数通过，经与会监事签字。
第一百五十一条 监事会会议记录可 第一百五十三条 监事会会议通知包
以包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地 （一）举行会议的日期、地点和会
点、方式； 议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）会议通知的发出情况； （三）发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人；
（五）会议出席情况；
（六）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会监事认为应当记载的其
他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，
监事会应当参照上述规定，整理会议记
录。
第一百五十七条 公司股东大会对利 第一百五十九条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，或公司董事会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根据年度股东大会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配应 第一百六十条 公司的利润分配应当
当重视对股东的合理投资回报，每年可 重视对股东的合理投资回报，每年可按
按当年实现的可分配利润的一定比例， 当年实现的可分配利润的一定比例，向
向股东分配现金股利。 股东分配现金股利。
公司的利润分配政策如下： 公司的利润分配政策如下：
（一）公司利 润分配 政策的 基本 （一）公司利 润分配 政策的 基本
原则 原则
公司本着重视对投资者的合理投资回 公司本着重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾公司合理资金需求以及可
报，同时兼顾公司合理资金需求以及可
持续发展的原则，实施持续、稳定的股
持续发展的原则，实施持续、稳定的股
利分配政策。公司利润分配不得超过累
计可分配利润范围。公司股东大会、董 利分配政策。公司利润分配不得超过累
事会、监事会对利润分配政策的决策和 计可分配利润范围。公司股东大会、董
论证过程中应当充分考虑独立董事和 事会、监事会对利润分配政策的决策和
公众投资者的意见。
论证过程中应当充分考虑社会 公众投
（二）公司利润分配的具体政策： 资者的意见。
... ... （二）公司利润分配的具体政策：
（三）公司利润分配的决策程序和 ... ...
机制：
5、当公司最近一年审计报告为非无保
1、董事会负责制定利润分配方案并就 留意见或带与持续经营相关的重大不
其合理性进行充分讨论，并经董事会、 确定性段落的无保留意见的，可以不进
监事会审议通过后提交股东大会审议。 行利润分配。
独立董事应对利润分配方案进行审核
（三）公司利润分配的决策程序和
并发表明确意见。在审议公司利润分配
机制：
预案的董事会会议上，需经公司 1/2 以
上独立董事同意方能提交公司股东大 1、董事会负责制定利润分配方案
会审议。独立董事可以征集中小股东意 并就其合理性进行充分讨论，并经董事
见，提出分红议案，并直接提交董事会 会、监事会审议通过后提交股东大会审
审议。公司审议利润分配方案时，应当 议。公司审议利润分配方案时，应当为
为股东提供网络投票方式。 股东提供网络投票方式。
2、公司董事会因特殊情形作出不进行 2、公司董事会因特殊情形作出不进行
现金分红预案的，董事会应当就不进行 现金分红预案的，董事会应当就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的 现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行 确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表明确意见， 专项说明，经董事会审议通过后提交股
并经董事会审议通过后提交股东大会 东大会审议，并在公司指定信息披露媒
以特别决议审议，并在公司指定信息披 体上公告。
露媒体上公告。 （四）公司利润分配政策的调整
（四）公司利润分配政策的调整 ......
......
公司调整利润分配政策应当由公司董
公司调整利润分配政策应当由公司董 事会根据实际情况详细论证，提出利润
事会根据实际情况详细论证，提出利润
分配政策调整议案，经独立董事发表明 分配政策调整议案，经董事会审议通过
确意见，并经董事会审议通过后提交股 后提交股东大会审议。公司审议利润分
东大会以特别决议审议。公司审议利润 配政策调整议案时，应当为股东提供网
分配政策调整议案时，应当为股东提供 络投票方式。
网络投票方式。
第一百七十一条 公司召开董事会的
会议通知，以通讯、传真、书面通知或
专人送达、邮寄送达的方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的
会议通知，以通讯、传真、书面通知或
专人送达、邮寄送达的方式进行。
