山东嘉华生物科技股份有限公司
                       独立董事工作制度

                     （2024 年 4 月修订）


                             第一章 总 则

   第一条   为进一步完善山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相
关者的权益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）

等相关法律、法规、规范性文件及《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

   第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。

   第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

   第四条   独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立
董事候选人。

    在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任
职时间连续计算。
   第五条   公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名
会计专业人士。

    公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。

    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

                  第二章 独立董事的任职条件和独立性

   第六条   独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

    （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

意见》的规定（如适用）；

    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；

    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规定的情形。

   第七条    独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所认定不具备独立
性的其他人员。

    前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券
交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的
附属企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

   第八条    独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《股票上市规
则》《规范运作》及《公司章程》规定的不得被提名为上市公司董事或独立董事
的情形，并不得存在下列不良记录：

    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

    （四）存在重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；

    （六）上海证券交易所认定的其他情形。

   第九条    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有5年以上全职工作经验。
                  第三章   独立董事的提名、选举和更换

   第十条    公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

   第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。

   第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人
声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面

文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见。

    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。

    上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行
决策程序选举独立董事。上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性
提出异议的，公司应当及时披露。对于被提出异议的独立董事候选人，公司不得

提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。

   第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

   第十四条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立

即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。

   第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职相关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起 60 日内完成补选。

                     第四章 独立董事的权利和义务

   第十六条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《独立董事管理办法》第二十三、二十六、二十七、二十八条所列
公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；公
司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当

主动履行职责，维护公司整体利益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他职责。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。

   第十七条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；

    （六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规

定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。

    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

   第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）发生公司被收购事项的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款
第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董

事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

   第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

                      第五章 独立董事履职保障
   第二十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

   第二十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少 10 年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

   第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。

   第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

   第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
   第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。

   第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以
下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条规定的独立董事特别职权的
情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

   第二十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。

   第二十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。

   第三十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职

责可能引致的风险。

   第三十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。

                            第六章 附   则

   第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。本制度如与修订后的国家相关法律法规或《公司章程》相
冲突的，按国家相关法律法规和《公司章程》的规定执行。

   第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通

过之日起生效并实施。