薪酬与考核委员会工作细则




浙江华正新材料股份有限公司

  薪酬与考核委员会工作细则




       二〇二四年四月
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                                                            目录

第一章 总则 ....................................................................................................................... 1

第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成 ....................................................................... 1

第三章 薪酬与考核委员会的职责 ................................................................................... 2

第四章 薪酬与考核委员会的决策程序 ........................................................................... 2

第五章 薪酬与考核委员会的议事规则 ........................................................................... 3

第六章 附则 ....................................................................................................................... 3
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                                    第一章 总则

    第一条 为完善浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，制订科学、
有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《浙江华正新材
料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018
年修正）》及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经董事会批准后成立。

    第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接
向董事会负责。

    第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董事会负责；薪酬与
考核委员会也是公司人力资源有关重大问题的议事机构。

    第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了
充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。




                      第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

    第六条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员一名。

    第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的二分之
一。主任委员由独立董事担任。

    第八条 薪酬与考核委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生，主任委员由薪酬与考核委员会的委员按一般多数原则选举产生，负
责主持委员会工作。

    第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足
委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

    第十条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题
的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。


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                         第三章 薪酬与考核委员会的职责

    第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一） 董事、高级管理人员的薪酬；

    （二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四） 法律法规、上海证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。




                       第四章 薪酬与考核委员会的决策程序

    第十二条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料：

    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二） 提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励
方式，表决通过后，报公司董事会。

    第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。




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                         第五章 薪酬与考核委员会的议事规则

       第十五条 薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方
式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，
主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。情况
紧急，需要尽快召开临时会议的，可以豁免前述通知期，可以随时通过电话、电子邮件或者其他
口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。

       第十六条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票
表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
出席会议的委员需在会议决议上签名。

       第十七条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人应回
避。

       第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由公司董事会秘书保存。

       第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并且该决
议需提交公司董事会审议通过。




                                      第六章 附则

       第二十条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。

       第二十一条 本工作细则经公司股东大会批准后生效，根据公司的决策作出的修订报董事会审
议通过后生效。

       第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细
则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

       第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

                                                             浙江华正新材料股份有限公司
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