独立董事专门会议工作细则




浙江华正新材料股份有限公司

  独立董事专门会议工作细则




       二〇二四年四月
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                                                                              目录

第一章 总则 ...............................................................................................................................................................1

第二章 独立董事专门会议职责权限 ..........................................................................................................1

第三章 独立董事专门会议的议事规则 ....................................................................................................2

第四章 附则 ...............................................................................................................................................................3
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                                    第一章 总则

    第一条 为进一步完善浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，充分
发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司和中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件和《浙江华正新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本工作细则。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规的规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。。



                        第二章 独立董事专门会议职责权限

    第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后方可提
交董事会审议：
    （一） 应当披露的关联交易；
    （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四） 法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他事项。

    第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事
过半数同意：
    （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二） 向董事会提议召开临时股东大会；
    （三） 提议召开董事会会会议；

    独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披



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露具体情况和理由。

    第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。



                      第三章 独立董事专门会议的议事规则

    第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。会议原则上应当提前三天通知全体独立董事。情况紧急，需要
尽快召开临时会议的，在保证半数以上独立董事出席的前提下，可以豁免前述通知期。

    第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
行或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会独立董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，可以采用通讯等方式召开。

    第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。会议表决以举手或投票方式
进行，每一名独立董事有一票表决权。会议作出决议，必须经全体独立董事过半数通过。

    第十一条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能出席的，应当事先审阅会议材料并形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，或以书面形式向专门会议提交对本次会议所议
议题的意见报告，该意见报告由召集人在专门会议上代为陈述。

    第十二条 独立董事应对专门会议所议事项发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清晰。

    第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中记
录明确，独立董事应当对会议记录签字确认。

    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并承担独立董事专门会议要
求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明
时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。




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                                   第四章 附则

    第十七条 董事会办公室负责独立董事专门会议的日常管理和联络工作。

    第十八条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效。

    第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

    第二十条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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