证券代码：603191        证券简称：望变电气          公告编号：2024-002




          重庆望变电气（集团）股份有限公司
            第四届董事会第二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、 董事会会议召开情况

    重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）

第四届董事会第二次会议通知于2024年1月13日以邮件的方式发出，会议于2024

年1月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实

际出席董事9人（以通讯方式出席的有4人），会议由董事长杨泽民先生召集并主

持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事

项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、

规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的

决议合法、有效。

    二、 董事会会议审议情况

    （一） 审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为

子公司提供融资担保额度的议案》

    公司预计 2024 年需向银行等金融机构申请综合授信总额度 60 亿元，上述授

信额度为公司有效期内的银行授信额度总额，前述授信额度不等于公司的实际融

资金额，公司实际融资金额以与金融机构签订的借款合同/协议为准，同时提请



                                   1
授权公司管理层在上述额度、有效期范围内及公司资产负债率 70%以内，实施与

申请综合授信额度事项有关的一切事宜，包括但不限于办理并签署有关质押合同、

抵押合同、借款合同、提款申请等其他协议文件。

    同时，公司2024年预计对子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供

2.6亿元的新增担保额度，相关担保内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易

所网站www.sse.com.cn的《关于预计2024年度对子公司新增担保额度的公告》 公

告编号：2024-004）。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    保荐机构中信证券股份有限公司对预计2024年度对子公司新增担保额度出

具了专项核查意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二） 审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

    相关内容详见 2024 年 1 月 22 日刊登于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 的《关于预计 2024 年日常关联交易的公告》（公告编号：

2024-005）。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事杨泽民、皮统政回避

表决。

    独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

    （三） 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

    相关内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披

露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-006）。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。



                                   2
    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

    （四） 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

    相关内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

披露的《会计师事务所选聘制度》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    （五） 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》

    相关内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划

（草案）摘要公告》（公告编号：2024-007）。

    关联董事杨林、胡守天、付康、王海波回避表决。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六） 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》

    相关内容详见 2024 年 1 月 22 日刊登于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    关联董事杨林、胡守天、付康、王海波回避表决。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股



                                    3
票激励计划相关事宜的议案》

   董事会同意提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划

相关事宜，包括但不限于如下事项：

   （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的

以下事项：

   （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本激

励计划的授予日；

   （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及

所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

   （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票

授予价格进行相应的调整；

   （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议等；

   （5）授权董事会对激励对象的解除限售的条件和资格进行审查确认，并同

意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

   （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售及解除

限售的数量；

   （7）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，

包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关

登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

   （8）授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定决定本次激

励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资



                                   4
格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身故的激励对象尚未

解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制性股票激励计划；

   （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和

其他相关协议；

   （10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法

律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批

准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

   （11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外。

   （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关

政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本

的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有

行为。

   （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的

财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

   （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效

期一致。

   上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次

激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项

可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。



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    （八） 审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

    相关内容详见 2024 年 1 月 22 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2024-008）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    特此公告。



                                 重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

                                                         2024 年 1 月 22 日




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