第四届董事会第二次会议资料




        重庆望变电气（集团）股份有限公司
                 会计师事务所选聘制度
                      （2024 年 1 月制定）

                       第一章 总则

    第一条 为规范重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）选聘（包括新聘、续聘、变更）会计师事务所的
行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制
定本制度。
    第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对
财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的，应
当遵照本制度，履行选聘程序。公司聘任会计师事务所从事除财
务会计报告、内部控制审计之外的其他法定审计业务的，可比照
本制度执行。
    第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委
员会（以下简称 “审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，
并由股东大会决定。公司不得在董事会及股东大会审议通过前委
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任会计师事务所开展审计业务。
       第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股
东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员
会独立履行选聘职责。

                   第二章 会计师事务所选聘条件

       第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列基本条件：
    （一）具有独立的法人资格，具备从事证券服务业务的资格
或资质；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织结构，完善的内部
管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政
策；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规
定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
    （六）中国证监会或相关法律法规规定的其他条件。

                   第三章 会计师事务所选聘程序

       第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其
审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行如下职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流
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程及相关内部控制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督
选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董
事会、股东大会审议决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所
的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选
聘会计师事务所的其他事项。
    第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开
招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的
选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
    如公司采用公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道
发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具
体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事
务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获
取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者
排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定
制选聘条件。公司应及时公示选聘结果，公示内容应当包括拟选
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聘会计师事务所和审计费用。
    第八条 选聘会计师事务所程序：
    （一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，确
定选聘会计师事务所的具体方式，审议选聘文件，确定评价要素
和具体评分标准，指示、指导并监督公司有关部门开展前期调查、
资料整理、选聘文件发布、接收应聘文件等相关工作；
    （二）审计委员会对会计师事务所应聘文件进行评价或者对
评价意见进行审议，形成决议，提出拟选聘会计师事务所及审计
费用的建议；
    （三）董事会对选聘会计师事务所及审计费用进行审议，独
立董事发表独立意见；
    （四）董事会审议通过后，提交公司股东大会审议；
    （五）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订《审
计业务约定书》或类似业务合同（下称“《审计业务约定书》”）。
    第九条 审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资
料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会
计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信
情况，并可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
    第十条 审计委员会应当细化选聘会计师事务所的评价标准，
自行或委托第三方专业机构对会计师事务所的应聘文件进行评
价。参与评价人员的评价意见应当予以记录并保存。
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    选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、
会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、
人力及其他资源配置配备。信息安全管理、风险承担能力水平等。
    每个有效的应聘文件应当单独评价、打分，汇总各评价要素
的得分。其中质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用
报价的分值权重应不高于 15%。
    评价会计师事务所的质量管理水平时，评价人员应当重点评
价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项
目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的
政策与程序。
    评价会计师事务所审计费用报价时，评价人员应当将满足选
聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选
聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
    审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘
基准价）*审计费用报价要素所占权重分值
    第十一条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，
确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合
理性。
    第十二条 聘任期内，公司可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合
理调整审计费用；审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）
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的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、
定价原则、变化情况和变化原因。
    第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任
公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会
计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的
审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙
人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提
供审计服务的期限应当合并计算。
    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务
年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司
首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计
业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
    第十四条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关
信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，
切实担负信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强
对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置
单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供
文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
    第十五条 对会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和
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相关决策资料，公司应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿
或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。

                     第四章 变更会计师事务所

       第十六条 在选聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应
对现任会计师事务所完成审计工作情况及其执业质量做出全面
客观的评价，并就是否变更会计师事务所作出决议，并向董事会
提出建议。
       第十七条 董事会审议变更会计师事务所议案时，独立董事
应当明确发表意见。
       第十八条 董事会审议通过变更会计师事务所议案后，提前
15 天书面通知前任会计师事务所。公司股东大会就变更会计师
事务所进行表决时，前任会计师事务所可以陈述意见。
    会计师事务所主动提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
    第十九条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的
时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披
露。
    第二十条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第
四季度结束前完成选聘工作。

                      第五章 监督及信息披露
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    第二十一条 审计委员会对会计师事务所选聘过程进行监督，
发现存在违反相关法律法规、 公司章程》及本制度规定情形的，
应及时报告董事会，由董事会根据情节轻重及后果严重性对相关
责任人予以处罚；如造成公司损失的，由相关责任人员承担赔偿
责任。
    第二十二条 选聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定
书》或类似合同的规定履行义务，及时完成审计业务、发表审计
意见、出具审计报告、内部控制鉴证报告。
    审计委员会对会计师事务所审计工作进行监督及评估，定期
向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况报告。
    第二十三条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎
和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务
所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师
事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政
处罚或者多个审计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选
聘的成交价大幅低于基准价；
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    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、
签字注册会计师。
    第二十四条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中
披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年
限、审计费用等信息。
    公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报
告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变
更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度
审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的
沟通情况等。
    第二十五条 公司拟变更会计师事务所的，应在变更会计师
事务所的公告中详细披露拟聘任会计师事务所的基本情况、前任
会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的具体
原因、公司与前后任会计师事务所的沟通情况、审计委员会的履
职情况、独立董事的事前认可情况和独立意见等信息。

                        第六章 附则
    第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时
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亦同。