证券代码：603191           证券简称：望变电气        公告编号：2024-019

            重庆望变电气（集团）股份有限公司
 关于通过北京产权交易所竞购上海长威与南方资产
           合计持有云变电气 79.97%股份的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   重要内容提示：

         公司拟通过北京产权交易所竞购上海长威股权投资合伙企业（有限合

         伙）

（以下简称“上海长威”）和南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南

方资产”）合计持有云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”或

“标的公司”）79.97%股份

         本次竞购不构成关联交易

         本次竞购不构成重大资产重组

         本次竞购已通过公司第四届董事会第三次会议审议，无需提交股东大会

审议。

         公司拟在董事会授权范围内通过北京产权交易所竞购上海长威与南方

资产合计持有云变电气 79.97%股份，成交价格及成交与否都存在不确定性，请

广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

    本次交易对方为上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
 海长威”）与南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”），交
 易标的为云变电气79.97%股份（以下简称“标的股份”）。2024年2月6日，上海长

                                      1
 威与南方资产将其分别持有云变电气54.97%与25%的股份在北京产权交易所挂牌交
 易（该项目编号：G32024BJ1000056），公司拟通过北京产权交易所竞购上述上海
 长威、南方资产合计持有云变电气79.97%的股份（以下简称“本次交易”）。

    二、交易对方情况介绍

    本次交易对方为上海长威和南方资产，交易对方的基本信息如下：


    1、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91310000561914603E


    成立时间：2010-09-17


    注册地（住所）：上海市浦东新区莲振路298号4号楼B210室


    执行事务合伙人：南方德茂资本管理有限公司


    注册资本：140,067.6805万元人民币


    主营业务：股权投资。


    主要股东：东莞资产管理有限公司持股89.2426%、南方工业资产管理有限责任

公司持股9.3367%、南方德茂资本管理有限公司持股1.4208%。


    2、南方工业资产管理有限责任公司


    统一社会信用代码：911100007109287788


    成立时间：2001-08-28


    注册地（住所）：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层


    法定代表人：肖勇

   主营业务：实业投资；信息咨询。


                                      2
    主要股东：中国兵器装备集团有限公司持股100%。


    本次交易是通过北京产权交易所进行公开交易，交易对方与公司在产权、业务

、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公

司对其利益倾斜的其他关系。

    交易对方不存在被列为失信被执行人的情况。

     三、交易标的基本情况

     根据北京产权交易所公开信息，本次交易标的企业的基本情况如下：

     （一）基本信息

     企业名称：云南变压器电气股份有限公司

     公司类型：股份有限公司

     注册地：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处拓
 翔路212号

     法定代表人：肖斌

     经济类型：国有参股公司

     成立时间：1999年1 月2 3 日

     注册资本：10,041.3641万元人民币

     统一社会信用代码：91530000713402501X

     经营范围：各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生产所需的原辅助
 材料、电磁线、硅钢片、机械设备、仪器仪表、备品、备件、零配件、高低压
 开关柜、箱式变电站、电线电缆及相关技术，变压器修理，电子电器产品；货
 物进出口、技术进出口业务；电力工程施工总承包；电力设施承装（修、试）
 业务。




                                   3
           主营业务：生产及销售220kV级及以下电力变压器、牵引变压器等类型变压
 器

           标的企业不存在被列为失信被执行人的情况。交易对方持有的标的股份
 权属清晰，不存在质押或限制转让情形，亦不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等
 司法措施等妨碍权属转移的情况。

           （二）股东情况

           截至目前，标的企业股东如下：

  序号                       股东名称                    持有股份数（股）               持股比例（%）
               上海长威股权投资合伙企业（有限合
      1                                                    55,201,233                      54.97
                               伙）
      2          南方工业资产管理有限责任公司              25,103,410                       25

      3                        陈鹰                        6,575,625                       6.55
      4                        蒋波                        3,340,000                       3.33

      5                      胡展宏                        3,052,969                       3.04

      6                      张国荣                        2,289,727                       2.28
      7                      其他股东                      1,761,327                       1.75

      8                浙江思翔贸易有限公司                1,670,000                       1.66
      9                        钟剑                         810,211                        0.81

      10           昆明电缆集团股份有限公司                 609,139                        0.61


      标的公司为股份公司，本次交易不涉及标的公司其他股东享有或放弃优先认购
权。

           （三）主要财务信息

           标的企业的主要财务指标如下：

                                                                                            单位：万元
                                      2022 年度审计报告数据（经审计）


            营业收入                  营业利润              净利润          扣除非经常性损益后的净利润


            72,185.69                   5,806.87            5,063.94                    -4,030.45

            资产总计                  负债总计                          所有者权益

            136,320.6                 75,130.45                             61,190.15



                                                     4
      审计机构                      立信会计师事务所（特殊普通合伙）

                     2023 年 09 月 30 日财务报表（经审计）


      营业收入         营业利润              净利润            扣除非经常性损益后的净利润


       38,985.1         -2,830.24             721.81                      -8,116.47

      资产总计         负债总计                              所有者权益

      156,868.12        97,791.68                             59,076.44

       审计机构                     立信会计师事务所（特殊普通合伙）


     四、本次交易的具体情况


    （一）挂牌项目基本情况

    根据转让方在北京产权交易所公开披露的信息，挂牌项目基本情况如下：

     1、挂牌转让标的：上海长威、南方资产分别持有的云变电气 54.97%股份
及 25%股份

    2、项目编号：G32024BJ1000056

    3、挂牌地点：北京产权交易所


    4、转让底价：55,981.6869 万元。信息披露期满，如征集到两个及以上符
合条件的意向受让方，则选择网络竞价（多次报价）确定最终受让方。


    5、保证金：16,794 万元


    6、付款方式：（1）若采取一次性付款方式，需将除保证金外剩余价款于
《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内汇至北交所指定账户；（2）若采取
分期付款方式，首期交易价款（含保证金）不低于总价款的 30%，首期交易价
款在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内支付；除首付款外剩余价款，
自《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日后应按同期全国银行间同业拆借中
心公布的贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息，剩余价款及相应利息应
于《产权交易合同》生效之日起三个月内支付完毕。受让方应就剩余价款提供
转让方认可的合法有效担保。意向受让方可于上述约定期限内提前进行支付，


                                      5
根据意向受让方实际支付金额及时点，自《产权交易合同》生效之日起 5 个工
作日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算延期付款
（如有）期间的利息。


    （二）定价依据及作价总金额

    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《南方工业资产管理有限公司、
上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）拟公开挂牌转让持有的云南变压器电气
股份有限公司 79.97%股权涉及的云南变压器电气股份有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（川华衡评报〔2024〕13 号），云变电气的股东全部权益
价值采纳资产基础法测算的结果为 69,997.72 万元。根据前述评估报告，南方资
产本次股权转让行为已取得中国兵器装备集团公司《关于南方工业资产管理有限
责任公司转让云南变压器电气股份有限公司 25%股权的批复》（兵装资[2020]444
号），上海长威本次股权转让行为于 2020 年 12 月 2 日《投资决策委员会决议》
决策通过，同时前述评估报告已经中国兵器装备集团公司备案。

    基于上述资产评估结果，依据国有股权转让相关规定，上海长威及南方资产
合计持有的云变电气 79.97%股份本次转让挂牌底价为 55,981.6869 万元，如转让
过程中形成竞价，则实际成交价格将高于该值。

    综上，董事会同意本次交易，若本次交易存在多方报价竞购，公司管理层将
在本次董事会审议范围内参与本次交易。

    （三）与本次交易相关的其他安排

    1、根据转让方在挂牌文件中的要求，公司若成为受让方，公司需承诺并同意在
《产权交易合同》中约定，由标的企业或公司代标的企业向中国兵器装备集团商业
保理有限公司按期兑付其持有的标的企业开具的商业承兑汇票，公司对前述兑付承
担连带责任。根据转让方提供的信息，截至目前该等尚未兑付的商业承兑汇票总金
额为4,000万元，若公司成功竞拍取得标的股份，标的企业将成为公司合并报表范围
内子公司，公司将于《产权交易合同》生效后在不超过4,000万元的额度范围内为云
变电气对中国兵器装备集团商业保理有限公司的按期兑付承担担保责任。




                                     6
   2、公司将根据北京产权交易所的相关规则要求在董事会授权范围内参与该项目
的竞购，成交价格及成交与否都存在不确定性，具体以实际签署的产权交易合同为
准。

   3、本次竞购不会导致新增产生关联交易，不产生同业竞争。本次竞购资金来源
于公司自有或自筹资金，与公司首次公开发行股票募集资金无关。
       五、收购目的和对公司的影响
       1、公司目前的主营业务之一为输配电及其控制设备的研发、生产和销售，
输配电及其控制设备产品包括110kV级及以下电力变压器、成套电气设备和箱
式变电站等。2022年公司实现电力变压器产量852.70万kVA，成套电气设备
9,491台，箱式变电站1,138台，产能利用率分别为101.71%、91.93%和83.92%。
       标的企业主营业务为生产及销售220kV级及以下电力变压器、牵引变压器
等类型变压器，同时具备500kV变压器生产能力。如本次竞购成功后，将快速
提升望变电气220kV级及以下变压器的研发能力及市场竞争力，拥有500kV级电
力变压器生产能力，同时有助于扩大公司的产品业务规模，进一步提升公司的
整体竞争力。
       2、本次竞购成功后，云变电气成为公司的控股子公司，公司的合并报表范

围将发生变化。


       董事会在授权范围内授权公司管理层负责本次竞购事宜的具体实施，包
括但不限于办理相关竞购手续、签订正式协议、办理股份变更手续、接管云
变电气管理工作等相关工作。




       特此公告。

                                    重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

                                                           2024 年 3 月 7 日




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