中信证券股份有限公司

            关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

                     差异化分红事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为重庆望变电气（集团）
股份有限公司（以下简称“望变电气”“公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对望变电气 2023 年度利润分配
所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情
况如下：

    一、本次差异化分红的原因

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞
价方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含本数）且不
超过人民币 10,000 万元（含本数）；公司回购股份的价格不超过 23.41 元/股；
回购股份用于未来员工持股计划或股权激励，回购期限自董事会审议通过回购方
案之日起不超过 12 个月。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于以
集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-048）及《关于以集
中竞价方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-052）。公司于 2024
年 4 月 20 日披露了《关于回购完成暨回购实施结果的公告》公告编号：2024-031），
公司已完成上述回购，实际回购股份 3,202,768 股，存放于公司回购专用证券账
户。

    公司于 2024 年 3 月 5 日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司
2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024
年 3 月 5 日为首次授予日，授予激励对象 2,600,000 股限制性股票，股票来源为


                                     1
公司以集中竞价方式回购的公司人民币 A 股普通股股票。

    公司于 2024 年 4 月 9 日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》（公告编号：2024-029），公司 2024 年限制性股票激励计划实际授
予数量为 2,550,000 股，标的股票已过户至各激励对象名下。

    截至本核查意见出具日，公司剩余 652,768 股回购股份尚在回购专用证券账
户内。

    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，公司回购的股份不参与利润分配，
故 2023 年年度利润分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    公司于 2024 年 4 月 24 日召开了第四届董事会第五次会议、于 2024 年 5 月
16 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配
方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专
用证券账户上的股份数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含
税），不进行资本公积金转增股本和送红股。

    如在公司 2023 年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时
股权登记日的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，相应调整
分配总额。

    三、本次差异化分红的计算依据

    公司以本次差异化分红实施前的总股本 333,167,407 股，扣除回购专用证券
账户中 652,768 股后，剩余股份总数 332,514,639 股为基数，每 10 股派发现金红
利 1.5 元（含税），共计拟派发现金红利 49,877,195.85 元。

    四、具体除权除息方案及计算公式

    公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：


                                     2
    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

    根据公司《关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案》，公司 2023 年年度
利润分配仅进行现金分红，不送股，不以公积金转增股本。因此，公司流通股份
变动比例为 0。

    1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

    以公司向上海证券交易所申请差异化权益分派特殊除权除息前一交易日
（2024 年 6 月 4 日）股票收盘价格为前收盘价格，即 15.69 元/股，按照上述公
式计算：

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（15.69-0.15）÷（1+0）=15.54 元/股。

    2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（332,514,639×0.15）÷333,167,407≈0.1497 元/股。

    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（15.69-0.1497）÷（1+0）=15.5403 元/
股。

    3、除权除息参考价格影响

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|(15.54-15.5403)÷15.54|≈0.0019%。

    因此，以公司向上海证券交易所申请差异化权益分派特殊除权除息前一交易
日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    望变电气本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券


                                       3
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




                                   4