汇得科技：汇得科技2024年限制性股票激励计划（草案）2024-09-11
证券简称：汇得科技 证券代码：603192
上海汇得科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
二零二四年九月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上
市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）和《上海汇得科技股份有限
公司章程》（下称《公司章程》）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定制订。
2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行A股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予329.50万股限制性股票，占本计划草案公告时
公司股本总额的2.38%。其中，首次授予263.6万股，占本计划草案公告时公司
股本总额的1.90%，占本次授予权益总额的80%；预留65.9万股，占本计划草案
公告时公司股本总额的0.48%，占本次授予权益总额的20%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及
的标的股票数量根据本计划予以相应的调整。
4、本计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为7.27元/股。
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予价格将
根据本计划予以相应的调整。
5、本计划首次授予的激励对象共120人，包括：公司董事、高级管理人员、
以及核心技术、业务、管理等骨干人员（含控股子公司）。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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6、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
9、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
11、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计
划所获得的全部利益返还公司。
12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
3
13、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司
将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性
股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计
入60日内。
14、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 2
特别提示 2
第一章 释义 7
第二章 实施本计划的目的与原则 8
第三章 本计划的管理机构 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 10
一、激励对象的确定依据 10
二、激励对象的范围 10
三、激励对象的核实 10
第五章 限制性股票的数量和来源 12
一、授出限制性股票的数量 12
二、本激励计划的股票来源 12
三、 激励对象获授的限制性股票分配情况 12
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 13
一、有效期 13
二、授予日 13
三、限售期 13
四、解除限售安排 14
五、禁售期 15
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 16
一、首次及预留授予的限制性股票的授予价格 16
二、首次及预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法 16
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 17
一、限制性股票的授予条件 17
二、限制性股票的解除限售条件 17
三、考核指标的科学性和合理性说明 19
第九章 限制性股票的调整方法和程序 21
一、限制性股票数量的调整方法 21
二、授予价格的调整方法 21
三、限制性股票激励计划调整的程序 22
第十章 限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响 23
一、会计处理方法 23
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 23
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 25
一、限制性股票激励计划生效程序 25
二、限制性股票的授予程序 26
三、限制性股票的解除限售程序 26
四、本计划的变更程序 27
五、本计划的终止程序 27
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 29
一、公司的权利与义务 29
二、激励对象的权利与义务 29
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 31
一、公司发生异动的处理 31
二、激励对象个人情况发生变化 31
三、公司与激励对象之间争议的解决 33
第十四章 限制性股票回购注销原则 34
一、回购数量的调整方法 34
二、回购价格的调整方法 34
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 35
四、限制性股票回购注销的程序 35
第十五章 附则 37
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汇得科技、公司 指 上海汇得科技股份有限公司
本计划 指 上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
限制性股票 指
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
以及核心技术、业务、管理等骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保
限售期 指
、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海汇得科技股份有限公司章程》
《上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第二章 实施本计划的目的与原则
一、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬
体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
二、本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理
层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划
审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划
的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划
的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并且负责审核激励对象名单。
四、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事将就本计划向所有股
东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）、以及公司核心技术、业务、管理等骨干人员。
二、激励对象的范围
本计划首次授予激励对象共120人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术、业务、管理等骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期
内与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的数量和来源
一、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予329.50万股限制性股票，占本计划草案公告时公
司股本总额的2.38%。其中，首次授予263.60万股，占本计划草案公告时公司股
本总额的1.90%，占本次授予权益总额的80%；预留65.90万股，占本计划草案
公告时公司股本总额的0.48%，占本次授予权益总额的20%。
二、本激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟授予限
获授限制性股票 占公司股本总
序号 姓名 职务 制性股票总量的比
数量（万股） 额的比例
例
1 钱洪祥 董事，副总经理 4.10 1.24% 0.03%
2 范汉清 副总经理 3.10 0.94% 0.02%
3 邹文革 副总经理 3.60 1.09% 0.03%
副总经理，财务总
4 顾伟夕 2.10 0.64% 0.02%
监
副总经理，董事会
5 李兵 3.10 0.94% 0.02%
秘书
合计（5人） 16.00 4.86% 0.12%
核心技术、业务、管理等骨干人员
247.60 75.14% 1.79%
（合计115人）
首次授予（合计120人） 263.60 80% 1.90%
预留 65.90 20% 0.48%
共计 329.50 100% 2.38%
注：1、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、若因为激励对象个人原因放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权对授予数量做
出调整；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成登记、公告。
公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过
后的12个月内授出。
在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公布前15日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》和《上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间
另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记
完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予的限制性股票的限售期分别为
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
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激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授
第一个解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日 30%
止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授
第二个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日 35%
止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授
第三个解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日 35%
止
本计划预留部分限制性股票预计于2025年授予，解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授
第一个解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日 45%
止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授
第二个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日 55%
止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购
价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
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五、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、首次及预留授予的限制性股票的授予价格
首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股7.27元，即满足授予条件
激励对象可以每股7.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次及预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格，按不低于公平市场
价格的50%的原则确定，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1、本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即 13.06 元/股；
2、本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即 13.68 元/股。
3、本计划草案公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），即 13.66 元/股。
4、本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），即 14.54 元/股。
根据以上定价原则，公司本计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格
为7.27元/股。
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第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格予以回购并注销；某一激励对象
未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格予以回购并注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度分别为2024年、2025年、
2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励
对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
本计划首次授予的限制性股票解除限售的各年度业绩条件为：
解除限售期 考核年度公司净利润
以2023年净利润为基数，2024年净利润较2023年增长比
第一个解除限售期
例不低于15%
以2023年净利润为基数，2025年净利润较2023年增长比
第二个解除限售期
例不低于30%
以2023年净利润为基数，2026年净利润较2023年增长比
第三个解除限售期
例不低于50%
本计划预留部分的限制性股票预计于2025年度授予，解除限售的各年度业
绩条件为：
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解除限售期 考核年度公司净利润
以2023年净利润为基数，2025年净利润较2023年增长比
第一个解除限售期
例不低于30%
以2023年净利润为基数，2026年净利润较2023年增长比
第二个解除限售期
例不低于50%
注：上述“净利润” 是指经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润，并剔除公司
全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股
份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。
在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对该部分限制
性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。
公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进
行调整。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象
个人考核按照《上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为超出预期、符合预期、低于预期、不合格四个档次。
考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
个人考核等级 超出预期 符合预期 低于预期 不合格
解除限售比例 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限
售比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定
对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的
限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
19
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标选取了净利润增长率指标，该指标有助于直接反映
上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是综合考虑公司的历史
业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，
指标设定合理、科学。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公
司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，
指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展
将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解
除限售比例。
20
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
21
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原
因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
22
第十章 限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价
作为限制性股票的公允价格，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额
作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，公司将按照授予日限制性股票的公允价
值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中
列支。
假设公司2024年10月10日首次授予限制性股票，授予日市场价格为13.16元/
股（假设以2024年9月10日收盘价作为授予日市场价格，最终授予日市场价格以
实际授予日收盘价为准），根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
23
首次授予数量 股份支付费用 2024年 2025年 2026年 2027年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
263.6000 1,552.60 204.96 814.70 392.22 140.72
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响；2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提
请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激
励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示
期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
25
（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方
案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予
激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工
作的，需披露未完成原因并终止实施本次激励计划（根据管理办法规定上市公
司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）限制性股票的授予对象按照《限制性股票授予协议书》的约定将认
购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足购股
款的股份视为激励对象自动放弃。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发
26
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
27
（五）上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，
自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
28
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计
划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
（五）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（八）相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的公司具
有的其他权利和义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
29
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象
获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置
权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足
额交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
30
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格予以回购并注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按
授予价格予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益
而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象
进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销，
并支付银行同期存款利息。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在
公司内任职（包括在公司下属分、子公司任职的），其获授的限制性股票完全
31
按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核
方案执行，本计划另有规定的除外。
（二）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励
带来的收益，且其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回
购价格为授予价格：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制
性股票的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。
（四）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因
限制性股票解除限售所获得的全部收益。
（五）激励对象离职包括主动辞职、因公司裁员而离职、聘用或劳动合同
到期不再续约、协商解除聘用或劳动关系等，自离职之日起激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象退休后公司
继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其获授的限制性股票不作处理；已获
授但尚未解限的限制性股票将不作处理。激励对象因公司提出继续聘用要求而
激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，董事会可以决定对激励对象根据
32
本激励计划已获授并且已解除限售的股票不做处理；已获授予但尚未解限的限
制性股票不得解限，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（七）激励对象因丧失劳动能力而离职的
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票不作处
理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有
效。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销，并支付银行同期存款利息。
（八）激励对象身故
1、激励对象因工而身故的，已获授的限制性股票不作处理，可由指定继承
人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解
除限售条件仍然有效。
2、激励对象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并
支付银行同期存款利息。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划、或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双
方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
33
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
34
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
（一）公司按照本激励计划的规定回购时，应及时召开董事会审议回购方
案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回
购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出
具专业意见。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购
该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手
续，并进行公告。
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（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股
票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件
的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
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第十五章 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计
划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行
或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政
规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公
司董事会负责执行。
三、本计划经公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
上海汇得科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月十日
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