上海汇得科技股份有限公司

             监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划

                           相关事项的核查意见



      上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《公司
章程》的规定，对公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相
关事项认真核实后，发表如下意见：




      一、关于《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见

      （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计
划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格，包括：

      1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

      2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

      3、上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

      4、法律法规规定不得实行股权激励的；

      5、中国证监会认定的其他情形。

      （二）公司本次激励计划的制订、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条
件、禁售期等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司
及其全体股东利益的情形；

      （三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排；

      （四）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可
持续发展。




         二、关于《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核查意见

      （一）《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

      （二）《考核管理办法》符合公司实际情况，有利于形成良好均衡的价值分配体
系，激励员工勤勉尽责地开展工作，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。




         三、 关于《公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》的核
查意见

      列入公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划激励对象名
单人员不存在下列情形：

      1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      6、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

      激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

      公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将在充分听取公示意见后，于股
东大会审议股权激励计划前 5 日披露对首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
的说明。




      综上所述，公司监事会认为，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，
且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划，且本次
列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
激励计划的激励对象合法、有效。




                         （以下无正文，下接签署页）