汇得科技：锦天城律师事务所关于汇得科技2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-09-11
上海市锦天城律师事务所
关于上海汇得科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海汇得科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：上海汇得科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汇得科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“汇得科技”）的委托，作为公司限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次激励计划事宜出具本法律意见
书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
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（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310116662478847M），汇得科技成立于 2007 年 6 月 25 日，住所为上海市金
山区金山卫镇春华路 180 号，法定代表人为钱建中，注册资本为 13,866.6667 万
元人民币，经营范围为：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进
出口；货物进出口；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：涂料制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料
制品制造；汽车装饰用品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；生物基材料制造；
密封用填料制造；密封胶制造；涂料销售（不含危险化学品）；合成材料销售；
塑料制品销售；汽车装饰用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；密封用填料销售；新材料技术研发；生物
基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程塑料及合成树脂
销售；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），
汇得科技的登记状态为“在营企业”。
经查询上海证券交易所公开信息，汇得科技于 2018 年 8 月 28 日在上海证券
交易所上市，股票简称为“汇得科技”，股票代码为“603192”。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
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根据公司信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（信会师报字[2024]第 ZA11163 号）并经本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司系依法设立并在上海证券交易所上市的公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本
次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2024 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于〈公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称《限制性
股票激励计划（草案）》），经本所律师审核，公司本次激励计划内容合法合规：
（一） 本次激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为
了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据、范围及核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
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1、 激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、 激励对象的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、监
事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）、以及公司核心技术、业务、管理等骨干人员。
3、 激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共 120 人，包括公司董事、高级管理人员、
公司核心技术、业务、管理等骨干人员。
本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内
与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、 激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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据此，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符
合《管理办法》第八条的规定。
（三） 限制性股票的来源、数量和分配情况
1、 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性
股票数量为 329.50 万股，占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本
总额的 2.38%。其中，首次授予 263.60 万股，占《限制性股票激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1.90%，占本次授予权益总额的 80%；预留 65.90 万股，
占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.48%，占本次授予
权益总额的 20%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
3、 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股
票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占本次激励计划拟授予 占公司股本
序号 姓名 职务
票数量（万股） 限制性股票总量的比例 总额的比例
1 钱洪祥 董事，副总经理 4.10 1.24% 0.03%
2 范汉清 副总经理 3.10 0.94% 0.02%
3 邹文革 副总经理 3.60 1.09% 0.03%
4 顾伟夕 副总经理，财务总监 2.10 0.64% 0.02%
5 李兵 副总经理，董事会秘书 3.10 0.94% 0.02%
合计（5人） 16.00 4.86% 0.12%
核心技术、业务、管理等骨干人员
247.60 75.14% 1.79%
（合计115人）
首次授予（合计120人） 263.60 80% 1.90%
预留 65.90 20% 0.48%
共计 329.50 100% 2.38%
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注：1、本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%；
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、若因为激励对象个人原因放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权对授予数量做出
调整；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为：
1、公司本次激励计划已经明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占
比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，
符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。
2、公司本次激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条的
规定。
3、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截
至本法律意见书出具日公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过截至本法律意见书出
具日公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
4、公司本次激励计划预留的限制性股票为 65.90 万股，预留的限制性股票
未超过本次激励计划拟授予限制性股票总数的 20%，符合《管理办法》第十五
条第一款的规定。
5、公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限
制性股票的授予对象，符合《管理办法》第十五条第二款的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
1、 有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票
首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注
销之日止，最长不超过 48 个月。
2、 授予日
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根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予日在本次激励计划经公司
股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
对激励对象进行授予并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
需披露未完成原因并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部
分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公布前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》和《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规
定的，以相关规定为准。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、 限售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股
票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起
12 个月、24 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、 限制性股票的解除限售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股
票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个解除限售期 30%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完
第二个解除限售期 35%
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完
第三个解除限售期 35%
成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留部分限制性股票预计于 2025 年授予，解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个解除限售期 45%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完
第二个解除限售期 55%
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格
回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销，该等股份将一并回购注销。
5、 限制性股票的禁售规定
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根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规
定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为本次激励计划明确了有效期，限制性股票的授权日、
限售期和解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十
三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及四十四条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、 首次及预留授予限制性股票的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次及预留授予的限制性股票的授
予价格为每股 7.27 元，即满足授予条件激励对象可以每股 7.27 元的价格购买公
司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、 首次及预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次及预留授予的限制性股票的授
予价格按不低于公平市场价格的 50%的原则确定，公平市场价格按以下价格的孰
高值确定：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即 13.06 元/股；
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（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即 13.68 元/股。
（3）本计划草案公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），即 13.66 元/股。
（4）本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），即 14.54 元/股。
根据以上定价原则，公司本计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为
7.27 元/股。
据此，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
1、 限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、 限制性股票的解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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未满足上述第（1）条规定的，本次激励计划即终止，所有激励对象获授的
全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格予以回购并注销；某一激励对
象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格予以回购并注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度分别为 2024 年、2025 年、
2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励
对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售的各年度业绩条件为：
解除限售期 考核年度公司净利润
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润较 2023 年增长比
第一个解除限售期
例不低于 15%
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润较 2023 年增长比
第二个解除限售期
例不低于 30%
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润较 2023 年增长比
第三个解除限售期
例不低于 50%
本次激励计划预留部分的限制性股票预计于 2025 年度授予，解除限售的各
年度业绩条件为：
解除限售期 考核年度公司净利润
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润较 2023 年增长比
第一个解除限售期
例不低于 30%
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润较 2023 年增长比
第二个解除限售期
例不低于 50%
注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润，并剔除公司全部在有效
期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对
净利润的影响作为计算依据。
在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对该部分限制性股
票作回购注销处理，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。
公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行
调整。
（4）个人层面绩效考核要求
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在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个
人考核按照《上海汇得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则
上绩效评价结果划分为超出预期、符合预期、低于预期、不合格四个档次。核评
价表适用于考核对象。
考核评价表
个人考核等级 超出预期 符合预期 低于预期 不合格
解除限售比例 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售
比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本次激励计划的相关规定
对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限
制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
及第十八条的规定。
（七） 其他
除以上事项外，《限制性股票激励计划（草案）》对于限制性股票的调整方
法和程序、限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响、限制性股票激励计划
的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、
限制性股票回购注销原则作出了相应规定，符合《管理办法》第九条的规定。
据此，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》具备《管理办法》
规定的相关内容，且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一） 本次激励计划已经履行的程序
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1、 2024 年 9 月 10 日，汇得科技召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三
次会议，审议通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉
的议案》等议案，并提交董事会审议。
2、 2024 年 9 月 10 日，汇得科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。
拟作为本次激励计划激励对象的董事钱洪祥回避表决相关议案，符合《管理
办法》第三十四条的规定。
3、 2024 年 9 月 10 日，汇得科技第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，认为本次激励计
划首次授予的激励对象符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励
计划的激励对象合法、有效。
（二） 本次激励计划仍需履行的程序
1、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
2、 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、 公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前
6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易
行为。
4、 公司股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
5、 公司股东大会就《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次激
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励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。
6、 公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
7、 履行其他相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，为实施本次激励计划，公司已履行了现阶段应履行
的批准程序，尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审
批、审议等程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已明确规定了激励对象
的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》的规定。详见本法律意见书之“二、
本次激励计划的主要内容及合法合规性/（二）激励对象的确定依据、范围及核
实”。
公司监事会已就本次激励计划的激励对象的主体资格发表意见。
据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》等
相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草
案）》后，应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、
《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。
据此，本所律师认为，公司将按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段
的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
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根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象承诺参与本次激励计划的
资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司没有为本次激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部
内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）根据公司监事会就本次激励计划发表的意见，公司监事会认为，本次
激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（三）《限制性股票激励计划（草案）》后续经汇得科技股东大会审议时，
独立董事可就审议《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东
征集委托投票权。该种程序安排能够使汇得科技股东通过股东大会充分行使表决
权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（四）《限制性股票激励计划（草案）》已载明激励对象承诺参与本次激励
计划的资金来源为自筹资金，汇得科技承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》等的相关规定，已依法履行必要的内部决策程序，不存在明显损害上
市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次
激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定；公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履
行的法定程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
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公司已就本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；公司不存在为本次
激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在严重损害公司
及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需经公
司股东大会审议通过。
（以下无正文）
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