上海市锦天城律师事务所
      关于上海汇得科技股份有限公司
       2024 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所

                   关于上海汇得科技股份有限公司

                    2024 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书

致：上海汇得科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汇得科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上
海汇得科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024 年
9 月 11 日在指定信息披露媒体上刊登《上海汇得科技股份有限公司关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 15 日。

    本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 27 日下午 14:30 在上海市金山区金山
卫镇春华路 180 号召开。网络投票通过上海证券交易所交易系统于 2024 年 9 月
27 日 9 时 15 分至 9 时 25 分期间、9 时 30 分至 11 时 30 分期间、13 时至 15 时
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


期间进行，通过上海证券交易所互联网投票系统于 2024 年 9 月 27 日 9 时 15 分
至 15 时期间进行。

    本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经核查，本次股东大会的股东及股东代理人共 104 人，代表有表决权股份
104,660,090 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 75.4760%。

    经核查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身
份。

    2、出席会议的其他人员

    经核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，
其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

    经核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并
且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生
对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，审议通过以下议案：

    1、审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的


                                     1
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书


议案》

    本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 81,103,440 股，占与会有表决权
股份总数的 99.8072％；反对 145,350 股，占与会有表决权股份总数的 0.1788％；
弃权 11,300 股，占与会有表决权股份总数的 0.0140%。

    上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 503,440
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 76.2683%；反对 145,350 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 22.0197%；弃权 11,300 股，占与会中小股
东所持有表决权股份总数的 1.7120%。

    2、审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 81,103,440 股，占与会有表决权
股份总数的 99.8072％；反对 145,350 股，占与会有表决权股份总数的 0.1788％；
弃权 11,300 股，占与会有表决权股份总数的 0.0140%。

    上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 503,440
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 76.2683%；反对 145,350 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 22.0197%；弃权 11,300 股，占与会中小股
东所持有表决权股份总数的 1.7120%。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》

    本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 81,114,040 股，占与会有表决权
股份总数的 99.8202％；反对 133,950 股，占与会有表决权股份总数的 0.1648％；
弃权 12,100 股，占与会有表决权股份总数的 0.0150%。

    上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 514,040
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 77.8742%；反对 133,950 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 20.2926%；弃权 12,100 股，占与会中小股
东所持有表决权股份总数的 1.8332%。

    4、审议通过《关于制定<汇得科技会计师事务所选聘制度>的议案》

    表决结果：同意 104,513,740 股，占与会有表决权股份总数的 99.8601％；反

                                     2
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


对 122,650 股，占与会有表决权股份总数的 0.1171％；弃权 23,700 股，占与会有
表决权股份总数的 0.0228%。

    经核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会
议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）




                                    3