上海市锦天城律师事务所
             关于上海汇得科技股份有限公司
调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项及向2024年
 限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的




                         法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于上海汇得科技股份有限公司

调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项及向 2024 年限制

         性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的

                               法律意见书

致：上海汇得科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汇得科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“汇得科技”）的委托，作为公司限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《上海汇
得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性
股票激励计划（草案）》），就公司本次调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
（以下简称“本次调整”）、 向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票（以下简称“本次授予”）涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。


                                声明事项

    本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的
相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：


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    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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                                   正文

一、关于本次调整及本次授予的批准和授权

    （一） 2024 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。

    同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。

    （二） 2024 年 9 月 11 日至 2024 年 9 月 20 日，公司对本次股权激励计划首
次授予部分拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，监事会对拟激励对
象名单进行了核查，并于 2024 年 9 月 21 日披露了《上海汇得科技股份有限公司
监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的
公示情况说明及核查意见》。

    （三） 2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<上海汇得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，并于 2024 年 9 月 28 日披露了《上海汇得科技股
份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。

    （四） 2024 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。


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       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
的相关规定。

二、关于本次调整的具体内容

       鉴于公司本次激励计划拟首次授予激励对象中，有 6 名因个人原因，自愿放
弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据《限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励
计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。本次激励计划的首
次授予激励对象名单由 120 人调整为 114 人，首次授予限制性股票数量由 263.60
万股调整为 248.70 万股，预留授予限制性股票数量由 65.90 万股调整为 62.175
万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量由 329.50 万股调整为 310.875
万股。调整后的具体情况如下：

                                   获授限制性股   占本计划拟授予限制   占公司股本
序号     姓名           职务
                                   票数量（万股） 性股票总量的比例     总额的比例
 1      钱洪祥    董事，副总经理       4.10             1.32%             0.03%

 2      范汉清         副总经理        3.10             1.00%             0.02%

 3      邹文革         副总经理        3.60             1.16%             0.03%
                  副总经理，财务
 4      顾伟夕                         2.10             0.68%             0.02%
                      总监
                  副总经理，董事
 5       李兵                          3.10             1.00%             0.02%
                      会秘书
          合计（5 人）                 16.00            5.15%             0.12%
     核心技术/业务/管理人员
                                      232.70            74.85%            1.68%
         （共计 109 人）
     首次授予（合计 114 人）          248.70            80.00%            1.79%

                预留                  62.175            20.00%            0.45%

                共计                  310.875          100.00%            2.24%

       本所律师认为，公司对本次股权激励计划的调整符合《管理办法》《公司章
程》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次授予的具体情况

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    （一） 本次授予的人数及数量

    根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2024 年限制
性股票激励计划规定的授予条件均已满足，确定以 2024 年 10 月 10 日为首次授
予日，向 114 名激励对象首次授予 248.70 万股限制性股票。

    （二） 授予日

    根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司授权董事会确定限制性股票激励计
划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    根据公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，本次授
予的授予日为 2024 年 10 月 10 日，该授予日为交易日，且在股东大会审议通过
《限制性股票激励计划（草案）》后 60 日内。

    （三） 授予条件

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票：

    1、 公司未发生如下任一情形

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2、 激励对象未发生如下任一情形


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    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第十三次会议决议和第三届监事会第十二次会议决
议、监事会对相关事项的核查意见、公司信息披露文件、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA11163 号）并经本所
律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形。

    综上，本所律师认为，公司本次授予的人数及数量、授予日、授予条件等
均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予已获得现阶段必要的
批准和授权，本次调整及本次授予涉及的人数及数量、授予日、授予条件等符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。

    （以下无正文）




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