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上海小方制药股份有限公司
Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd.
（发行人地址：上海市奉贤区洪朱路 777 号）
首次公开发行股票并在主板上市招股意向书
保荐人（主承销商）
（地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
重要声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行
人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其
对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担
股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
致投资者的声明
一、发行人上市的目的
（一）提升公司综合实力
公司自成立以来，始终坚持专注于外用药领域的研发、生产和销售，在外用
药领域，已形成了一定的品牌优势、产品优势。公司计划通过本次发行上市，提
升资金实力，进一步加强自身品牌影响力，提升市场对公司产品的认可度，巩固
公司的行业地位；利用上市公司平台，公司可以提高对优秀人才的吸引力，进一
步强化公司的竞争优势；通过募投项目的实施，加快公司产能建设、品牌推广和
产品管线完善的进程，全面提升公司综合实力，推动外用药的应用和普及。
（二）完善公司治理结构，与投资者共享发展成果
通过本次发行上市，公司将进一步完善治理结构，建立更加科学、规范、透
明的决策机制和管理体系。同时，公司已制定稳定、持续的股利分配政策，将回
报投资者的理念融入公司治理的各项机制。公司已经根据《公司章程(草案)》制
定了《上市后三年股东分红回报规划》，规定上市后三年内公司现金分红比例不
低于上市前三年分红平均水平，与投资者共享发展成果。
二、发行人现代企业制度的建立健全情况
公司已建立健全有效的现代企业制度，根据《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求建立了规范的公司治理
结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别
按其职责行使决策权、执行权和监督权。
公司已设置了审计部门、董事会审计委员会、监事会负责公司内部控制监督
检查工作。各部门严格按照《公司章程》《监事会议事规则》《董事会审计委员
会实施细则》《内部审计制度》等制度的规定，明确有关管理权限和工作流程，
独立地开展内部控制检查监督工作。
三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划
（一）公司本次融资的必要性
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
在医药行业，和其他综合性、知名医药企业相比，公司资产规模较小，资金
实力有限；同时，随着公司业绩不断提升，公司产能已接近饱和，产品种类也有
待进一步完善。近年来，随着人民群众对生活质量和健康水平的要求日益提升，
外用药的市场空间不断扩大。公司需增加资金投入，加快扩充公司的生产能力、
研发能力和品牌影响力，及时把握市场机遇。
（二）公司募集资金使用规划
公司本次发行并上市的募集资金将投资于外用药生产基地新建项目、新产品
开发项目、营销体系建设及品牌推广项目。公司已建立了完善的募集资金存储、
使用、变更、管理与监督等机制，以保障募集资金投资项目的有效实施。通过实
施上述项目，公司将拥有充足的产能保障，进一步丰富产品品种，系统性地开展
营销体系建设及品牌推广，增加产品品种市场覆盖面，提升产品和品牌市场知晓
度和认可度。
四、发行人持续经营能力和未来发展规划
报告期内，公司拥有完整的生产、销售、采购、研发体系，具备持续经营、
并不断提高生产经营效率的能力。公司营业收入、净利润和经营活动产生的现金
流量净额均维持在相对较高水平。公司下游行业市场空间较大，公司与主要客户
保持稳定合作，预计未来下游整体需求不会发生重大不利变化。公司资产质量良
好，占资产比例较大的主要为流动资产，其中，公司应收账款账龄基本都在一年
以内。因此，公司持续盈利能力较强，财务状况健康，能够积极应对和防范各种
不利风险因素，具备较强的持续经营能力。
未来，公司将继续加大研发投入，提高产品生产的自动化程度，从而提升生
产效率和产品品质；不断打造、推出新的产品，丰富产品品类，充分发挥产品组
合的市场影响力；完善营销服务体系，借助新媒体、互联网，加大市场开拓力度，
提升品牌影响力。在保持国内外用药领域领先地位的同时，不断做强、做大，为
市场提供质量优异、品种丰富的产品，逐步落实未来发展规划。
实际控制人：
方之光 鲁爱萍
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
4,000 万股，本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股
发行股票
份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 2024 年 8 月 15 日
拟上市的证券交易所
上海证券交易所主板
和板块
发行后总股本 16,000 万股
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2024 年 8 月 7 日
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
致投资者的声明 ........................................................................................................... 2
本次发行概况 ............................................................................................................... 4
目 录.............................................................................................................................. 5
第一节 释 义 ............................................................................................................... 9
第二节 概 览 ............................................................................................................. 13
一、重大事项提示.............................................................................................. 13
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.................................................. 16
三、本次发行概况.............................................................................................. 17
四、发行人主营业务经营情况.......................................................................... 18
五、发行人板块定位情况.................................................................................. 20
六、发行人报告期主要财务数据和财务指标.................................................. 23
七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、业绩预计信息
.............................................................................................................................. 24
八、发行人选择的具体上市标准...................................................................... 25
九、发行人公司治理特殊安排等重要事项...................................................... 26
十、简要披露募集资金运用与未来发展规划.................................................. 26
十一、其他对发行人有重要影响的事项.......................................................... 26
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 27
一、与发行人相关的风险.................................................................................. 27
二、与行业相关的风险...................................................................................... 31
三、其他风险...................................................................................................... 31
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 33
一、发行人基本信息.......................................................................................... 33
二、发行人设立情况.......................................................................................... 33
三、发行人报告期内的股本和股东变化情况.................................................. 36
四、发行人的股权结构...................................................................................... 46
五、发行人控股子公司和参股公司情况.......................................................... 46
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况 ................... 47
七、控股股东、实际控制人报告期内不存在形式犯罪或重大违法行为...... 59
八、发行人股本情况.......................................................................................... 59
九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.......................................... 76
十、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排.......................................... 92
十一、发行人员工及其社会保障情况.............................................................. 98
第五节 业务与技术 ................................................................................................. 107
一、主营业务、主要产品及演变情况............................................................ 107
二、业务竞争状况............................................................................................ 123
三、销售情况和主要客户................................................................................ 156
四、采购情况和主要供应商............................................................................ 159
五、主要资产情况............................................................................................ 164
六、核心技术情况............................................................................................ 180
七、环境保护情况............................................................................................ 186
八、境外经营情况............................................................................................ 191
九、经营资质及业务合规性............................................................................ 191
十、质量控制情况............................................................................................ 200
第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 203
一、财务报表.................................................................................................... 203
二、审计意见类型............................................................................................ 206
三、关键审计事项............................................................................................ 207
四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围............................................ 208
五、重要会计政策和会计估计........................................................................ 209
六、非经常性损益............................................................................................ 219
七、税项及税收优惠........................................................................................ 220
八、报告期内的主要财务指标........................................................................ 222
九、经营成果分析............................................................................................ 223
十、资产质量分析............................................................................................ 265
十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析............................................ 284
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................ 296
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
十三、会计政策、会计估计变更和会计差错更正........................................ 296
十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况........................ 296
第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 300
一、本次发行募集资金运用概述.................................................................... 300
二、公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见............................ 301
三、本次募集资金实施后不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生不利影
响........................................................................................................................ 303
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响................................ 303
五、未来发展规划............................................................................................ 303
第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 305
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行及相关
人员履职情况.................................................................................................... 305
二、发行人内部控制制度的情况.................................................................... 305
三、公司报告期内违法违规及处罚情况........................................................ 305
四、公司报告期内资金占用和违规担保情况................................................ 306
五、公司独立性................................................................................................ 306
六、同业竞争情况............................................................................................ 308
七、关联交易情况............................................................................................ 310
第九节 投资者保护 ................................................................................................. 323
一、发行前的股利分配政策............................................................................ 323
二、本次发行前后股利分配政策差异情况.................................................... 323
三、公司章程中利润分配相关规定................................................................ 326
四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由
等........................................................................................................................ 326
五、上市后三年内现金分红等利润分配计划................................................ 327
六、公司长期回报规划的情况........................................................................ 328
第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 330
一、重大合同.................................................................................................... 330
二、对外担保情况............................................................................................ 332
三、重大诉讼或仲裁........................................................................................ 332
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 334
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 334
二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 336
三、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 338
四、发行人律师声明........................................................................................ 340
五、会计师事务所声明.................................................................................... 341
六、关于招股意向书引用验资报告的会计师事务所声明............................ 342
七、资产评估机构声明.................................................................................... 343
第十二节 附件 ......................................................................................................... 344
一、备查文件.................................................................................................... 344
二、备查文件查阅时间和查阅地点................................................................ 344
附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投
票机制建立情况................................................................................................ 346
附件二、与投资者保护相关的承诺................................................................ 348
附件三、发行人及主要其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其
他承诺事项........................................................................................................ 376
附件四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况说明............................................................................................ 380
附件五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明............................ 389
附件六、募集资金具体运用情况.................................................................... 390
附件七、子公司、参股公司简要情况............................................................ 401
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
第一节 释 义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
普通释义
上海小方制药股份有限公司，曾用名“上海运佳制药有限
发行人、公司、本公司、
指 公司”、“上海运佳黄浦制药有限公司”、“上海运佳黄
小方制药
浦制药股份有限公司”
运佳有限 指 上海运佳黄浦制药有限公司、上海运佳制药有限公司
实际控制人 指 方之光（FANG ZHIGUANG）和鲁爱萍（LU AIPING）
实际控制人一致行动人 指 方家辰（FANG JACKSON JIACHEN）和罗晓旭
方之光 指 FANG ZHIGUANG，公司实际控制人，加拿大籍
鲁爱萍 指 LU AIPING，公司实际控制人，加拿大籍
FANG JACKSON JIACHEN，方之光和鲁爱萍之子，加拿
方家辰 指
大籍
控股股东、香港运佳 指 运佳远东有限公司（WINGUIDE FAR EAST LIMITED）
嘉兴必余 指 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴有伽 指 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙）
盈 龙 创 富 有 限 公 司 （ PROFIT DRAGON CAPITAL
盈龙创富 指
INVESTMENT LIMITED）
老百姓 指 老百姓医药集团有限公司
山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合
新动能领航 指
伙）
国信资本 指 国信资本有限责任公司
方之心生物 指 发行人全资子公司，上海方之心生物科技有限公司
小方医药 指 发行人全资子公司，上海小方医药有限公司
本次发行 指 发行人根据招股说明书所载条件公开发行 A 股的行为
股东大会 指 上海小方制药股份有限公司股东大会
董事会 指 上海小方制药股份有限公司董事会
监事会 指 上海小方制药股份有限公司监事会
上海五四制药厂，成立于 1971 年，上海五四实业总公司
五四制药 指
下属单位，1998 年 4 月注销
光明食品集团上海五四有限公司，曾用名“上海市五四农
五四总公司 指 场”、“上海五四实业总公司”、“上海农工商集团五四
总公司”、“光明食品集团上海五四总公司”
成立于 1976 年，1994 年 9 月被撤销建制，组建上海市农
工商（集团）总公司；2004 年 5 月改制重组为上海市农工
上海市农场管理局 指
商（集团）有限公司；2006 年 8 月组建为光明食品（集团）
有限公司
百联集团有限公司 指 百联集团有限公司，2005 年起为第一医药控股股东
上海新世界控股（集团）
指 原第一医药控股股东
公司
上海市第一医药商店有限公司，原上海第一医药股份有限
第一医药商店 指
公司全资子公司，2002 年 12 月注销
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
第一医药 指 上海第一医药股份有限公司，A 股上市公司
运佳制衣（深圳）有限公司，原实际控制人控制的企业，
运佳制衣 指
2020 年 8 月注销
深圳惠美实业有限公司，实际控制人鲁爱萍担任法定代表
深圳惠美 指
人的公司，于 1998 年被吊销营业执照
九州通医药集团股份有限公司，中国医药流通行业前四名
九州通 指
之一，A 股上市公司
国药集团 指 中国医药集团有限公司
上海医药集团股份有限公司，中国医药流通行业前四名之
上药集团 指
一，A 股上市公司
华润医药集团有限公司，中国医药流通行业前四名之一，
华润医药 指
H 股上市公司
老百姓大药房连锁股份有限公司，中国医药零售连锁药
老百姓大药房 指
店，A 股上市公司
深圳市海王易点药医药有限公司，原深圳市海王星辰医药
海王星辰 指
有限公司，中国医药零售连锁药店
漱玉平民 指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司为 A 股上市公司
一心堂药业集团股份有限公司，中国医药零售连锁药店，
一心堂 指
A 股上市公司
益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司及其下属公司
叮当快药 指 叮当快药（北京）技术开发有限公司及其下属公司
艾昆纬（纽交所代码：IQV），IQVIA 源于昆泰（Quintiles）
与艾美仕（IMS Health）的合并，是全球领先的一体化信
IQVIA 指
息和技术型医疗服务提供商，致力于帮助客户提高临床、
科研和商用绩效
米内网（www.menet.com.cn），是国内领先的集医药健康
产业研究、医院市场研究、零售市场研究、商业渠道研究、
米内网 指
互联网在线医药健康信息服务于一体的综合性专业信息
服务平台
广东恒健 指 广东恒健制药有限公司
福元医药 指 北京福元医药股份有限公司
遂昌惠康 指 浙江遂昌惠康药业有限公司
一康制药 指 绵阳一康制药有限公司
江苏鹏鹞 指 江苏鹏鹞药业有限公司
湖南尔康 指 湖南尔康制药股份有限公司
常熟星海 指 常熟市星海制药有限公司
山东鲁西 指 山东鲁西药业有限公司
天津金耀 指 天津金耀药业有限公司
陕西功达 指 陕西功达制药有限公司
广西大海阳光 指 广西大海阳光药业有限公司
合肥立方 指 合肥立方制药股份有限公司
滇虹药业 指 滇虹药业集团股份有限公司
康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司
大新药业 指 河南大新药业有限公司
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
天津史克 指 中美天津史克制药有限公司
湖北人福 指 湖北人福成田药业有限公司
杭州朱养心 指 杭州朱养心药业有限公司
澳美制药 指 澳美制药（苏州）有限公司
国药三益 指 国药集团三益药业（芜湖）有限公司
海南全星 指 海南全星制药有限公司
马应龙 指 马应龙药业集团股份有限公司
恒安药业 指 湖北恒安芙林药业股份有限公司
华润三九 指 华润三九医药股份有限公司
羚锐制药 指 河南羚锐制药股份有限公司
仁和药业 指 仁和药业股份有限公司
白云药业 指 南昌白云药业有限公司
台州汉森 指 台州汉森药品包装有限公司
凤凰化工 指 浙江省凤凰化工有限公司
江苏华神 指 江苏华神药业有限公司
苏州锦新 指 苏州锦新纳米科技有限公司
江西广恒 指 江西广恒胶化科技有限公司
中康塑胶 指 安徽省桐城市中康塑胶有限公司
京华化工 指 上海京华化工厂有限公司
《关于光明食品集团上海五四有限公司持有及退出上海
《说明函》 指
运佳黄浦制药股份有限公司股权之说明函》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
人力资源和社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
药监局 指 国家药品监督管理局，原国家食品药品监督管理总局
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
国家卫生健康委员会 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
上交所 指 上海证券交易所
保荐人、主承销商、国
指 国信证券股份有限公司
信证券
发行人律师、君合所 指 北京市君合律师事务所
发行人会计师、普华永
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
道
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海小方制药股份有限公司章程》
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业释义
OTC 指 非处方药
用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，
由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来
原料药 指
作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用
的物质。
为治疗需要，按照注射剂、冻干粉针剂、片剂等剂型所
制剂 指
制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品。
普药 指 指在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品。
《中华人民共和国药典》，是国家监督管理药品质量的法
中国药典 指 定技术标准，包括质量指标、检验方法以及生产工艺规
范等。
医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
医疗保险一般指基本医疗保险，是为了补偿劳动者因疾
病风险造成的经济损失而建立的一项社会保险制度。通
医保、医疗保险 指 过用人单位与个人缴费，建立医疗保险基金，参保人员
患病就诊发生医疗费用后，由医疗保险机构对其给予一
定的经济补偿。
Good Manufacturing Practices，良好操作规范，GMP 是一
套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原
GMP 指 料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等
方面按国家有关法规执行，确保最终产品质量符合法规要
求
本招股意向书中，部分合计数与各加数之和在尾差上若存在差异，均系计算
中四舍五入造成。
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、重大事项提示
（一）市场竞争风险
公司主要产品为消化类、皮肤类、五官类等外用药产品。虽然公司主要产品
已在细分市场形成一定竞争优势。然而报告期内，受行业内企业竞争压力的影响，
公司开塞露、炉甘石洗剂等产品市场占有率出现一定波动，例如 2020 年至 2022
年度，开塞露产品市场占有率分别为 17.57%、16.06%和 16.42%，炉甘石洗剂市
场占有率分别为 45.16%、43.59%和 42.61%。
上述数据系根据抽样调查分析后，按照一定规则进行放大测算所得的统计数
据。数据涵盖范围仅为中国公立医疗机构（中国城市公立医院、县级公立医院、
城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国 297 个地市及以上城市实
体药店），不包含专科疾病防治院、疗养院、非国有和集体医院、门诊部、村卫
生室、县乡村实体药店等相关渠道样本。其统计口径以各企业产品实现终端销售
的金额为依据，同时受到终端销售数量和销售定价的影响，与出厂数量及金额口
径有所不同。
根据福元医药 2022 年年度报告披露，其 2022 年开塞露出厂销售数量为 5.41
亿支，已超过小方制药开塞露出厂销售数量 3.04 亿支。
如果竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，而公司不能在产
品、质量、技术、品牌、管理、市场等方面保持竞争优势，将会对公司市场份额、
经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）医药行业政策法规变动风险
医药产业关系到国计民生，是我国重点发展的行业之一，与人民生命健康高
度相关。医药产业亦因此长期处于强监管状态。近年来，仿制药一致性评价、两
票制、药品带量集中采购等医疗改革政策相继出台，《国家基本药物目录》和《国
家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》不断更新，药品市场竞争日趋
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
激烈。
公司产品均为外用药，绝大多数产品为非处方药（即“OTC 药品”），使
用历史较长，面向普通疾病，产品价格也相对低廉。外用药相较于注射剂和口服
剂，在整体药品市场规模中占比较小，在危重症中应用较少，对于疾病救治的影
响远小于注射剂和口服剂。因此，目前，公司的产品未被有关部门纳入一致性评
价范围。加之公司产品销售价格相对低廉等原因，公司产品也未被有关部门纳入
带量采购的范围。同时，公司产品主要为非处方药，产品使用方便、安全性高。
该等产品不需要凭医师处方即可自行购买使用，因此，产品销售不依赖处方，无
须通过医疗服务机构，患者可以根据自身用药知识自行决策并进行购买和使用，
产品无须向医疗服务机构进行大力度推广介绍。因此，公司产品在销售过程中，
无需发生大额推广费用。
综合上述产品特点，决定了一致性评价、带量采购和两票制等医药行业政策
尚未对公司造成重大影响。但随着我国医药行业政策不断调整、优化，医疗卫生
领域政策可能发生重大变化。若未来国家对现有医药行业政策持续优化或出台新
政策，公司不能及时适应相关政策的变动，将面临产品价格下降、销量下滑以及
公司盈利能力大幅下滑的风险。
（三）产品相对集中的风险
公司主要产品包括开塞露、炉甘石洗剂等产品，报告期内上述品种收入占主
营业务收入的比例分别为 67.72%、67.20%和 67.45%，毛利占毛利总金额的比例
分别为 68.61%、65.53%和 67.95%。因此，公司存在产品相对集中的风险。同时，
随着行业竞争情况不断加剧，产品市场份额可能出现波动。若该等产品的市场竞
争格局、生产原料、销售状况等发生不利变化，主要产品开塞露、炉甘石洗剂等
产品将面临成长空间受限的情况，将对公司生产经营产生较大的影响。
（四）原材料价格波动风险
甘油是公司产品开塞露的重要原材料。受到宏观经济环境变化、全球大宗商
品价格上涨等因素影响，2021 年至 2022 年上半年，甘油价格持续上涨；2022 年
下半年甘油价格开始回落。2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司甘油平均采
购价格分别为 8.36 元/千克、10.41 元/千克和 5.83 元/千克，2022 年度公司甘油平
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
均采购价格较 2021 年度增长 24.55%，2023 年度公司甘油平均采购价格已较 2022
年度下降 44.00%。若未来甘油等原材料价格持续上涨，将对公司经营业绩产生
不利影响。
（五）房屋建筑物无法取得权属证书的风险
因历史遗留问题，公司未取得上海市奉贤区洪朱路 777 号房屋建筑物的权属
证书，该等房屋的建筑面积为 9,104.47 平方米，用于公司生产经营，目前是公司
唯一的生产基地。原房屋管理、城镇建设主管部门——五四总公司对房屋建筑物
的权属和合规性进行了确认；且上海市奉贤区人民政府也已于 2022 年 1 月 10 日
出具了书面文件：“1、目前该区域五年内没有改造、动迁计划；2、你公司位于
奉贤区洪朱路 777 号土地及建筑物五年内可合法开展自身生产经营。”具体情况
详见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（一）
主要固定资产”之“1、房产”。
未来若上述房屋因规划调整、政府改造动迁计划或其他原因无法正常使用，
可能导致公司需进行生产场地搬迁，从而对公司生产经营活动产生一定影响。
（六）募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产折旧费用和无形资产的折旧摊
销费用等均会有所增加，新增固定资产和无形资产主要来源于“外用药生产基地
新建项目”。根据测算，该项目建成后 10 年（2025-2034 年），预计每年较目前
新 增 折 旧 摊 销 费 用 3,800-5,100 万 元 ， 占 公 司 2023 年 利 润 总 额 的 比 例 为
16.02%-21.50%。若募投项目建成后经营业绩不达预期，新增折旧和摊销费可能
会对公司经营造成重大不利影响。
（七）提示投资者关注公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于净
利润下滑 50%情形下延长股份锁定的承诺
公司控股股东香港运佳、实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰
和罗晓旭已就公司若出现上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经
常性损益后归母净利润下滑 50%以上的情形，延长其所持股份锁定期作出承诺：
“本企业/本人作为上海小方制药股份有限公司（“发行人”）之控股股东/
实际控制人/实际控制人之一致行动人，在此承诺：
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业/
本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础
上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基
础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 12 个月。
特此承诺。”
（八）提示投资者关注公司上市后的利润分配政策相关内容
公司提请投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比
例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划等内容。上市后三年内，公司现
金分红比例不低于上市前三年分红平均水平，具体内容详见本招股意向书“第九
节投资者保护”。
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
1993 年 8 月 12 日（有
上海小方制药股份有限 限公司）
发行人名称 成立日期
公司 2021 年 12 月 24 日（股
份有限公司）
注册资本 12,000 万元 法定代表人 方之光
上海市奉贤区洪朱路 777 上海市奉贤区洪朱路
注册地址 主要生产经营地址
号 777 号
控股股东 运佳远东有限公司 实际控制人 方之光、鲁爱萍
在其他交易所场所
C2720 化学药品制剂制
行业分类 （申请）挂牌或上 无
造业
市的情况
（二）本次发行法人的有关中介机构
国信证券股份有限公
保荐人 国信证券股份有限公司 主承销商
司
发行人律师 北京市君合律师事务所 其他承销机构 无
普华永道中天会计师事 上海东洲资产评估有
审计机构 评估机构
务所（特殊普通合伙） 限公司
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、
证券服务机构及其负责人、高级管理人员、 本次发行的保荐人（主承销商）国信证券之
经办人员之间存在的直接或简介的股权关系 全资子公司国信资本持有发行人 2%的股份。
或其他利益关系
（三）本次发行其他有关机构
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中国证券登记结算有限 中国工商银行深圳市
股票登记机构 收款银行
责任公司上海分公司 分行深港支行
其他与本次发行有关的机构 - -
三、本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 4,000 万股 占发行后总股本比例 25%
其中：发行新股
4,000 万股 占发行后总股本比例 25%
数量
股东公开发售股份
- 占发行后总股本比例 -
数量
发行后总股本 16,000 万股
每股发行价格 【】元/股
发行市盈率 【】倍（发行价格除以发行后每股收益）
1.66 元/股（以公司
4.83 元/股（以公司 2023
2023 年度经审计扣
年 12 月 31 日经审计的归
除非经常损益前后孰
发行前每股净资产 属于母公司股东的净资 发行前每股收益
低的归属于母公司所
产除以本次发行前总股
有者净利润除以本次
本计算）
发行前总股本计算）
【】元/股（以公司
【】元/股（以 2023 年 12
2023 年度经审计扣
月 31 日经审计的归属于
除非经常损益前后孰
发行后每股净资产 母公司所有者权益加上 发行后每股收益
低的归属于母公司所
本次募集资金净额除以
有者净利润除以本次
本次发行后总股本计算）
发行后总股本计算）
发行市净率 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
预测净利润 无
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场
发行方式 非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行
符合资格的网下投资者和已开立上海证券交易所股票账户的自然人、法
人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者（国
发行对象
家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求
所禁止者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额 【】万元
募集资金净额 【】万元
外用药生产基地新建项目
募集资金投资项目 新产品开发项目
营销体系建设及品牌推广项目
本次预计发行费用明细如下：
发行费用概算
1、承销费和保荐费合计为募集资金总额的 5.1%（不含税）；
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2、审计及验资费用：1,261.35 万元(不含税)；
3、律师费用：637 万元(不含税)；
4、用于本次发行的信息披露费用：565.09 万元(不含税)；
5、发行手续费用及其他费用：50.94 万元(不含税)。
注 1：发行手续费中未包含本次发行的印花税；
注 2：上述发行费用均不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会有
调整。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
高级管理人员、员工
拟参与战略配售情 不适用
况
保荐人相关子公司
拟参与战略配售情 不适用
况
拟公开发售股份股
东名称、持股数量及
拟公开发售股份数 不适用
量、发行费用的分摊
原则
（二）本次发行上市的重要日期
刊登初步询价公告日期 2024 年 8 月 7 日
初步询价日期 2024 年 8 月 12 日
刊登发行公告日期 2024 年 8 月 14 日
申购日期 2024 年 8 月 15 日
缴款日期 2024 年 8 月 19 日
本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券
股票上市日期
交易所主板上市
四、发行人主营业务经营情况
（一）主要业务、主要产品及其用途
自成立以来，公司主营业务一直专注于外用药的研发、生产和销售，公司产
品主要为非处方药品，使用方便，易于储存，属于家庭常备药。
公司产品涵盖消化类、皮肤类和五官类等细分领域，包括开塞露、甘油灌肠
剂、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、碘甘油、呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液、硫软膏、
解痉镇痛酊、冻疮膏、复方薄荷脑软膏、尿素维 E 乳膏、硼酸洗液、苯扎溴铵酊、
白花油、硼酸软膏、水杨酸软膏等，可用于治疗便秘（含小儿便秘）、皮炎湿疹、
口腔溃疡、牙龈肿痛、牙周炎、鼻炎鼻塞、中耳炎、痤疮褥疮、跌打损伤、冻疮、
晒伤烫伤、头癣、角质增生等常见疾病，也可以满足皮肤保养、伤口及环境消毒、
创面收敛、感冒症状缓解、提神醒脑等日用护理需求。
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（二）主要原材料及重要供应商
报告期内，公司主要原材料包括原料药和包装材料，其中，原料药主要包括
甘油、炉甘石粉和尿素，包装材料主要包括药瓶、药盒等。
报告期内，公司重要原料药供应商包括凤凰化工、江苏华神、京华化工、白
云药业等公司，重要包装材料供应商包括台州汉森、苏州锦新等公司。
（三）主要生产模式、销售方式和渠道及重要客户
1、生产模式
公司药品均为自主生产。生产部门根据公司年度销售计划、库存情况、往年
同期销售情况等因素制定生产计划。若市场需求有变，生产管理部门则依据销售
部门滚动调整的销售计划、产品库存数量、原料库存数量等因素即时制定新生产
计划并组织安排生产。整个生产过程的各个环节均严格按照药品生产质量管理规
范进行。
2、销售方式和渠道及重要客户
公司主要采取“经销+直销模式”开展销售业务，销售方式均为买断式销售。
公司直接客户主要包括医药流通企业和连锁药房。
（1）经销模式
报告期内，经销模式为公司主要销售模式，公司的经销商为医药流通企业，
主要承担产品销往终端（医疗服务机构、药房）过程中的储存管理、物流配送等
职能。
公司的经销商主要包括九州通、国药集团、上药集团、华润医药等医药流通
企业。公司根据终端仓储配送能力、渠道资源、资质、资金实力、回款政策等条
件筛选经销商。经销商利用自身渠道或通过下级经销商（其他医药流通企业），
将产品直接或间接销售、配送至医疗服务机构、药房，最终销售给患者。
（2）直销模式
直销模式下，公司直接客户主要为连锁药房。报告期内，海王星辰、老百姓
大药房、益丰药房、叮当快药、一心堂、国大药房、漱玉平民等大型连锁药房均
为公司客户。通过与大型连锁药房进行深度合作，公司产品能够更快速贴近终端
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
市场。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
公司以“做好家庭常备用药，让小方制药走进千家万户”为企业宗旨，为广
大患者提供品类齐全、疗效稳定、质量优异的外用药。公司于 2002 年创设并持
续使用的“信龙”商标具有较高的市场知名度，品牌旗下的多种外用药产品市场
占有率持续处于国内领先地位。
根据米内网数据，公司消化类药物中开塞露产品，皮肤类药物中的炉甘石洗
剂、氧化锌软膏、硫软膏、水杨酸软膏产品，五官类药物中的呋麻滴鼻液、氧氟
沙星滴耳液和碘甘油市场份额均处于国内领先地位。
五、发行人板块定位情况
公司主营业务为外用药的研发、生产和销售，属于业务模式成熟、经营业绩
稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，具有“大盘蓝筹”的特色，具体
情况如下：
总体要求 具体要求 是否符合
符合。
公司业务模式成熟：
1、公司所处行业历史悠久且市场规模较大
公司所处行业为“化学药品制剂制造业（C2720）”。
化学药品制剂制造业在我国已经多年的发展历史，产业
发展较为成熟，且随着科学技术的进步、我国经济的发
展、国家政策的大力支持、人口总量的增长、人口老龄
化程度的提高以及医保政策的不断改革，化学药品制剂
制造业仍在快速发展。公司产品主要均为外用药，2022
突出“大盘蓝
年我国外用药物销售额为 745.17 亿元人民币。较悠久
筹”特色，重点支
的行业发展历史和较大的市场规模为公司成熟的业务
持业务模式成熟、
模式提供了市场保障。
经营业绩稳定、规 业务模式成熟
报告期内，公司产品主要包括皮肤类、消化类和五官类
模较大、具有行业
三个类别，其中消化类主要为导泻类药物，五官类主要
代表性的优质企
涵盖口腔科、耳科以及鼻科药物。2022 年主要产品市
业
场规模约 381.19 亿元，2017 年至 2022 年市场规模复合
增长率约 8.12%，主要产品目标市场空间较大。
2、公司所处行业监管较为完善
医药行业关乎健康与生命，我国的医药监管制度包括药
品生产和经营许可、处方药和非处方药（OTC）分类管
理、药品研制和注册、药品上市许可持有人、药品标准、
基本药物、医疗保险、药品集中采购和“带量采购”政
策、仿制药一致性评价、“两票制”等。完善的监管制
度为公司成熟的业务模式提供了制度保障。
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
总体要求 具体要求 是否符合
3、公司所处行业产业链较为成熟稳定
公司主要从事外用药的研发、生产及销售业务，并以化
学药品制剂为主要产品。上游企业主要包括原料药、包
材供应商等，下游企业包括医药流通企业、连锁药房和
医疗服务机构，产业链较为成熟稳定，为公司成熟的业
务模式提供了产业保障。
4、报告期内，公司的业务模式未发生变化
公司采购的物料主要包括原料药和包装材料等，由采购
部负责采购活动以及供应商的日常管理工作。
采购部在收到生产管理部的生产计划和原料药、包装材
料消耗计划后，依据生产车间物料消耗表、现有库存情
况等因素综合分析后，制定采购计划，经审批后方可执
行，采购模式成熟稳定。公司采购的原料药主要为甘油
和炉甘石粉等，包装材料主要包括纸盒、药瓶等常见外
包装物。上述物料均为成熟产品，市场供应充分稳定。
此外，公司已经制定了完善的质量体系、严格的管理标
准、精细的操作规程以及其他各项规章制度，生产部门
根据公司年度销售计划、库存情况、往年同期销售情况
等因素制定生产计划。若市场需求有变，生产管理部门
则依据销售部门滚动调整的销售计划、产品库存数量、
原材料库存数量等因素即时制定新生产计划并组织安
排生产。整个生产过程的各个环节均严格按照药品生产
质量管理规范进行。
公司主要采取“经销+直销模式”开展销售业务，销售
方式均为买断式销售。报告期内，经销模式为公司主要
销售模式，公司的经销商为医药流通企业，主要承担产
品销往终端（医疗服务机构、药房）过程中的储存管理、
物流配送等职能。公司的经销商主要包括九州通、国药
集团、上药集团、华润医药等医药流通企业。公司根据
终端仓储配送能力、渠道资源、资质、资金实力、回款
政策等条件筛选经销商。直销模式下，公司直接客户主
要为连锁药房。报告期内，海王星辰、老百姓大药房、
益丰药房、叮当快药、一心堂、国大药房、漱玉平民等
大型连锁药房均为公司客户。通过与大型连锁药房进行
深度合作，公司产品能够更快速贴近终端市场。
5、公司的业务模式与同行业可比公司不存在显著差异
公司所处行业整体业务模式较为成熟，公司与同行业上
市公司福元医药、马应龙、华润三九、恒安药业、羚锐
制药及仁和药业等在业务模式上不存在显著差异。
符合。
1、报告期内公司经营业绩稳定增长
最近三年，公司的营业收入分别为 40,177.15 万元、
45,688.97 万元和 47,187.16 万元，累计超过 10 亿元，
且呈稳定增长趋势。公司主营业务收入主要来自开塞
经营业绩稳定
露、甘油灌肠剂、炉甘石洗剂、氧化锌软膏等外用药产
品，主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.88%、
99.91%和 99.93%，主营业务收入突出。产品构成方面，
报告期内，公司主要药品为消化类和皮肤类，上述药品
占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 95.44% 、 95.43% 和
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
总体要求 具体要求 是否符合
94.99%。
在上述整体业绩趋势稳定增长的同时，公司也存在快速
增长的产品。2021 年至 2023 年度，公司年复合增长率
超过 30%的产品包括硼酸软膏、开塞露（W 型）及氧
化锌软膏，年复合增长率分别为 91.96%，48.00%及
32.37%。
①水杨酸软膏
水杨酸软膏主要用于局部角质增生、足癣等适应症。其
主要成分为水杨酸，具有角质溶解作用，是一种角质软
化剂，亦可产生抗真菌作用。由于该药品联合尿素乳膏，
对于足部皮肤干裂治疗效果较好，随着人们认知程度不
断提升，报告期内，公司水杨酸软膏市场规模出现大幅
提升。
②开塞露（W 型）
作为公司整体战略之一，公司为改善患者用药体验，推
出创新品类 W 型开塞露并在各大药房终端进行重点销
售推广。W 型开塞露内包装采用风琴形状设计，使用
时可以减少药物残留，提升用药效果，产品推出后受到
广泛好评。2021 年至 2023 年期间，年复合增长率达到
48.00%。未来，创新品类市场将成为公司开塞露产品
的主要增长点，通过 W 型开塞露的增长带动公司整体
市场份额的增长。
③氧化锌软膏
氧化锌软膏主要用于皮炎、湿疹、痱子及轻度、小面积
的皮肤溃疡的治疗。氧化锌软膏主要成分氧化锌具有弱
收敛、滋润和保护作用，又有吸着及干燥功能，可有效
地缓解皮肤瘙痒，对于局部皮肤的红斑、丘疹等症状也
有消退作用，对于局部皮肤急性湿疹引发的渗出状态，
也有一定的调节功效。
由于氧化锌软膏对于“新生儿尿布皮炎”（一种新生儿
常见皮炎，指新生儿的肛门附近、臀部、会阴部等处皮
肤发红，有散在斑丘疹或疱疹，又称“新生儿红臀”）
治疗效果较好，随着消费者对产品功能的认知程度不断
提升，氧化锌软膏市场规模出现大幅提升，公司销售收
入和销售价格均稳步提升。
④碘甘油
碘甘油主要用于口腔黏膜溃疡、牙龈炎及冠周炎。该药
品为消毒防腐剂，其作用机制是使菌体蛋白质变性、死
亡，对细菌、真菌、病毒均有杀灭作用。作为口腔粘膜
溃疡的治疗用药，碘甘油在客户和患者中的知晓度不断
提升，公司销售额相应产生了大幅增长。
2、公司具备了一定的盈利规模
最近三年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为 16,007.28 万元、16,711.64 万元和
19,918.70 万元，各年净利润均不低于 1.5 亿元，盈利规
模较大且保持稳步增长。
符合。
规模较大 公司整体规模较大：
1、公司销售网络覆盖广泛，客户遍布全国主要城市
1-1-22
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总体要求 具体要求 是否符合
公司搭建了较为全面的销售网络，公司与多家全国及区
域性大型医药流通企业建立了长期稳定的合作关系，覆
盖全国主要的医药流通企业（例如九州通、国药集团、
华润医药、上药集团、重药集团等）；并与海王星辰、
老百姓大药房、益丰药房、叮当快药、一心堂、国大药
房、漱玉平民等全国主要大型连锁药房开展了合作。公
司在外用药领域形成了较强的品牌知名度和客户粘性，
产品销售遍布全国。。
目前，公司已经取得了向中国澳门地区出口药品的批准
文号并实现在中国澳门地区的销售，未来将逐步开拓其
他境外市场。
2、公司产品品类、剂型丰富
从类型上，公司产品涵盖消化类、皮肤类和五官类等细
分领域；从产品剂型上，公司产品包括酊剂（含激素类）、
滴耳剂、滴鼻剂、散剂、搽剂、糊剂、溶液剂、滴眼剂、
软膏剂和乳膏剂（含激素类）等多个剂型；从功能上，
公司产品可用于治疗常见疾病，也可以满足日用护理需
求。
未来公司将加强新产品的开发，并形成家庭药箱、老人
药箱、儿童药箱、专科医院药箱等不同产品组合。
符合。
公司具有行业代表性：
公司产品主要为家庭常用外用药。其中，开塞露、炉甘
石洗剂、氧化锌软膏、水杨酸软膏、呋麻滴鼻液、碘甘
油、硼酸洗液等产品市场份额连续多年位于国内行业首
位。根据米内网统计数据，上述产品 2022 年度国内市
场份额分别为 16.42%，42.61%，74.93%，91.59%，
42.71%，96.16%及 99.89%。公司已与下游行业内主要
企业（包括大型医药流通公司和大型连锁药房）建立了
稳定的合作关系，公司在外用药领域形成了较强的品牌
具有行业 知名度和客户粘性，产品销售遍布全国。公司主要产品
代表性 开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、水杨酸软膏、呋麻
滴鼻液、碘甘油、硼酸洗液等产品市场份额排名连续多
年位于国内行业首位，主要产品行业地位稳定，未发生
重大变化。
此外，公司为高新技术企业，并已获上海市院士专家工
作站指导办公室、上海市奉贤区人民政府联合批准，设
立了专家工作站。公司产品开塞露、炉甘石洗剂、氧化
锌软膏、硼酸洗液、尿素乳膏、碘甘油、硫软膏、尿素
维 E 乳膏、复方苦参水杨酸散、氧氟沙星滴耳液、解
痉镇痛酊等产品多次被评为《上海名优产品》，具有典
型的行业代表性。
六、发行人报告期主要财务数据和财务指标
单位：万元
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
日/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总额 71,265.09 46,329.90 38,602.25
1-1-23
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
日/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
归属于母公司所有者权益 57,995.42 37,236.24 22,910.54
资产负债率（母公司） 18.62% 19.63% 40.65%
营业收入 47,187.16 45,688.97 40,177.15
净利润 20,362.70 17,517.99 12,626.68
归属于母公司所有者的净利润 20,362.70 17,517.99 12,626.68
扣除非经常性损益后归属于母
19,918.70 16,711.64 16,007.28
公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 1.70 1.46 1.05
稀释每股收益（元/股） 1.70 1.46 1.05
加权平均净资产收益率 42.74% 58.25% 56.79%
经营活动产生的现金流量净额 20,025.81 13,719.79 17,951.05
现金分红 - 11,139.00 8,456.00
研发投入占营业收入的比例 3.45% 2.97% 3.53%
注：2021 年度非经常损益主要为股份支付费用 4,360.00 万元。
七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、业
绩预计信息
（一）财务报告审计截止日后主要经营情况
截至本招股意向书签署之日，公司经营状况良好，经营模式未发生变化。财
务报告审计截止日后，公司主营业务运转正常。审计截止日后财务信息及经营状
况未发生重大不利变化。
（二）2024 年 1-6 月财务数据情况
经普华永道审阅，公司 2024 年 1-6 月财务数据与上年同期对比情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日
项目 变动情况
2024 年 1-6 月 /2023 年 1-6 月
资产总额 84,186.58 71,265.09 18.13%
所有者权益合计 69,916.62 57,995.42 20.56%
营业收入 26,178.87 25,998.40 0.69%
营业利润 13,924.34 13,714.17 1.53%
利润总额 13,893.34 13,813.17 0.58%
净利润 11,881.59 11,796.65 0.72%
归属于母公司所有者的净利润 11,881.59 11,796.65 0.72%
扣除非经常性损益后归属于母公司
11,881.01 11,423.37 4.01%
所有者的净利润
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日
项目 变动情况
2024 年 1-6 月 /2023 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 10,180.50 7,287.34 39.70%
2024 年 1-6 月，公司经营状况良好，经营业绩稳定，具体情况请详见本招股
意向书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计基准日
后的主要财务信息和经营状况”。
（三）2024 年 1-9 月主要经营业绩预计
根据公司经审阅的 2024 年 1-6 月财务报表及目前的经营情况，如果未来公
司经营及外部环境未发生重大不利变化，结合当前市场及公司实际经营情况，公
司对 2024 年 1-9 月业绩预计以及与上年同期对比情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月
项目 2023 年 1-9 月 变动比例
（预计数）
营业收入 34,800.00-42,200.00 36,701.42 -5.18%-14.98%
归属于母公司所有者的净利润 15,900.00-19,400.00 16,852.80 -5.65%-15.11%
扣除非经常性损益后归属于母公
15,800.00-19,200.00 16,410.75 -3.72%-17.00%
司所有者的净利润
注：上述 2024 年 1-9 月业绩预计情况为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，
不构成公司的盈利预测或业绩承诺；2023 年 1-9 月财务数据已经会计师审阅。
公司预计 2024 年 1-9 月营业收入和净利润同比保持稳定。
八、发行人选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》中 3.1.2 规定的
第一项“（一）最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，
最近一年净利润不低于 6000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计
不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元。”
根据普华永道出具的《审计报告》（编号：普华永道中天审字（2024）第
11002 号），发行人 2021 年度至 2023 年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰
低）分别为 12,626.68 万元、16,711.64 万元和 19,918.70 万元，最近 3 年净利润
均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000
万元；发行人 2021 年度至 2023 年度营业收入分别为 40,177.15 万元、45,688.97
万元和 47,187.16 万元，最近 3 年营业收入累计不低于 10 亿元；发行人 2021 年
度至 2023 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 17,951.05 万元、13,719.79
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
万元和 20,025.81 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿
元。
九、发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股意向书签署之日，发行人不存在公司治理的特殊安排。
十、简要披露募集资金运用与未来发展规划
本次发行实际募集资金扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 外用药生产基地新建项目 65,964.00 65,964.00
2 新产品开发项目 5,890.00 5,890.00
3 营销体系建设及品牌推广项目 11,360.00 11,360.00
合计 83,214.00 83,214.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金
金额，不足部分将由公司自筹解决。若实际募集资金净额超过上述募投项目所需
资金金额，则超出部分将用于公司主营业务或根据中国证监会及交易所的有关规
定处理。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进度等情况以自筹资金
先期投入，并在募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。
未来，公司将继续加大研发投入，提高产品的生产自动化程度；不断打造、
推出新的产品，丰富产品品类，充分发挥产品组合的市场影响力；完善营销服务
体系，借助新媒体、互联网，加大市场开拓力度，提升品牌影响力，保持在国内
外用药领域的领先地位。
十一、其他对发行人有重要影响的事项
发行人不存在其他有重要影响的事项。
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
第三节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除招股意向书提供的其他各项资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响
投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、与发行人相关的风险
（一）市场竞争风险
详见本招股意向书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。
（二）经营风险
1、产品相对集中的风险
详见本招股意向书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。
2、原材料价格波动风险
详见本招股意向书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。
3、生产经营场所土地续租的风险
公司与上海农工商燎原有限公司签署土地租赁协议，租赁位于上海市奉贤区
洪朱路 777 号的土地进行生产经营，土地面积为 41.32 亩。
该等土地的证载所有权人为五四制药，五四制药注销后，其母公司五四总公
司承继相关资产并成为该等土地的实际所有权人。五四总公司为上海农工商燎原
有限公司的母公司，并授权上海农工商燎原有限公司对该等土地进行运营管理。
目前，公司的生产基地位于上述土地之上，且公司实际拥有位于该土地之上
建筑物的所有权，建筑面积累计 9,104.47 平方米。
五四总公司出具了《说明函》，确认“……基于本公司与上海运佳（小方制
药曾用名）长期合作之基础，以及出于对上海运佳享有标的建筑所有权的认可，
及两证分离之客观事实，本公司认可双方的租赁具有持续稳定性。前述租赁协议
到期后双方将对续租具体细节进行进一步协商以延续该等合作……”。
综上，上述租赁关系具有长期性，但若公司未来无法继续租赁使用该处土地，
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可能导致公司需进行生产场地搬迁，从而对生产经营活动产生一定影响。
4、经销商管理和维护风险
公司采用经销为主的销售模式，经销商网点遍布全国。庞大的销售系统需要
公司花费较大的人力物力加以管理和维护。如果公司不能做到合理有效管理，公
司的渠道建设和品牌形象将会受到负面影响，进而影响公司的销售业绩。同时，
由于加强客户管理和维护而大幅增加公司成本，也会对公司业绩产生不利影响。
5、研发风险
为保持竞争优势，保持长期稳定发展，公司结合行业发展和用户需求，开展
了包括新产品研发、生产设备创新改造、产品规格和包装优化、原辅料优化等的
研发项目。如果未来出现研发效果不达预期、部分技术无法突破、产品未能成功
通过监管机构审批或审批速度不及预期等的情形，将对公司的经营效益和持续发
展能力造成不利影响。
6、产品价格波动风险
公司产品价格受国内用药需求以及竞品售价等多种因素影响。若国内出现替
代药品，竞品价格出现大幅下降，或其他导致患者用药需求发生大幅改变的情况，
可能会导致公司产品价格相应下降。
7、药品安全性导致的潜在风险
药品是一种特殊商品，直接关系到公众生命健康。公司在原材料采购、药品
生产、存储和运输过程中的任一环节出现疏漏均有可能对药品质量造成不利影
响。药品安全不仅取决于药品质量控制，还取决于患者身体状况、使用方式等诸
多因素，患者在使用药品的过程中可能出现不同程度的不良反应，存在对公司生
产经营和市场声誉造成不利影响的风险。
（三）内控风险
1、实际控制人不当控制风险
本次发行前，实际控制人方之光、鲁爱萍合计持有发行人 98,112,000 股，占
公司发行前总股份的 81.76%。方之光先生担任公司董事长、总经理，鲁爱萍女
士担任公司董事。本次发行后，实际控制人合计持股比例虽有所下降，但仍处于
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
控股地位，对公司的发展策略、生产经营施加重大影响。未来实际控制人若出现
决策失误，将对公司的生产经营产生不利影响。
2、质量控制风险
药品质量直接关系到患者的健康和生命安全，国家制定了一系列的法律法
规，对药品的研发、注册、生产、销售、储运等各个环节进行严格的监管和控制。
公司严格按照法律法规进行生产经营活动，确保产品符合国家质量标准和相关要
求。若未来公司在生产经营活动中未能严格把控质量管理过程，从而导致出现产
品质量问题，将会影响公司的正常生产经营。
（四）财务风险
1、所得税税收优惠风险
公司为高新技术企业，报告期内，公司企业所得税税率按照 15%计缴。如果
未来国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业认
定条件，导致公司无法继续享受高新技术企业所得税税率优惠政策，则可能对公
司的经营业绩造成不利影响。报告期内，公司依法享受的所得税税收优惠金额为
1,545.48 万元、2,060.72 万元和 2,371.97 万元，占当期利润总额的比例均为
10.00%。
2、应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 5,873.38 万元、8,625.54 万元
和 8,994.17 万元，占资产总额的比例分别为 15.22%、18.62%和 12.62%，计提的
坏账准备分别为 304.77 万元、438.00 万元和 455.08 万元。随着公司销售收入的
不断增长，公司应收账款余额可能持续增长，若未来客户经营状况发生重大不利
变化，公司的应收账款将面临无法及时收回甚至无法收回的风险，进而对公司的
生产经营产生不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 5,362.40 万元、5,770.13 万元和
5,025.78 万元，占资产总额的比例分别为 13.89%、12.45%和 7.05%。公司存货主
要为原材料和库存商品，占存货账面余额的比例分别为 76.55%、77.16%和
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
86.03%。若未来市场出现变化，导致产品需求下滑，或产品价格出现较大的下降，
则存在发生存货跌价损失的风险。
4、毛利率下滑的风险
2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司的综合毛利率分别为 63.35%、59.04%
和 65.46%。2022 年度，因原材料成本上升等因素影响，公司综合毛利率较 2021
年度下降 4.31%。2023 年度，受到原材料甘油价格回落等因素影响，公司综合毛
利率较 2022 年度上升 6.43%，为 65.46%。未来若因原材料、人工成本大幅上升
或固定资产投入增加等因素，公司生产成本出现较大的增长，或行业竞争加剧，
公司产品竞争力出现下降，导致产品销售价格降低，则公司面临毛利率下滑的风
险。
5、销售和推广费用增加的风险
公司产品主要为家庭常备外用药，疗效稳定，药效机制明确，患者知晓度也
较高。因此报告期内，公司主要通过销售人员拜访直接客户、药店或参加医药流
通企业举办的展会等方式实现产品推广和品牌影响力的提升。同时，为鼓励客户
扩大采购规模并及时支付采购款项，公司与部分长期合作客户，约定了销售返利
条款。报告期内，公司的销售人员不断增加，销售费用及销售返利随着业务规模
的扩大呈上升趋势。未来若行业竞争加剧或公司开发的新产品上市，公司可能将
进一步加大产品推广力度、扩大销售团队，公司的销售费用或各类推广费用可能
会面临进一步增加的风险。
（五）法律风险
1、房屋建筑物无法取得权属证书的风险
详见本招股意向书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。
2、社会保险及住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。根据
《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等相关法律法规的相
关规定，公司存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。经测算，
报告期各期公司应缴未缴社会保险费、住房公积金的总额占公司当期利润总额的
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比例分别为 1.43%、0.40%和 0.29%。
二、与行业相关的风险
（一）医药行业政策法规变动风险
详见本招股意向书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。
（二）药品生产经营资质续期风险
我国药品生产、销售等经营活动受到相关政府机构的严格监管，根据相关法
律法规的规定，公司从事医药生产经营需向有关政府机构申请并取得许可证照，
包括所生产产品的药品注册批件、药品生产许可证等资质证书。上述证书及资质
均有一定的有效期，在有效期届满前公司须向相关主管部门重新申报审评资料，
经监管部门核查通过后，发放新的资质证书。如果公司无法在规定时间内完成新
证书或资质的审评等，将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业
绩。
三、其他风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于本次
募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的
收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存
在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目是基于当前的市场环境、技术发展趋势、公司经营和
发展方向等因素做出的，公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究。但
募集资金投资项目在实施过程中，可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场、
技术变化及销售状况等变化因素的影响，进而造成项目盈利与实际盈利水平出现
差异或新增产能不能被及时消化，对项目的投资收益造成影响。如果募集资金投
资项目不能顺利实施，或募投项目建设完毕后未通过相关主管部门的认证，亦或
实施后市场环境变化等因素，将可能导致募集资金投资项目收益无法达到预期的
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风险。
2、募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险
详见本招股意向书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 上海小方制药股份有限公司
英文名称 Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本 12,000.00 万元
法定代表人 方之光（FANG ZHIGUANG）
1993 年 8 月 12 日（有限公司）
成立日期
2021 年 12 月 24 日（股份有限公司）
住所 上海市奉贤区洪朱路 777 号
邮政编码 201411
联系电话 021-58207999
传真 021-58202666
互联网网址 www.xf-pharma.com
电子邮箱 info@xf-pharma.com
许可项目：药品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产；
化妆品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；货物进出口；技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
经营范围 项目：消毒产品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化
工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化
学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
负责信息披露和投资
证券部
者关系的部门
信息披露和投资者关
罗晓旭
系的部门负责人
信息披露和投资者关
021-58207999
系的部门联系方式
二、发行人设立情况
（一）有限公司设立情况
1、概况
上海运佳制药有限公司设立于 1993 年 8 月 12 日，由香港运佳与五四制药共
同出资设立，设立时注册资本为 105 万美元。其中，香港运佳以货币资金认缴注
册资本 53.55 万美元，持股比例为 51.00%，五四制药以设备、厂房等实物认缴注
册资本 51.45 万美元，持股比例为 49.00%。
五四制药为五四总公司的全资子公司，五四总公司为上海市农场管理局的全
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资子公司。
2、批准程序
1993 年 1 月 19 日和 1993 年 5 月 21 日，五四制药主管单位上海市农场管理
局出具《关于对上海五四——运佳制药有限公司项目建议书的批复》（沪农场工
外（1993）53 号）和《关于对上海运佳制药有限公司可行性研究报告、合同和
章程的批复》（沪农场工外（1993）492 号），同意五四总公司所属五四制药与
香港运佳合资建办运佳有限。1993 年 7 月 8 日，行业主管单位上海市医药管理
局出具《关于同意建立“中外合资上海运佳制药有限公司”的批复》（沪医药外
（1993）510 号），原则同意合资建立运佳有限。
1993 年 7 月 15 日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1993]1672 号）。
3、验资与评估
（1）实物资产评估
1993 年 5 月 27 日，立信会计师事务所出具《关于上海五四制药厂以固定资
产投入中外合资企业的资产评估报告书》（信会师报字（93）第 525 号），以
1992 年 12 月 31 日为评估基准期，采用重置成本法对五四制药准备投入的固定
资产进行评估。经评估，投入运佳有限的固定资产价值为 3,045,044 元，其中房
屋建筑物 1,975,439 元，机器设备 1,069,605 元，分别比评估前净值增加 370.52%
和 28.12%。
1993 年 7 月 16 日，上海市国有资产管理局出具《关于对上海五四实业总公
司所属五四制药厂投入中外合资企业资产评估价值的确认通知》（沪国资（1993）
412 号），对上述评估价值予以确认。
（2）验资
1994 年 4 月 20 日，立信会计师事务所出具《关于上海运佳制药有限公司中
方投入注册资本的验证报告》（信会师报字（94）第 447 号），验证五四制药已
按合同出资规定缴足其出资额缴纳人民币 2,977,308.60 元按 1:5.7868 折合美元
514,500.00 元，溢缴人民币 67,735.40 元已作“其他应付款处理”。
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1996 年 2 月 14 日，深圳海勤达会计师事务所出具《上海运佳制药有限公司
验资报告》（深海验字[1996]B062 号），验证截至 1996 年 2 月 9 日，运佳有限
已累计收到股东香港运佳缴纳的注册资本 535,500 美元。
4、取得营业执照
1993 年 8 月 12 日，国家工商行政管理局向运佳有限核发《企业法人营业执
照》（注册号：企合沪总副字第 004780 号（市局））。运佳有限设立时的股权
结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 香港运佳 53.55 51.00
2 五四制药 51.45 49.00
合计 105.00 100.00
（二）股份公司设立情况
公司系由运佳有限截至 2021 年 8 月 31 日经审计的净资产值为基础，按比例
折股整体变更设立的股份公司。
2021 年 12 月 17 日，运佳有限召开股东会，决议以经普华永道审计的以 2021
年 8 月 31 日为基准日的净资产 177,395,452.09 元折股整体变更设立为股份公司，
变更后股份公司的股份总数为 12,000 万股，每股面值为 1 元，注册资本为 12,000
万元，净资产超过注册资本的部分 57,395,452.09 元计入资本公积。公司整体变
更前后，各股东的持股比例不变。
2021 年 12 月 17 日，普华永道出具了《审计报告》（编号：普华永道中天
特审字（2021）第 3224 号），运佳有限于 2021 年 8 月 31 日经审计的净资产为
177,395,452.09 元。2021 年 12 月 17 日，上海东洲资产评估有限公司以 2021 年 8
月 31 日为改制基准日，对公司进行了资产评估并出具了资产评估报告（编号：
东洲评报字【2021】第 2045 号），净资产评估值为 242,723,853.42 元。
2021 年 12 月 24 日，股份公司设立完成了工商变更登记，取得了由上海市
市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607233687D）。
2022 年 5 月 6 日，普华永道出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2022）
第 0152 号，审验截至 2021 年 12 月 24 日止，上海运佳黄浦制药股份有限公司已
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根据发起人股东大会决议进行会计处理，以 2021 年 8 月 31 日经审计资产负债表
中的净资产为基础，按 1:0.6764 的比例折合为股本总额 120,000,000.00 股，共计
股本人民币 120,000,000.00 元，超过折合股本的金额人民币 57,395,452.09 元计入
资本公积。
三、发行人报告期内的股本和股东变化情况
（一）发行人报告期内的股本及股东变化概况
报告期内，公司股本及股东变化情况如下：
（二）发行人报告期内的股本和股东变化
报告期初，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 香港运佳 3,200.00 100.00
合计 3,200.00 100.00
1、2021 年 5 月，增资
2021 年 2 月 5 日，运佳有限召开临时股东会，决定吸收嘉兴必余和嘉兴有
伽为新股东，各自以货币资金出资 170 万元。
嘉兴必余和嘉兴有伽均为实际控制人控制的有限合伙企业。本次增资为平价
增资（增资价格为每注册资本 1 元），增资目的为：实际控制人近亲属间股权划
分以及股权激励平台建立。嘉兴必余和嘉兴有伽的普通合伙人为盈龙创富，方之
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光持有盈龙创富 70%股权，其子方家辰持有盈龙创富 30%股权。嘉兴必余、嘉
兴有伽、盈龙创富的基本情况详见本招股意向书“第八节 公司治理与独立性”
之“六、同业竞争情况”。
2021 年 5 月 19 日，运佳有限取得由上海市市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91310000607233687D）。本次增资完成后，运佳有
限股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 香港运佳 3,200.00 90.40
2 嘉兴必余 170.00 4.80
3 嘉兴有伽 170.00 4.80
合计 3,540.00 100.00
2、2021 年 9 月，股权转让
2021 年 8 月 27 日，运佳有限召开临时股东会议，同意老百姓、王琼、阮鸿
献、李卫红、新动能领航分别以 3,200.00 万元受让香港运佳持有的运佳有限 2%
股权，国信资本以 4,000.00 万元受让香港运佳持有的运佳有限 2%股权，香港运
佳合计转让股权比例为 12%，嘉兴必余和嘉兴有伽放弃优先购买权。上述入股价
格差异形成背景以及相应的股份支付处理详见本招股意向书“第六节 财务会计
信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”。
2021 年 9 月 8 日，运佳有限取得由上海市市场监督管理局核发的《营业执
照》统一社会信用代码：91310000607233687D）。本次股权转让完成后，公司
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 运佳远东有限公司 2,775.20 78.40
2 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙） 170.00 4.80
3 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙） 170.00 4.80
4 李卫红 70.80 2.00
5 阮鸿献 70.80 2.00
6 王琼 70.80 2.00
7 国信资本有限责任公司 70.80 2.00
8 老百姓医药集团有限公司 70.80 2.00
山东省新动能领航医养股权投资基金合
9 70.80 2.00
伙企业（有限合伙）
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,540.00 100.00
3、发行人历史沿革中不存在股份代持等情形
公司历次股权变动如下表所示：
序 是否涉及
时间和原因 事项概述 支付方式 资金来源
号 股份代持
以自有资金、自运佳有限获得
香港运佳：银
香港运佳和五四 的未分配利润及香港运佳投
1993 年 8 行转账
制药分别出资 资的其他外商投资企业获得
1 月，运佳有 未分配利润 否
53.55 万 美 元 和 的利润出资
限设立
51.45 万美元 五四制药：实 以其持有的设备、厂房等实物
物出资 实际出资
以自运佳有限获得的未分配
香港运佳：银
五四总公司受让 利润及香港运佳投资的其他
行转账、未分
五四制药持有的 外商投资企业获得的人民币
配利润
运佳有限全部股 利润出资
1998 年 8 份，运佳有限增 五四总公司：
月，第一次 资，第一医药商店 五四制药将持
2 否
股权转让、 以 实 物 出 资 294 有的运佳有限
-
第一次增资 万元，香港运佳以 全部股权转让
货 币 资 金 282.95 至母公司五四
万元和未分配利 总公司
润增资 第一医药商
以黄浦制药厂实物作价出资
店：实物出资
以自有资金、自运佳有限获得
香港运佳：银
运佳有限增资，香 的未分配利润及香港运佳投
行转账、未分
港运佳出资 1,804 资的其他外商投资企业获得
2001 年 12 配利润
万元，五四总公司 的利润出资
3 月，第二次 否
出资 98 万元，第 五四总公司： 以运佳有限获得的未分配利
增资
一医药商店出资 未分配利润 润转增
98 万元 第一医药商
自有资金
店：银行转账
香 港 运 佳 以 524
万元受让第一医
银行转账 自有资金
2005 年 12 药持有的运佳有
月，2006 年 限全部股权
4 否
12 月 第 二 香 港 运 佳 以 570
次股权转让 万元受让五四总
银行转账 自有资金
公司持有的运佳
有限全部股权
2021 年 5 嘉兴必余和嘉兴
5 月，第三次 有 伽 分 别 以 170 银行转账 自有资金 否
增资 万元增资
李卫红、阮鸿献、
2021 年 9
王琼、老百姓、新
6 月，第三次 银行转账 自有资金 否
动能领航分别以
股权转让
3,200 万元受让香
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序 是否涉及
时间和原因 事项概述 支付方式 资金来源
号 股份代持
港运佳持有的运
佳有限 2%股权 ，
国信资本以 4,000
万元受让香港运
佳持有的运佳有
限 2%股权
公司股东持有的公司股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存
在权属纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人成立以来的重要事件
1、1998 年 8 月，第一医药商店以上海黄浦制药厂实物资产入股
（1）具体内容
1998 年 3 月 12 日，运佳有限召开董事会，同意公司将注册资本 105 万美元
变更为人民币 607.614 万元；五四制药将其持有的运佳有限全部股份转让给五四
总公司（五四总公司为五四制药的母公司，五四总公司为上海市农场管理局全资
子公司）；运佳有限增资扩股至 1,200 万元。第一医药商店以上海黄浦制药厂实
物资产入股，香港运佳以货币等方式增资。
上海黄浦制药厂为第一医药商店下属企业，第一医药商店系上海第一医药有
限公司（600833.SH，以下简称第一医药）全资子公司，2002 年第一医药商店办
理注销，其全部资产、负债及相关业务并入第一医药。第一医药控股股东为上海
新世界（集团）有限公司，最终实际控制人为上海市黄浦区国有资产管理办公室。
2005 年，第一医药控股股东变更为百联集团有限公司。
本次增资后，运佳有限注册资本增至 1,200 万元。其中，香港运佳出资 612
万元，占注册资本的 51.00%；五四总公司出资 294 万元，占注册资本的 24.50%；
第一医药商店出资 294 万元，占注册资本的 24.50%。
1998 年 4 月 20 日，五四制药与五四总公司签订《股份转让协议书》，五四
制药将原投资于运佳有限的 49%股份（合 51.45 万美元），全部转让给其母公司
五四总公司。
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（2）所履行的法定程序
①验资与评估
I、投入的实物资产评估
1998 年 4 月 3 日，上海亿人资产评估有限公司出具《上海黄浦制药厂资产
评估报告》（亿人评字（1998）010 号），以 1998 年 2 月 28 日为评估基准日，
采用重置成本法对上海黄浦制药厂所属部分经营性资产进行评估。经评估，上海
黄浦制药厂净资产评估值为 3,187,557.97 元，评估增值 2,156,297.13 元，增值率
为 209%。1998 年 4 月 20 日，上海市黄浦区国有资产管理办公室出具《关于上
海黄浦制药厂部分资产评估价值的确认通知》（沪黄浦（1998）36 号），对上
海黄浦制药厂部分资产评估价值进行了确认。
II、运佳有限净资产评估
1998 年 7 月 16 日，上海亿人资产评估有限公司出具《上海运佳制药有限公
司资产评估报告》（亿人评字 98008 号），以 1998 年 2 月 28 日评估基准日，采
用重置成本法对运佳有限全部经营性资产进行评估，总资产评估值为
14,281,782.40 元，增值率为-6%，净资产评估值为 6,617,772.28 元，增值率为-5%。
1998 年 7 月 21 日，上海市国资委下属上海市资产评审中心出具《关于上海运佳
制药有限公司拟增资扩股整体资产评估的确认通知》（沪评审[1998]341 号），
确认上述评估结果。
III、投入的实物资产验资
1999 年 2 月 5 日，深圳海勤达会计师事务所出具《上海运佳黄浦制药有限
公司验资报告》（深海验字[1999]第 007 号），对第一医药商店投入资本进行审
验。截至 1998 年 2 月 8 日，第一医药商店投入资本 3,187,557.97 元，其中实收
资本 2,940,000 元，资本公积 247,557.97 元，与上述投入资本相关的资产总额为
3,187,557.97 元，其中上海黄浦制药厂资产为 3,187,557.97 元。
IV、香港运佳出资验资
1999 年 5 月 18 日，深圳海勤达会计师事务所出具《上海运佳黄浦制药有限
公司验资报告》（深海验字[1999]第 035 号），对运佳有限截至 1998 年 12 月 31
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日的注册资本进行审验。截至 1998 年 12 月 31 日止，运佳有限已收到股东投入
的资本人民币 1,200 万元整，股东已完成本次增资的注册资本缴纳工作。
②批准程序
1998 年 3 月 31 日，第一医药商店控股股东上海新世界控股（集团）公司出
具《关于同意组建“上海运佳黄浦制药有限公司”的批复》（新控企（1998）80
号），同意第一医药商店所属黄浦制药厂与运佳有限公司组成上海运佳黄浦制药
有限公司。
1998 年 7 月 28 日，上海市农场管理局出具《关于同意上海运佳制药有限公
司企业名称变更、股权转让和增资扩股等变更合同的批复》（沪农场经贸（1998）
47 号），同意运佳有限企业名称变更、股权转让、变更注册资本币种及增资。
1998 年 8 月 4 日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1993]1672 号）。
（3）对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响
第一医药商店以上海黄浦制药厂实物资产入股后，第一医药商店委派董事一
名，并担任副董事长；香港运佳仍为运佳有限的控股股东，方之光、鲁爱萍仍为
运佳有限的实际控制人，运佳有限控制权未发生变动；运佳有限业务仍为外用药
的研发、生产和销售，该等实物资产入股丰富了运佳有限的外用药品种和剂型。
2、报告期内重大资产重组的情况
报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
（四）在其他证券市场的上市/挂牌情况
截至本招股意向书签署之日，公司不涉及在其他证券市场上市/挂牌的情况。
（五）运佳有限设立时，五四制药使用房屋建筑出资，但未办理产权过户，
公司已采取了必要的补救措施
运佳有限设立时，五四制药与香港运佳签署《合资经营合同》及《公司章程》，
约定以房屋建筑物等固定资产作价出资组建运佳有限，但其出资的房屋建筑物产
权未过户至运佳有限名下。
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1、出资方上海五四制药厂基本情况
出资方上海五四制药厂成立于 1982 年 1 月 9 日，为上海市五四农场下属企
业，上海五四制药厂于 1998 年 4 月注销后，其注销前的资产由上海市五四农场
继受。
上海市五四农场系上世纪建国初期在上海市最早建立起来的一批国有农场，
其所在土地皆系响应号召通过围垦造田方式形成，上海市五四农场成立后，主要
负责进行围垦造田，保障粮食供应，并建立场办工厂开展工业生产。
上海市五四农场于 1989 年进行企业法人的工商设立登记。根据上海市五四
农场（上海五四实业总公司）设立时的企业法人章程，其设立时名称为：上海市
五四农场（上海五四实业总公司）（以下简称“五四农场”或“五四总公司”），
在对内保持五四农场名称的同时，对外称五四总公司，实行两块牌子一套班子，
两个名称均具有法律效力。随后，其名称曾先后变更为“上海农工商集团五四总
公司”、“光明食品集团上海五四总公司”和“光明食品集团上海五四有限公
司”。
五四农场隶属于上海市农场管理局。上海市农场管理局隶属于上海市人民政
府，系代表政府管理农垦的企业，行使由政府负担的政府职能和社会职能。根据
中共上海市委、上海市人民政府关于市农场管理局机构改革方案的批复（沪委发
[1994]191 号）等文件，上海市农场管理局曾先后改制或更名为“上海农工商（集
团）总公司”、“上海农工商（集团）有限公司”和“光明食品（集团）有限公
司”；同时，考虑到上海市农场管理局的特殊性，上海市农场管理局牌子仍然保
留。
上述具体架构情况如下：
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上海市人民政府
上海市农场管理局/光明食品（集团）有限公司
上海市公安局 上海市民政局 上海市财政局 （曾用名：上海农工商（集团）总公司、
上海农工商（集团）有限公司）
对内：上海市五四农场
对外：光明食品集团上海五四有限公司
（曾用名：上海五四实业总公司、
上海农工商集团五四总公司、
光明食品集团上海五四总公司）
上海五四制药厂（已注销）
2、五四制药出资的房屋建筑物至今未能过户至公司的背景、原因及合理性
（1）1993 年 8 月，运佳有限设立以及上海五四制药厂出资时，出资建筑物
所在土地尚未办理权属证书。公司设立时上海五四制药厂的出资资产仅包括机器
设备和厂房，不包括厂房所占土地
1993 年 8 月，运佳有限设立以及上海五四制药厂出资时，出资建筑物所在
土地尚未办理权属证书。公司设立时，上海五四制药厂非货币资产的出资范围仅
包括机器设备和厂房，并未包含厂房占用范围内的土地使用权。
1994 年 4 月，上海五四制药厂申请办理出资建筑物所在土地的登记确权，
并于 1995 年 1 月 23 日取得上海市奉贤区洪朱路 777 号土地的《国有土地使用证》
（沪国用（农场）字第 130018 号），证载使用权人为上海五四制药厂。
（2）1994 年 7 月，国家出台法律要求房地统一转让，导致厂房不能单独过
户至公司
公司设立后，全国人民代表大会常务委员会于 1994 年 7 月 5 日发布，并于
1995 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国城市房地产管理法》，要求房地产转
让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。
由于公司设立时约定的出资范围不包括土地使用权，且基于前述规定明确要
求土地与房屋需同时转让，因此导致在不变更土地使用权权利人的情况下，位于
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该土地上的出资建筑物客观上无法独立办理过户登记手续。
（3）公司曾多次向五四总公司提出主张，要求其配合完成出资建筑物过户，
并多次尝试与五四总公司沟通过户方案，但皆未得到五四总公司实质答复或配合
为解决出资建筑物一直未能过户问题，公司曾多次以其自身名义或聘请律师
向五四总公司发送公司函及律师函，要求其配合公司完成出资建筑物的过户手
续。此外，基于房地一体的法律要求，公司亦多次尝试与五四总公司沟通和探讨
包括但不限于通过一并受让出资建筑物所占土地使用权等方案，以彻底解决房地
不属于同一权利人的问题，从而最终实现出资建筑物过户至公司名下的目的。
尽管公司进行了上述努力，但基于五四总公司内部组织架构调整等诸多原
因，关于土地问题，五四总公司采取维持土地现状的态度，未与公司达成土地转
让的安排。同时，也未能协助公司单独办理房产过户。
综上，洪朱路 777 号土地上的厂房至今未能过户至公司具备客观的历史背
景。由于公司未拥有相关土地使用权，因此，出资厂房无法独立办理过户登记手
续具备合理性。
3、公司就出资建筑物未能过户采取了一系列积极措施，且该等措施能够有
效保障相关出资瑕疵不会对公司的生产经营构成重大不利影响
公司就出资建筑物未能过户采取了如下积极措施：
（1）为了进一步消除该等出资瑕疵对公司的影响，实际控制人方之光以货
币方式向公司出资人民币 1,975,439 元
由于上述实物出资比较久远且出资建筑物未能过户至公司名下，存在一定瑕
疵，因此为了进一步消除该等出资瑕疵对公司的影响，且保证公司注册资本可追
溯验证、核实，经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，公司实际控制人
方之光自愿以货币方式向公司出资人民币 1,975,439 元。截至 2023 年 4 月 19 日，
公司实际控制人方之光已以货币方式向公司出资人民币 1,975,439 元，公司已在
财务处理上将其计入资本公积。
（2）公司已取得相关权利主体就该等出资建筑物所有权属于公司的确认
出资建筑物证载权利人为五四总公司，虽然出资建筑物由于历史原因未能过
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户至公司名下，但不影响公司正常使用该等建筑物，并对其享有所有权，且相关
主体已对出资建筑物所有权属于公司进行了确认。具体体现在：
①根据上海五四制药厂与香港运佳远东有限公司签署的《合资经营合同》以
及立信会计出具的《验资报告》，五四制药厂于 1993 年 9 月 18 日向运佳有限投
入房屋建筑物评估净值人民币 1,975,439 元，公司应享有出资建筑物的所有权。
②上述《合资经营合同》中，上海五四制药厂以其母公司五四总公司之建筑
物出资的情况已经五四总公司申请、上海市农场管理局（出资建筑物证载权利人
五四总公司之主管机关）批准（沪农场工外（1993）53 号）。
③出资建筑物证载权利人五四总公司对上述出资事项进行了确认：“本公司
确认上述建筑物所有权属于上海运佳，前述建筑物系合法建造，已履行相关程序，
但因历史原因无法完成产权证书的办理或所有权人的变更，不存在争议和纠
纷。”
综上，上海五四制药厂、五四总公司以及上海市农场管理局均对“出资建筑
物所有权属于公司”事项进行了确认。
（3）公司已取得上海市奉贤区人民政府、上海市奉贤区规划和自然资源局
出具的处理意见，认可公司在五年内可于奉贤区洪朱公路 777 号的土地上合法开
展自身生产经营
针对公司土地及建筑物现状，上海市奉贤区规划和自然资源局于 2021 年 7
月 30 日向上海市奉贤区人民政府办公室报送了《关于<上海运佳黄浦制药有限公
司征询函>的拟处理意见的报告》（沪奉规划资源呈报〔2021〕39 号）：“上海
运佳黄浦制药有限公司征询函中所述的奉贤区洪朱公路 777 号的工业用地，位于
海湾镇，属城市开发边界外，海湾镇未编制郊野单位规划，目前该地块尚未规划
覆盖……1、经与海湾镇对接，目前该区域五年内没有改造、动拆迁等计划。2、
上海运佳黄浦制药有限公司位于奉贤区洪朱公路 777 号的土地及建筑物在五年
内可合法开展自身的生产经营。”
上海市奉贤区人民政府于 2022 年 1 月 10 日向公司出具文件，“你公司位于
奉贤区洪朱公路 777 号的土地及建筑物五年内可合法开展自身的生产经营。”
根据上海市奉贤区规划和自然资源局、上海市奉贤区人民政府出具的上述确
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认文件，公司可以五年内合法使用位于奉贤区洪朱公路 777 号土地及建筑物。兹
此，公司使用当前土地及建筑物进行生产经营合法有效。
（4）公司实际控制人及其一致行动人已出具相关承诺，同意对因建筑物出
资瑕疵给公司造成的损失（如有）承担补偿责任
具体情况详见招股意向书“第十二节 附件”之“附件三、发行人及主要其
他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“二、关于承
担不动产瑕疵相关责任的承诺”。
基于前述，公司就出资建筑物未能过户采取了一系列积极措施，且该等措施
能够有效保障相关出资瑕疵不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
四、发行人的股权结构
截至本招股意向书签署之日，公司股权结构图如下：
方之光 方家辰
70.00% 30.00%
方之光 鲁爱萍 盈龙创富 罗晓旭
50.00% 50.00%
90.00% 10.00%
35.34% 42.50%
李卫红 阮鸿献 王琼 香港运佳 嘉兴必余 嘉兴有伽 老百姓 国信资本 山东新动能领航
2.00% 2.00% 2.00% 78.40% 4.80% 4.80% 2.00% 2.00% 2.00%
上海小方制药股份有限公司
100% 100%
上海方之心生物科技有限公司 上海小方医药有限公司
五、发行人控股子公司和参股公司情况
截至本招股意向书签署之日，公司拥有两家全资子公司——上海方之心生物
科技有限公司和上海小方医药有限公司，两家子公司均未开展业务活动，具体情
况详见本招股意向书“第十二节 附件”之“附件七 子公司、参股公司简要情况”。
两家子公司简要情况如下：
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名称 上海方之心生物科技有限公司 上海小方医药有限公司
成立日期 2021 年 8 月 24 日 2022 年 7 月 22 日
注册资本 300 万元 200 万元
主营业务 尚未开展任何业务活动 尚未开展任何业务活动
持股比例及控制情况 小方制药 100%，小方制药控制 小方制药 100%，小方制药控制
六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东
（1）基本情况
截至本招股意向书签署之日，香港运佳持有公司 94,080,000 股，占公司发行
前总股份的 78.40%，为公司的控股股东。香港运佳的基本情况如下：
运 佳 远 东 有 限 公 司 （ WINGUIDE FAR EAST
名称
LIMITED）
设立时间 1991 年 11 月 5 日
FLAT/RM D3,BLK D,22/F.,
注册地址和主要生产经营地 SUPERLUCK INDUSTRIAL CENTRE （ PHASE
2）,57 SHA TSUI ROAD,TSUEN WAN,N.T.
公司编号 332062
经营范围 进出口贸易，投资
股本 1,000,000 HKD
股权结构 方之光持股 90%，鲁爱萍持股 10%
主营业务及其发行人主营业务的关系 服装贸易业务，与发行人主营业务无关
香港运佳持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
（2）财务数据
最近一年一期，香港运佳的主要财务数据如下：
单位：港币万元
2023 年 12 月 31 日/ 2023 年 3 月 31 日/
项目
2023 年 4-12 月 2022 年 4 月至 2023 年 3 月
总资产 101,722.13 92,371.40
净资产 101,722.12 101,778.14
营业收入 0.00 0.00
净利润 -56.02 12,452.63
注：香港运佳的财务年度截至日为每年 3 月 31 日，2023 财务年度数据已经 Parkwell CPA
Limited（柏韦会计师事务所有限公司）审计；2023 年 4 月至 12 月相关财务数据未经审计。
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2023 财务年度，香港运佳的主要利润来源于子公司分配现金股利。
2、实际控制人
公司实际控制人为方之光和鲁爱萍夫妇；方家辰为方氏夫妇之子，罗晓旭为
方家辰的配偶，方家辰和罗晓旭为实际控制人的一致行动人。方之光、鲁爱萍、
方家辰和罗晓旭持股情况如下：
方之光 方家辰
70.00% 30.00%
方之光 鲁爱萍 盈龙创富有限公司 罗晓旭
90.00% 10.00% 50.00% 50.00%
35.34% 42.50%
嘉兴必余企业管理合伙企业 嘉兴有伽企业管理合伙企业
运佳远东有限公司
（有限合伙） （有限合伙）
78.40% 4.80% 4.80%
上海小方制药股份有限公司
方之光通过香港运佳、盈龙创富合计间接持有发行人 88,704,000 股，占公司
发行前总股份的 73.92%，鲁爱萍通过香港运佳间接持有发行人 9,408,000 股，占
公司发行前总股份的 7.84%。实际控制人合计持有发行人 98,112,000 股，占公司
发行前总股份的 81.76%。
方家辰通过盈龙创富间接持有发行人 1,728,000 股，占公司发行前总股份的
1.44%；罗晓旭通过嘉兴必余和嘉兴有伽间接持有发行人 4,483,775.77 股，占公
司 发 行 前 总 股 份 的 3.74% 。 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 发 行 人
104,323,775.77 股，占公司发行前总股份的 86.94%。
实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉
讼纠纷等情形。
方之光先生，男，董事长、总经理，1957 年 1 月出生，加拿大籍，护照号为
AS26****，中国语言文学专业，本科学历。1989 年至 1991 年任香港恒力集团恒
深制衣总经理，1991 年至今任运佳远东有限公司董事长，1993 年至今先后担任公
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司执行董事、董事长、总经理等职务。
鲁爱萍女士，女，董事，1963 年 8 月出生，加拿大籍，护照号为 HG17****，
高中学历。2016 年 11 月至 2021 年 11 月任公司监事，2021 年 12 月至今任公司
董事。
方家辰先生，男，董事，1988 年 5 月出生，加拿大籍，护照号为 HH36****，
高级企业管理专业，硕士学历。2010 年 9 月至 2015 年 9 月任 Best Buy 店长助理，
2016 年 7 月至今先后担任公司总经理助理、董事等职务。
罗晓旭女士，女，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，1989 年 8
月出生，中国国籍，加拿大永久居住权，身份证号为 420921198908******，区
域经济管理专业，本科学历。2013 年 8 月至 2017 年 3 月任嘉里集团北京嘉奥房
地产有限公司公寓市场销售部总监助理，2017 年 4 月至 2020 年 10 月任公司总
经理助理，2020 年 11 月至 2021 年 2 月任公司行政副总经理，2021 年 2 月至今
先后担任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
3、实际控制人的认定准确及实控人亲属在内的相关主体的锁定期的落实情
况
（1）实际控制人的认定准确
公司实际控制人为方之光及鲁爱萍，方家辰及罗晓旭系公司实际控制人之一
致行动人，具体理由如下：
①方之光及鲁爱萍系公司之实际控制人，且最近三年未发生变化
I、报告期内，方之光及鲁爱萍始终控制公司/运佳有限最高比例股份/股权，
且二者均意见一致
方之光及鲁爱萍系夫妻关系。报告期初，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运
佳直接持有运佳有限 100%的股权。
经报告期内公司历次股权结构变动，截至本招股意向书签署日，方之光及鲁
爱萍共同持股的香港运佳直接持有公司 78.40%的股份，此外，方之光还通过盈
龙创富控制公司股权激励平台嘉兴有伽及嘉兴必余持有的公司合计 9.60%的股
份。因此，截至本招股意向书签署日，方之光及鲁爱萍共同控制公司 88%的股份，
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且报告期内始终能够共同控制公司最高比例股权/股份。此外，报告期内，方之
光及鲁爱萍在香港运佳决策过程中均意见一致。
方之光、鲁爱萍、方家辰及罗晓旭于 2021 年 5 月 18 日共同签署了《一致行
动协议》，确认了方之光、鲁爱萍之实际控制人地位及方家辰及罗晓旭实际控制
人之一致行动人安排。
兹此，截至本招股意向书签署日，方之光及鲁爱萍保持一致行动关系并合计
控制公司 88%的股份，依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对公司股
东大会的决议产生重大影响，并在报告期内一直处于控股地位且二者意见一致。
II、报告期内，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运佳享有董事会半数或以上
席位（独立董事除外）委派/提名权
报告期初，运佳有限未设置董事会，方之光担任执行董事；2021 年 2 月，
运佳有限设置董事会，且董事会三名成员皆由香港运佳提名后选举产生，分别为
方之光、方家辰及罗晓旭，且方之光任公司董事长；2021 年 12 月，运佳有限整
体变更为股份公司，增补鲁爱萍及蒋昶为公司董事，且方之光任公司董事长，兹
此公司董事会由 5 名董事组成，且该等董事皆由香港运佳提名后选举产生；2022
年 2 月，为符合上市要求，公司增补 3 名独立董事，且蒋昶辞任董事职务，兹此
公司董事会由 7 名董事组成，除 3 名独立董事外，其余 4 名董事皆由香港运佳提
名；2022 年 6 月，公司增补 2 名董事，兹此公司董事会由 9 名董事组成，除 3
名独立董事外，其余 6 名董事皆由香港运佳提名。
兹此，报告期内，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运佳享有董事会多数席位
委派/提名权，能够对公司的董事会决策产生支配或重大影响。
III、报告期内，方之光始终对公司业务经营及发展起到决定性的作用
自运佳有限设立至今，方之光始终全面负责公司整体经营战略，其主导了公
司的战略定位和核心技术的发展路线，对公司业务经营及发展起到决定性的作
用。
基于前述，方之光及鲁爱萍为公司的实际控制人，且近三年未发生变化。
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（2）未将方家辰及罗晓旭认定为公司实际控制人具有合理理由
方家辰系公司实际控制人方之光与鲁爱萍之子，通过持有盈龙创富 30%的股
份间接持有公司 1.44%的股份，现任公司董事；罗晓旭系方家辰之配偶，通过分
别持有嘉兴有伽及嘉兴必余的部分份额进而间接持有公司 3.7365%的股份，现任
公司董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人。方家辰及罗晓旭系公司实际控
制人之一致行动人。
未将方家辰及罗晓旭认定为公司之实际控制人原因如下：
①实际控制人持有的公司股份足以控制公司，且该等控制权稳定，而一致行
动人持有公司股份时间较短。
自公司之前身运佳有限 1993 年设立以来，实际控制人通过控股股东持有的
公司股权/股份足以控制公司。1993 年 8 月运佳有限设立时，香港运佳持有运佳
有限 51%的股权；经历次股权调整后，2007 年 8 月，香港运佳持有运佳有限 100%
的股权；2021 年 5 月起，考虑到公司未来上市需要，员工持股平台设立并向运
佳有限增资，且运佳有限引入外部投资人，使香港运佳持有公司的股权/股份比
例降至 78.40%；实际控制人仍通过控制员工持股平台嘉兴有伽及嘉兴必余控制
公司 9.6%的股权/股份/表决权。
2021 年，结合公司未来上市计划，实际控制人近亲属间股权划分以及股权
激励平台建立，实际控制人决定对公司架构进行微调并授予一致行动人部分运佳
有限之股权，即：（1）设立两家员工持股平台（即，嘉兴必余及嘉兴有伽）以
增资方式各取得运佳有限 4.8%的股权，且该等增资于 2021 年 5 月完成工商变更
登记手续；（2）两家员工持股平台之普通合伙人为方之光与方家辰共同持股的
盈龙创富，持股比例分别为 70%和 30%，且盈龙创富各持有嘉兴必余及嘉兴有
伽 50%的份额；（3）罗晓旭作为两家持股平台之有限合伙人各持有其 50%的份
额。经公司于 2021 年 12 月及 2022 年 3 月向其他员工实施员工激励后（以罗晓
旭向激励对象转让持股平台份额方式进行），截至本招股意向书签署日，罗晓旭
作为有限合伙人分别持有嘉兴必余及嘉兴有伽 35.34%及 42.50%的份额。方家辰
和罗晓旭夫妇的合计（间接）持股比例仅为 5.1765%。股权激励并未影响实际控
制人对员工持股平台的控制权。
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截至本招股意向书签署日，实际控制人合计控制公司 88%的股份，而一致行
动人持有公司股份时间较短，且持股比例较少，实际控制人持有的公司股权足以
控制公司，且该等控制权稳定。
②方家辰及罗晓旭间接持有公司少量股权，未对公司股份对应的表决权享有
支配权
方家辰持有盈龙创富 30%的股份，而实际控制人方之光持有盈龙创富 70%
股份，因此其足以实际控制盈龙创富之经营及决策；罗晓旭通过分别持有嘉兴有
伽及嘉兴必余的份额进而间接持有公司 3.7365%的股份，且盈龙创富担任嘉兴有
伽及嘉兴必余之普通合伙人，代表嘉兴有伽及嘉兴必余执行合伙事务。此外，方
家辰及罗晓旭已与公司实际控制人签署《一致行动协议》，约定如下（该等一致
行动协议中，乙方系指方家辰及罗晓旭，甲方系指方之光及鲁爱萍）：
“1、乙方确认，认可甲方之实际控制人之身份及地位。
2、乙方确认，①自本协议生效之日起，在其作为公司直接或间接层面股东
和/或董事、高级管理人员期间内，任一方拟向其持股的实体及/或公司股东（大）
会和/或董事会提出应由股东（大）会或董事会审议的议案时，应当事先就议案
内容与甲方进行充分的沟通和交流，在征得甲方意见后，方可以乙方的名义向其
持股的实体及/或公司股东（大）会和/或董事会提出相关议案，并对议案做出与
甲方相同的表决意见；②自本协议生效之日起，在其作为公司直接或间接层面股
东和/或董事、高级管理人员期间内，对于由本协议各方或其实际控制的主体之
外的其他方提出的议案行使表决权时（包括但不限于通过召开公司股东（大）会
和董事会及其他行使表决权的方式），乙方应事先征求甲方意见，并对议案做出
与甲方相同的表决意见。”
根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57
号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
17 号》（证监会公告[2023]14 号），发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥
有公司控制权的，应当符合每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司
股份的表决权。如前所述，方家辰及罗晓旭不直接持有公司股份，且无法间接支
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配公司股份的表决权，也无法直接或间接对公司进行有效控制或施加重大影响。
③二者未通过任职情况控制公司
如前所述，二者担任公司董事系由实际控制人之持股平台香港运佳提名，并
经公司半数以上股东会/股东大会投票权选举产生，截至本招股意向书签署日，
香港运佳持有发行人 78.4%的股份，有权自行决定公司董事之选任及撤换。
虽罗晓旭担任公司之副总经理、董事会秘书及财务负责人，但其工作职责为，
协助总经理分管公司行政、财务、信息披露事务方向事务，并向总经理汇报工作，
而公司之总经理方之光统管公司整体战略制定、业务经营等事务，公司日常经营
的重大决策事项仍由实际控制人作出决策。
④不存在因未被认定为共同实际控制人而规避股份锁定期的情况
方家辰及罗晓旭已比照实际控制人应遵守的相关规定，就所持股份的股份锁
定、持股意向、减持意向及其约束措施等内容作出同等承诺，包括但不限于承诺
其间接持有的公司股份自本次发行及上市之日起三十六个月内不转让等。因此，
方家辰及罗晓旭不存在通过未被认定为公司共同实际控制人而规避股份锁定期
的情况。
（3）实际控制人亲属在内的相关主体的锁定期的落实情况
截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人亲属在内的相关主体锁定期情
况如下：
与实际控制人亲属关
序号 姓名 穿透后持股比例 锁定期安排
系/关联关系
1 方之光 73.9200% 实际控制人 自发行人股票
上市之日起 36
2 鲁爱萍 7.8400% 实际控制人
个月内，不转让
3 方家辰 1. 4400% 一致行动人 或者委托他人
4 罗晓旭 3.7365% 一致行动人 管理本人在本
5 方家荣 0.0100% 方之光之侄 次发行及上市
前直接或间接
6 鲁正荣 0.0100% 鲁爱萍之兄
持有的发行人
股份，也不要求
7 鲁真贵 0.0100% 鲁爱萍之兄 发行人回购该
部分股份。
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4、一致行动协议的期限以及起止日，主要条款、意见分歧或纠纷时的解决
机制
根据方之光、鲁爱萍、方家辰及罗晓旭于 2021 年 5 月 18 日共同签署的《一
致行动协议》，确认了方之光、鲁爱萍之实际控制人地位以及方家辰及罗晓旭实
际控制人之一致行动人安排，主要约定内容如下：
约定事项 具体内容
于《一致行动协议》签署日之前，在方之光、鲁爱萍分别直接或间接
持有香港运佳及公司股权期间内，双方在香港运佳及公司日常经营事
项及重大事项的决策时意见均保持一致，具有事实上的一致行动关系。
自《一致行动协议》生效之日起，在方之光、鲁爱萍或其实际控制的
主体作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，
任一方拟向香港运佳及/或公司股东（大）会和/或董事会提出应由股东
（大）会或董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行
充分的沟通和交流，在取得一致意见后，以协议任一方或双方共同的
名义向香港运佳及/或公司股东（大）会和/或董事会提出相关议案，并
对议案做出相同的表决意见；若双方未能协商达成一致意见，则双方
同意以方之光先生的意见为准。
自《一致行动协议》生效之日起，在方之光、鲁爱萍或其实际控制的
方之光、鲁爱萍为 主体作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，
实际控制人 对于由其或其实际控制的主体之外的其他方提出的议案行使表决权时
（包括但不限于通过召开公司股东（大）会和董事会及其他行使表决
权的方式），双方将采取事先协商的方式达成一致意见，并对议案做
出相同的表决意见；若双方未能协商达成一致意见，则双方同意以方
之光先生的意见为准。
未经一方同意，任一方不得采取任何能够影响公司控制权变更的单方
行动，包括但不限于签订股权转让协议、出售股权、质押股权、授权/
委托股权由其他第三方持有、变更董事会组成人员或任命方式、提议
或表决支持任一足以影响公司控制权变更的提议或决定等。此外，为
保障公司股价稳定，未经对方同意，任一方不得单方面采取行动转让
超过百分之五（5%）的公司股权，包括但不限于签订竞价交易、股权
转让协议、赠与股权或任何非交易过户形式过户股份/股权、二级市场
大宗交易、而二级市场协议转让股份等方式。
自《一致行动协议》生效之日起，在方家辰、罗晓旭作为公司直接或
间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，任一方拟向其持股的
实体及/或公司股东（大）会和/或董事会提出应由股东（大）会或董事
会审议的议案时，应当事先就议案内容与方之光、鲁爱萍进行充分的
沟通和交流，在征得方之光、鲁爱萍意见后，方可以方家辰、罗晓旭
方家辰及罗晓旭为 的名义向其持股的实体及/或公司股东（大）会和/或董事会提出相关议
实际控制人之一致 案，并对议案做出与方之光、鲁爱萍相同的表决意见。
行动人 自《一致行动协议》生效之日起，在方家辰、罗晓旭作为公司直接或
间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，对于由方之光、鲁爱
萍、方家辰及罗晓旭或其实际控制的主体之外的其他方提出的议案行
使表决权时（包括但不限于通过召开公司股东（大）会和董事会及其
他行使表决权的方式），方家辰、罗晓旭应事先征求方之光、鲁爱萍
意见，并对议案做出与方之光、鲁爱萍相同的表决意见。
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约定事项 具体内容
《一致行动协议》自各方签署之日起生效。自协议生效之日起至各方
均不再直接或间接持有公司股权之日止，各方均不得退出一致行动或
协议效力、变更及 者解除本协议。
终止 《一致行动协议》任何一方或其实际控制的主体直接或持有的公司股
权数量的增加或减少不影响本协议对该方的效力，该方以其直接或间
接所持有的公司所有股权一体受本协议约束。
若方之光和鲁爱萍未能协商达成一致意见，则同意以方之光先生的意
争议解决
见为准。
《一致行动协议》签署后，若一方违反本协议约定，或者承诺与保证
违约责任
不实，应当向守约方承担违约责任。
5、符合《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十
一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 17 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 17 号》”）中关于“实
际控制人”的相关要求
《证券期货法律适用意见第 17 号》中关于“实际控制人”的相关要求及对
照说明如下：
序号 相关规定 对照情况
1、发行人已在招股说明书“第四
节 发行人基本情况”之“六、持
有发行人5%以上股份的主要股东
及实际控制人的情况”之“（一）
（一）基本要求 控股股东、实际控制人的基本情
实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支 况”中披露公司控制权的归属、公
配公司行为的主体。发行人应当在招股说明书 司的股权及控制结构，公司不存在
中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制 对控制权或者股权及控制结构的
结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权 稳定性及对公司的持续经营能力
或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其 有潜在影响和风险的情况；
对公司的持续经营能力的潜在影响和风险。 2、保荐人（主承销商）、发行人
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是 律师本着实事求是、尊重企业的实
1
的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身 际情况、以发行人自身的认定为主
的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机 的原则，取得了发行人股东关于认
构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议 可发行人实际控制人地位，且不会
或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席 谋求发行人实际控制权的确认；
会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和 3、保荐人（主承销商）、发行人
任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过 律师通过查阅公司历史上章程、实
程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作 际控制人与一致行动人签署的《一
情况，对实际控制人认定发表明确意见。 致行动协议》、公司历次股东会议、
董事会及监事会之召开、表决、审
议情况，并进一步了解发行人日常
经营管理情况；
4、基于前述，保荐人（主承销商）、
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序号 相关规定 对照情况
发行人律师认为：
（1）报告期内，方之光及鲁爱萍
始终控制发行人/运佳有限最高比
例股份/股权，且二者均意见一致；
（2）报告期内，方之光及鲁爱萍
共同持股的香港运佳享有董事会
半数或以上席位（独立董事除外）
委派/提名权；
（3）报告期内，方之光始终对公
司业务经营及发展起到决定性的
作用；
（4）发行人实际控制人及其一致
行动人已签署一致行动协议，确认
实际控制人之控制地位，以及一致
行动人之一致行动关系；
（5）发行人之股东认可发行人实
际控制人之实际控制地位。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例
达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上
应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存
在下列情形之一的，保荐机构、发行人律师当 发行人实际控制人方之光及鲁爱
进一步说明是否通过实际控制人认定规避发行 萍合计通过香港运佳及盈龙创富
2
条件或者监管并发表专项意见：①公司认定存 控制发行人88%的股份，不属于股
在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实 权分散情形，不适用左列规定。
际控制人持股比例接近的；②公司认定无实际
控制人，但第一大股东持股接近百分之三十，
其他股东比例不高且较为分散。
保荐机构及发行人律师应当重点关注最近三十
六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创
业板）内公司控制权是否发生变化。涉嫌为满
足发行条件而调整实际控制人认定范围的，应
3 不适用
当从严把握，审慎进行核查及信息披露。
发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持
关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，
认定公司控制权未发生变动。
实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多
名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股
份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权
发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实
4 不适用
际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师
应当结合股权结构、去世自然人在股东大会或
者董事会决策中的作用、对发行人持续经营的
影响等因素综合判断公司控制权是否发生变更
（二）共同实际控制人 方之光合计通过香港运佳及盈龙
发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当 创富间接持有发行人73.92%的股
5 符合以下条件： 份及表决权鲁爱萍通过持有香港
1、每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支 运佳股份间接持有发行人7.84%的
配公司股份的表决权； 股份及表决权。
6 2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人 发行人公司治理结构健全、运行良
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序号 相关规定 对照情况
共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规 好，多人共同拥有公司控制权的情
范运作； 况不影响发行人的规范运作。
一致行动协议中已明确发行人实
3、多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当
际控制人为方之光及鲁爱萍，且该
通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，
等约定有效、权利义务清晰、责任
公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、
明确。
权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧
7 发行人实际控制人为方之光及鲁
或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最
爱萍在最近三十六个月内且在首
近三十六个月内且在首发后的可预期期限内是
发后的可预期期限内是稳定、有效
稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多
存在的，共同拥有公司控制权的多
人没有出现重大变更；
人没有出现重大变更。
1、如本表格1所述，保荐人（主承
销商）、发行人律师本着实事求是、
尊重企业的实际情况认定发行人
实际控制人，不存在扩大履行实际
4、根据发行人的具体情况认为发行人应当符合
控制人义务的主体范围或满足发
的其他条件
行条件而作出违背事实的认定的
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致
情况；如招股说明书“第四节 发
多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构
行人基本情况”之“六、持有发行
不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或
人5%以上股份的主要股东及实际
满足发行条件而作出违背事实的认定。主张通
控制人的情况”之“（一）控股股
过一致行动协议共同拥有公司控制权但无第一
东、实际控制人的基本情况”所述，
大股东为纯财务投资人等合理理由的，一般不
8 一致行动协议中已明确发生意见
能排除第一大股东为共同控制人。共同控制人
分歧或纠纷时的解决机制；
签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生
2、发行人之一致行动人方家辰及
意见分歧或者纠纷时的解决机制。
罗晓旭持有的发行人股份皆未超
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司
过5%，保荐人（主承销商）、发行
股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公
人律师已于招股说明书“第四节
司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发
发行人基本情况”之“六、持有发
挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上
行人5%以上股份的主要股东及实
述主体是否为共同实际控制人。
际控制人的情况”之“（一）控股
股东、实际控制人的基本情况”中
说明未将其二者认定为发行人共
同实际控制人之理由。
报告期初，方之光及鲁爱萍共同持
股的香港运佳直接持有运佳有限
100%的股权。经报告期内公司历次
如果发行人最近三十六个月（主板）内持有、
股权结构变动，方之光及鲁爱萍共
实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生
同持股的香港运佳直接持有发行
变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制
人78.40%的股份，此外，方之光还
9 人，视为公司控制权发生变更。发行人最近三
通过盈龙创富控制公司股权激励
十六个月（主板）内持有、实际支配公司股份
平台嘉兴有伽及嘉兴必余合计
表决权比例最高的主体存在重大不确定性的，
9.60%的股份。因此，方之光及鲁
比照前述规定执行。
爱萍共同控制发行人88%的股份，
且最近三十六个月内始终能够共
同控制公司最高比例股权/股份。
（三）无实际控制人
10 发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控 不适用
制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，
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序号 相关规定 对照情况
可视为公司控制权没有发生变更：
1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主
营业务在首发前三十六个月内没有发生重大变
化；
2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有
11
效性；
3、发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分
证明。
12 相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控
制结构稳定措施的，可将该等情形作为判断公
司控制权没有发生变更的重要因素。
（四）国有股权无偿划转或者重组等导致发行
人控股股东发生变更
因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人
民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国
13 不适用
有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重
组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符
合以下情形，可视为公司控制权没有发生变
更……
（五）锁定期安排
1、发行人控股股东和实际控制人所持股份自发
发行人控股股东、实际控制人及其
行人股票上市之日起三十六个月内不得转让，
14 一致行动人、亲属所持的股份已按
控股股东和实际控制人的亲属 （依据《民法典》
要求进行了锁定。
相关规定认定）、一致行动人所持股份应当比
照控股股东和实际控制人所持股份进行锁定。
2、为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营
不因发行人控制权发生变化而受到影响，发行
人没有或者难以认定实际控制人的，发行人股
东应当按持股比例从高到低依次承诺其所持股
份自上市之日起锁定三十六个月，直至锁定股
份的总数不低于发行前股份总数的百分之五十
一。对于具有一致行动关系的股东，应当合并
15 后计算持股比例再进行排序锁定。 不适用
位列上述应当予以锁定的百分之五十一股份范
围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上
述锁定三十六个月的规定：
（1）员工持股计划；（2）持股百分之五以下
的股东；（3）非发行人第一大股东且符合一定
条件的创业投资基金股东，具体条件参照创投
基金的监管规定。
3、发行人申报前六个月内进行增资扩股的，新
增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完
成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定三十
六个月。在申报前六个月内从控股股东或者实
16 不适用
际控制人处受让的股份，应当比照控股股东或
者实际控制人所持股份进行锁定。相关股东刻
意规避股份锁定期要求的，应当按照相关规定
进行股份锁定。
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基于前述，保荐人（主承销商）、发行人律师已对照《证券期货法律适用意
见第 17 号》中关于“实际控制人”的相关要求进行核查，并对发行人实际控制
人之认定发表了明确意见。
（二）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况
截至本招股意向书签署之日，除控股股东香港运佳持有发行人 78.40%的股
权外，发行人不存在持股 5%以上的股东。
七、控股股东、实际控制人报告期内不存在形式犯罪或重大违法
行为
报告期内，控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次拟公开发行不超过 4,000 万股人民币股票股，本次发行前后公司股
本结构如下（按 4,000 万股计算）：
发行前 发行后
序号 股东名称 持股比例 持股比例
持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
一、有限售条件流通股
1 香港运佳 94,080,000 78.40 94,080,000 58.80
2 嘉兴必余 5,760,000 4.80 5,760,000 3.60
3 嘉兴有伽 5,760,000 4.80 5,760,000 3.60
4 李卫红 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50
5 阮鸿献 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50
6 王琼 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50
7 国信资本 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50
8 老百姓 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50
9 新动能领航 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50
二、本次公开发行流通股 - - 40,000,000 25.00
合计 120,000,000 100.00 160,000,000 100.00
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
（二）本次发行前的前十名股东
截至本招股意向书签署之日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例（%）
1 运佳远东有限公司 94,080,000 78.40
2 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙） 5,760,000 4.80
3 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙） 5,760,000 4.80
4 李卫红 2,400,000 2.00
5 阮鸿献 2,400,000 2.00
6 王琼 2,400,000 2.00
7 国信资本有限责任公司 2,400,000 2.00
8 老百姓医药集团有限公司 2,400,000 2.00
山东省新动能领航医养股权投资基金合
9 2,400,000 2.00
伙企业（有限合伙）
合计 120,000,000 100.00
（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务
截至本招股意向书签署之日，公司自然人股东情况如下：
序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例（%） 在发行人任职情况
1 李卫红 2,400,000 2.00 未担任职务
2 阮鸿献 2,400,000 2.00 未担任职务
3 王琼 2,400,000 2.00 未担任职务
合计 7,200,000 6.00 -
（四）发行人股本中涉及国有股份及外资股份情况
截至本招股意向书签署之日，发行人国有股份及外资股份情况如下：
1、国有股份
截至本招股意向书签署之日，国信资本为国有股份，持有发行人 2,400,000
股，占发行前总股本的 2.00%。根据《深圳市国资委关于上海小方制药股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资委函〔2022〕233 号），国信资本
在中国证券登记结算有限责任公司登记的投资者一码通账户应标注“SS”标识。
2、外资股份
公司控股股东香港运佳为在中国香港注册的公司，其持有发行人 94,080,000
股，占发行前总股本的 78.40%。
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（五）发行人申请前 12 个月内新增股东的情况
2021 年 8 月 27 日，公司召开股东会审议通过了李卫红等 6 名股东受让控股
股东香港运佳所持公司股份的决议，具体情况如下：
新增/转让
序 股权转让 转让 每股 股权转让
新增股东 股数（注册 定价依据
号 事项 原因 价格 价格
资本）
1 李卫红 70.80 万元 3,200 万元 参 考 发 行 人
李卫红、阮鸿
阮鸿献 70.80 万元 2020 年净利
2 献、王琼、老 45.20 3,200 万元
润协商确定；
3 王琼 百姓、新动能 看好发 70.80 万元 元/注 3,200 万元
国信资本入
4 老百姓 领航、国信资 行人未 70.80 万元 册资本 3,200 万元
股协商时间
本分别受让 来发展
5 新动能领航 70.80 万元 3,200 万元 较晚，进一步
香港运佳持 情况
56.50 参考了 2021
有的发行人
6 国信资本 2%股权 70.80 万元 元/注 4,000 万元 年 上 半 年 的
册资本 净利润水平
1、李卫红
李卫红，女，1978 年 7 月出生，身份证号码为 330323197807******，住所
为上海市奉贤区南桥镇，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。现任上海林
春企业发展（集团）有限公司董事长。
截至本招股意向书签署之日，李卫红持有公司 2,400,000 股，占公司发行前
总股份的 2.00%。
2、阮鸿献
阮鸿献，男，1966 年 6 月出生，身份证号码为 532526196606******，住所
为云南省昆明市西山区兴苑路千禧龙庭骏飞阁，中国国籍，无永久境外居留权，
现任一心堂药业集团股份有限公司董事长兼总裁。
截至本招股意向书签署之日，阮鸿献持有公司 2,400,000 股，占公司发行前
总股份的 2.00%。
3、王琼
王琼，女，1968 年 2 月出生，身份证号码为 422421196802******，中国国
籍，无境外永久居留权，住所北京市海淀区万城华府龙园。
截至本招股意向书签署之日，王琼持有公司 2,400,000 股，占公司发行前总
股份的 2.00%。
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
4、老百姓
截至 2024 年 3 月 31 日，老百姓持有公司 2,400,000 股，占公司发行前总股
份的 2.00%。老百姓的基本情况如下：
名称 老百姓医药集团有限公司
统一社会信用代码 91430105732844807X
住所 湖南省长沙市开福区月湖街道鸭子铺路 1 号 234 房 9 室
法定代表人 谢子龙
成立日期 2001 年 10 月 25 日
注册资本 10,426.26 万元
实收资本 10,426.26 万元
以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理（不含销售）（不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
经营范围
管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主营业务 医药零售批发项目的投资管理
股权构成 谢子龙持股 69.9960%，陈秀兰持股 30.0040%
实际控制人 谢子龙，陈秀兰
5、新动能领航
（1）基本情况
截至 2024 年 3 月 31 日，新动能领航持有公司 2,400,000 股，占公司发行前
总股份的 2.00%。新动能领航为私募股权投资基金，备案编码为 SJM218，其基
本情况如下：
名称 山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MA3R6WRB9X
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路汉峪金谷 A4-4 新
住所
金融大厦 1301-06 室
执行事务合伙人 山东新时代私募基金管理有限公司
成立日期 2019 年 12 月 12 日
注册资本 20,000 万元
实收资本 8,100 万元
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投
资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众
经营范围
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 股权投资
新动能领航的执行事务合伙人为山东新时代私募基金管理有限公司，其成立
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于 2017 年 11 月 22 日，私募基金管理人登记编号为 P1067887。
（2）出资结构
截至 2024 年 3 月 31 日，新动能领航出资结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东华夏良子健康管理有限公司 6,000.00 30.00
2 山东省新动能基金管理有限公司 5,000.00 25.00
3 济南高新财金投资有限公司 2,900.00 14.50
4 山东如晗企业管理有限公司 2,632.50 13.16
5 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2,000.00 10.00
6 济南市股权投资母基金有限公司 1,267.50 6.34
7 济南财金投资管理有限公司 100.00 0.50
8 山东新时代私募基金管理有限公司 100.00 0.50
合计 20,000.00 100.00
注：以上数据未经审计
（3）新动能领航出资人情况
①山东新时代私募基金管理有限公司（执行事务合伙人）
山东新时代私募基金管理有限公司为新动能领航的执行事务合伙人，其基本
情况如下：
名称 山东新时代私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3EWEX672
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金融
住所
商务中心四区五号楼 4 楼 406-5
法定代表人 李晓晗
成立日期 2017 年 11 月 22 日
注册资本 1000 万元
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
山东如晗企业管理有限公司 52.00%，济南清源企业管理咨询合
股东构成
伙企业（有限合伙）28.00%，齐鲁创新资本管理有限公司 20.00%
实际控制人 李晓晗
山东新时代私募基金管理有限公司的股东基本情况如下：
山东如晗企业管理有限公司成立于 2021 年 3 月 19 日，统一社会信用代码为
91370100MA3WECLR5M，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为李晓晗，住所
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为山东省济南市高新区飞跃大道 3218 号综合楼 209 室，经营范围为一般项目：
企业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。股东为李晓晗（持股 100%）。
济南清源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 10 月 30 日，
统一社会信用代码为 91370100MA3EQN835C，注册资本为 300 万元，执行事务
合伙人为山东如晗企业管理有限公司，住所为山东省济南市高新区颖秀路山大科
技园内 5 号楼 310 室，经营范围为商务信息咨询；会议及展览展示；旅游信息咨
询；计算机软硬件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动），股东为李晓晗（持股 99.00%），山东如晗企业管理有限公司（持股
1.00%）。
齐鲁创新资本管理有限公司成立于 2016 年 9 月 1 日，统一社会信用代码为
91370100MA3CG4642K，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为郭继明，住所为
山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 31 层 3102 室，经营范围为
以自有资金对外投资及其投资项目的管理；受托管理股权投资企业（未经金融监
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为济南高新财金投
资有限公司（持股 100%）。
②山东华夏良子健康管理有限公司
山东华夏良子健康管理有限公司基本情况如下：
名称 山东华夏良子健康管理有限公司
统一社会信用代码 91370112678119152N
住所 山东省济南市历下区全运村商业项目 ABC 地块 A-2 号楼 201 室
法定代表人 史蕾
成立日期 2008 年 7 月 16 日
注册资本 3500 万元
许可项目：足浴服务；生活美容服务；餐饮服务；餐饮服务（不
产生油烟、异味、废气）；各类工程建设活动；保健食品销售；
经营范围 食品经营；建设工程设计；住宅室内装饰装修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：远程健康管理服
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务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；
电子产品销售；化妆品零售；健身休闲活动；企业形象策划；市
场营销策划；会议及展览服务；企业管理咨询；家用电器销售；
体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；物联网技术研发；
日用品销售；日用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；
制药专用设备销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零
售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；仪器仪表销
售；针纺织品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股东构成 史蕾 99.90%，山东良子自然健身研究院有限公司 0.10%
山东华夏良子健康管理有限公司的股东基本情况如下：
史蕾，女，1980 年 2 月出生，现任山东华夏良子健康管理有限公司董事长。
山东良子自然健身研究院有限公司成立于 2000 年 1 月 13 日，统一社会信用
代码为 9137010372074928X8，注册资本为 50 万元，法定代表人为陈永，住所为
济南市市中区六里山路 20 号，经营范围为自然健身、自然保健方法的研究开发
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为史蕾（持
股 80.00%），刘艳民（持股 20.00%）。
③山东省新动能基金管理有限公司
山东省新动能基金管理有限公司基本情况如下：
名称 山东省新动能基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3MXJX20R
住所 济南市市中区旅游路 29666 号国华时代广场 6 幢 A 座
法定代表人 梁雷
成立日期 2018 年 4 月 9 日
注册资本 2,000,000 万元
受托管理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和
运营；以自有资金对外投资及对投资项目进行资产管理、投资管
经营范围
理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东构成 山东省财金投资集团有限公司 100%
山东省新动能基金管理有限公司股东基本情况如下：
山东省财金投资集团有限公司成立于 1992 年 4 月 10 日，统一社会信用代码
为 91370000495571787K，注册资本为 1,000,000 万元，法定代表人为梁雷，住所
为山东省济南市市中区二环南路 2169 号，经营范围为以自有资金对外投资、运
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营、管理、咨询；受托管理省级股权引导基金及其他财政性资金；股权投资；房
地产开发与销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动），股东为山东省财政厅（持股 90.00%），山东省财欣资产运营有
限公司（持股 10.00%）。山东省财欣资产运营有限公司股东为山东省财政厅（持
股 100.00%）
④济南市股权投资母基金有限公司
济南市股权投资母基金有限公司基本情况如下：
名称 济南市股权投资母基金有限公司
统一社会信用代码 91370100092661956Q
住所 济南市历下区经十路 12111 号中润世纪中心 2 号楼 13 层
法定代表人 耿家国
成立日期 2014 年 3 月 7 日
注册资本 99,000 万元
从事政府授权范围内的股权投资母基金及管理，咨询和服务。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经
经营范围
金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
金融业务）
股东构成 济南金投控股集团有限公司 100%
济南市股权投资母基金有限公司股东基本情况如下：
济南金投控股集团有限公司成立于 2013 年 5 月 29 日，统一社会信用代码为
9137010006900881X0，注册资本为 908,687.05 万元，法定代表人为刘仕君，住
所为济南市历下区解放东路 3-21 号金控大厦 35 层，经营范围为从事政府授权范
围内的国有资产投资、咨询、管理与运营；资本运作及资产管理；在批准区域内
以信息中介或者信息平台形式，向社会公众提供信息以及相关资金融通的配套服
务（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股
东为济南财金投资控股集团有限公司（持股 100%）。济南财金投资控股集团有
限公司股东为济南市财政局（持股 100%）
⑤济南高新财金投资有限公司
济南高新财金投资有限公司基本情况如下：
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名称 济南高新财金投资有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3C8R0N9K
住所 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3101 室
法定代表人 杨永波
成立日期 2016 年 4 月 10 日
注册资本 300,000 万元
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）；受托管理股权投资企业，从
事投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资，对
经营范围
上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；企业管理咨
询；金融信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
股东构成 济南高新控股集团有限公司 100%
济南高新财金投资有限公司股东基本情况如下：
济南高新控股集团有限公司成立于 2001 年 6 月 19 日，统一社会信用代码为
91370100729261870L，注册资本为 400,000 万元，法定代表人为孙萌，住所为山
东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3301 室，经营范围为按高新区
国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自
有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施
开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为济南高新技术产业开发区国有资
产管理委员会（持股 100%）。
⑥漱玉平民大药房连锁股份有限公司
漱玉平民大药房连锁股份有限公司为 A 股上市公司（证券代码：301017.SZ），
其基本情况如下：
名称 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
统一社会信用代码 91370100705882496U
住所 济南市历城区山大北路 56 号
法定代表人 秦光霞
成立日期 1999-01-21
注册资本 40,534.0303 万元
许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互
联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；餐饮服务；
经营范围 道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；食品生产；第三
类医疗器械租赁；第二类增值电信业务；生活美容服务；现制现
售饮用水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
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经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；非食用盐销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用
电器销售；日用百货销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装
服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；五金产品批发；五金产品零售；
食用农产品零售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；市场调查（不含涉外调查）；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；软件开发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；小微型客车租赁经
营服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生
保健服务（非医疗）；打字复印；平面设计；广告制作；广告设
计、代理；广告发布；社会经济咨询服务；企业形象策划；包装
服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；专用设备修理；
第二类医疗器械租赁；食品添加剂销售；宠物食品及用品零售；
眼镜销售（不含隐形眼镜）；卫生用杀虫剂销售；水产品零售；
新鲜水果零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
截至 2024 年 3 月 31 日，漱玉平民大药房连锁股份有限公司的前十大股东情
况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 李文杰 142,560,000 35.17%
2 秦光霞 73,440,000 18.12%
3 济南漱玉锦云投资合伙企业（有限合伙） 45,600,000 11.25%
4 济南漱玉通成投资合伙企业（有限合伙） 38,400,000 9.47%
5 阿里健康科技（中国）有限公司 34,080,000 8.41%
6 济南漱玉锦阳投资合伙企业（有限合伙） 14,400,000 3.55%
中国建设银行股份有限公司——银河医药健
7 1,570,700 0.39%
康混合型证券投资基金
8 兴业证券股份有限公司 1,533,400 0.38%
中国建设银行股份有限公司——信澳医药健
9 902,000 0.22%
康混合型证券投资基金
10 香港中央结算有限公司 870,703 0.21%
⑦济南财金投资管理有限公司
济南财金投资管理有限公司基本情况如下：
名称 济南财金投资管理有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3CH01611
住所 济南市历下区解放东路 3-21 号
法定代表人 耿家国
成立日期 2016 年 9 月 18 日
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
注册资本 3,600 万元
从事政府授权范围内的以自有资金投资及其对投资项目进行资
产管理、投资咨询；受托管理股权投资企业、从事投资管理及相
经营范围
关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东构成 济南金投控股集团有限公司 100%
济南财金投资管理有限公司的股东济南金投控股集团有限公司基本情况详
见本小节“④济南市股权投资母基金有限公司”部分。
⑧山东如晗企业管理有限公司
山东如晗企业管理有限公司基本情况详见本小节“①山东新时代私募基金管
理有限公司”部分。
6、国信资本
截至 2024 年 3 月 31 日，国信资本持有公司 2,400,000 股，占公司发行前总
股份的 2.00%。国信资本的基本情况如下：
名称 国信资本有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5FNC8257
住所 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 3312
法定代表人 周中国
成立日期 2019 年 6 月 18 日
注册资本 300,000 万元
实收资本 300,000 万元
创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 投资业务
股权构成 国信证券持股 100%
实际控制人 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
上述股东中，国信资本系本次发行的保荐人（主承销商）国信证券之全资子
公司。除上述情况外，申请前 12 个月内新增股东与公司其他股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在关联关系，亦不存在股份代持情形。
截至本招股意向书签署之日，发行人股东中无战略投资者。
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（六）本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东各自持
股比例
本次发行前的股东中，香港运佳、嘉兴必余和嘉兴有伽分均为实际控制人控
制的企业，为关联股东。具体持股比例如下：
序号 关联股东名称 股份数额（股） 持股比例（%）
1 运佳远东有限公司 94,080,000 78.40
2 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙） 5,760,000 4.80
3 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙） 5,760,000 4.80
合计 105,600,000 88.00
除上述情形外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司股东穿透（去重）后各主体的持股比例情况以
及各自然人股东之间的亲属关系、关联关系情况如下：
是否认定为实
自然人股东之间的亲属
序号 最终穿透主体 穿透后持股比例 际控制人或一
关系/关联关系
致行动人
与鲁爱萍为夫妻关系；与
1 方之光 73.9200% 实际控制人
方家辰为父子关系
与方之光为夫妻关系；与
2 鲁爱萍 7.8400% 实际控制人
方家辰为母子关系
3 罗晓旭 3.7365% 一致行动人 与方家辰为夫妻关系
国信证券股份有限
4 2.0000% 否 否
公司
5 李卫红 2.0000% 否 否
6 阮鸿献 2.0000% 否 否
7 王琼 2.0000% 否 否
与罗晓旭为夫妻关系；为
8 方家辰 1.4400% 一致行动人
方之光及鲁爱萍之子
9 谢子龙 1.4000% 否 否
10 陈秀兰 0.6000% 否 否
11 史蕾 0.5999% 否 与刘艳民为母女关系
12 山东省财政厅 0.5000% 否 否
13 济南市财政局 0.1368% 否 否
济南高新技术产业
14 开发区国有资产管 0.2920% 否 否
理委员会
漱玉平民大药房连
15 0.2000% 否 否
锁股份有限公司
16 李晓晗 0.2712% 否 否
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是否认定为实
自然人股东之间的亲属
序号 最终穿透主体 穿透后持股比例 际控制人或一
关系/关联关系
致行动人
17 沈洁 0.0600% 否 否
18 冯军 0.0500% 否 否
19 曹颖 0.0500% 否 否
20 张长伟 0.0500% 否 否
21 蒋爱娥 0.0500% 否 与赵云飞为夫妻关系
注
22 吴庭云 0.0500% 否 否
23 蔡伟明 0.0500% 否 否
24 顾维政 0.0500% 否 否
25 赵云飞 0.0450% 否 与蒋爱娥为夫妻关系
26 曹同洪 0.0450% 否 否
27 姚邹青 0.0300% 否 否
28 周根娣 0.0300% 否 否
29 吴胜奇 0.0300% 否 否
30 蒋昶 0.0300% 否 否
31 孙惠良 0.0300% 否 否
32 许娟 0.0200% 否 否
33 蒋丽丽 0.0200% 否 否
34 尹毓峰 0.0200% 否 否
35 赵云枝 0.0200% 否 否
36 朱凤娟 0.0150% 否 否
37 张正虎 0.0150% 否 否
38 吴炜 0.0150% 否 否
39 张镜芬 0.0150% 否 否
40 叶玉强 0.0150% 否 否
41 张正忠 0.0150% 否 否
42 俞春梅 0.0150% 否 否
43 李本秀 0.0150% 否 否
44 程龙根 0.0100% 否 否
45 任波 0.0100% 否 否
46 黄雅婷 0.0100% 否 否
47 沈卫华 0.0100% 否 否
48 蔡红梅 0.0100% 否 否
49 刘彩军 0.0100% 否 否
50 邵学彦 0.0100% 否 否
51 陈康 0.0100% 否 否
52 周广燕 0.0100% 否 否
53 周定萍 0.0100% 否 否
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是否认定为实
自然人股东之间的亲属
序号 最终穿透主体 穿透后持股比例 际控制人或一
关系/关联关系
致行动人
54 李启明 0.0100% 否 否
55 宋天楠 0.0100% 否 否
56 鲁正荣 0.0100% 否 鲁爱萍之兄
57 方家荣 0.0100% 否 方之光之侄
58 鲁真贵 0.0100% 否 鲁爱萍之兄
59 李自英 0.0070% 否 否
60 张晓平 0.0070% 否 否
61 徐为林 0.0070% 否 否
62 郅淑巾 0.0070% 否 否
63 常山 0.0070% 否 否
64 杭红侠 0.0070% 否 否
65 陈娟 0.0070% 否 否
66 顾传兵 0.0050% 否 否
67 罗运勇 0.0050% 否 否
68 郭长贵 0.0050% 否 否
69 刘艳民 0.0001% 否 为史蕾之母
合计 100.0000% —— 否
注：因退休员工吴庭云于近期去世，其持有的嘉兴有伽出资份额由其子吴荣凡继承，工
商变更登记尚在办理之中。
（七）发行人股东公开发售股份的情况
本次发行不涉及发行人股东公开发售股份的情况。
（八）本次发行前的特殊权利条款
1、对赌协议等特殊权利条款的内容
2021 年 7 至 8 月，李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航和国信资
本与香港运佳、公司签署了《股权转让协议》，分别受让香港运佳持有的公司
2%股权。根据《股权转让协议》，公司控股股东香港运佳、实际控制人存在与
上述股东的特殊权利条款约定，具体约定如下（下表中李卫红、阮鸿献、王琼、
老百姓、新动能领航和国信资本统称“受让方”，香港运佳为“出让方”，公司
为“目标公司”）：
条款
股东 条款 约定内容
编号
各方同意且确认，若目标公司于 2022 年 12 月 31 日尚未
李卫红 1.5 回购约定
提交首次境内上市申请，受让方有权在书面通知出让方
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条款
股东 条款 约定内容
编号
后要求出让方收购受让方持有的标的股权。出让方应向
受让方支付的标的股权收购价款为：转让价款+转让价款
*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让价款支付
至出让方账户之日始、至出让方向受让方支付收购价款
之日止。如受让方持有标的股权期间，目标公司进行了
利润分配，该等利润分配应从以上收购价款中扣除。
各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上
市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止
7.1 终止约定 的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第 1.5 条约
定事项自目标公司向证监局提交上市辅导备案申请之日
终止。
各方同意且确认，若目标公司于 2022 年 12 月 31 日尚未
提交首次境内上市申请，或者因为资产瑕疵等原因，不
符合境内上市条件的，受让方有权在书面通知出让方后
要求出让方收购受让方持有的标的股权。出让方应向受
1.5 回购约定 让方支付的标的股权收购价款为：转让价款+转让价款
*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让价款支付
至出让方账户之日始、至出让方向受让方支付收购价款
阮鸿献
之日止。如受让方持有标的股权期间，目标公司进行了
利润分配，该等利润分配应从以上收购价款中扣除。
各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上
市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止
8.1 终止约定 的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第 1.5 条约
定事项自目标公司向交易所或者证监会等 IPO 审核相关
部门提交并获得受理后自动终止。
各方同意且确认，若目标公司于 2022 年 12 月 31 日尚未
提交首次境内上市申请，或者因为资产瑕疵等原因，不
符合境内上市条件的，受让方有权在书面通知出让方后
要求出让方收购受让方持有的标的股权。出让方应向受
1.5 回购约定 让方支付的标的股权收购价款为：转让价款+转让价款
*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让价款支付
至出让方账户之日始、至出让方向受让方支付收购价款
王琼
之日止。如受让方持有标的股权期间，目标公司进行了
利润分配，该等利润分配应从以上收购价款中扣除。
各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上
市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止
8.1 终止约定 的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第 1.5 条约
定事项自目标公司向交易所或者证监会等 IPO 审核相关
部门提交并获得受理后自动终止。
各方同意且确认，若目标公司于 2022 年 12 月 31 日尚未
提交首次境内上市申请，或者因为资产瑕疵、财务数据
造假等原因，不符合境内上市条件的，受让方有权在书
面通知出让方后要求出让方收购受让方持有的标的股
老百姓 1.5 回购约定 权。出让方应向受让方支付的标的股权收购价款为：转
让价款+转让价款*7%*计算期间/360，前述计算期间自全
部转让价款支付至出让方账户之日始、至出让方向受让
方支付收购价款之日止。如受让方持有标的股权期间，
目标公司进行了利润分配，该等利润分配应从以上收购
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条款
股东 条款 约定内容
编号
价款中扣除。
各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上
市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止
8.1 终止约定 的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第 1.5 条约
定事项自目标公司向交易所或者证监会等 IPO 审核相关
部门提交并获得受理后自动终止。
各方同意且确认，若目标公司于 2022 年 12 月 31 日尚未
提交首次境内上市申请，或者因为资产瑕疵等原因，不
符合境内上市条件的，受让方有权在书面通知出让方后
要求出让方收购受让方持有的标的股权。出让方应向受
1.5 回购约定 让方支付的标的股权收购价款为：转让价款+转让价款
*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让价款支付
新动能 至出让方账户之日始、至出让方向受让方支付收购价款
领航 之日止。如受让方持有标的股权期间，目标公司进行了
利润分配，该等利润分配应从以上收购价款中扣除。
各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上
市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止
8.1 终止约定 的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第 1.5 条约
定事项自目标公司向交易所或者证监会等 IPO 审核相关
部门提交并获得受理后自动终止。
各方同意且确认，若目标公司于 2023 年 12 月 31 日尚未
完成发行上市，受让方有权在书面通知出让方和/或实际
控制人收购受让方持有的标的股权。出让方和/或实际控
制人应向受让方支付的标的股权收购价款为：转让价款+
1.5 回购约定 转让价款*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让
价款支付至出让方账户之日始、至出让方和/或实际控制
人向受让方支付收购价款之日止。如受让方持有标的股
权期间，目标公司进行了利润分配，该等利润分配应从
以上收购价款中扣除。
反稀释权，本次股权转让工商变更完成后无论以何种方
式引进新的投资者（员工持股计划或股权激励除外），
出让方及实际控制人应确保新投资者的每股/每一元注
册资本投资价格不得低于本协议中受让方的每股/每一
反稀释
4 元注册资本对应的受让价格。若因为某种协议或安排，
国信资本 约定
导致上述后续增资价格（“新低价格”）低于受让方的
本次受让价格，出让方和实际控制人就本次增资价格与
新低价格之间的差额对受让方进行补偿，补偿金额=（受
让方本次受让价格-新低价格）×受让方的持股数量。
各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上
市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止
的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第 1.5 条、
第 4 条自目标公司向证监会、证券交易所或有权审核机
关正式报送上市的申请材料之日终止，若目标公司上市
8.1 终止约定
申请未被审核机关正式受理或目标公司从审核机关撤回
上市申请，或审核机关不予核准目标公司的上市申请，
或审核被中止，或在提交上市申报材料后未完成上市，
或出现其他类似情形，各方同意，前述被终止的条款将
自行恢复效力，视为自始有效。
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由上表可见，公司、控股股东、实际控制人曾与股东李卫红、阮鸿献、王琼、
老百姓、新动能领航、国信资本（以下统称“外部投资人”）签署了附带特殊权
利约定的协议，并约定了外部投资人享有的，以控股股东及实际控制人作为义务
人的回购权、反稀释权以及该等特殊权利的恢复条款。
2、对赌协议等特殊权利条款的清理过程
（1）股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航相关特殊权利条款
的清理过程
根据香港运佳、公司、股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航签
署的《股权转让协议》相关条款，上述特殊权利条款已于公司向上海证监局报送
辅导备案之日或中国证监会受理公司申报材料之日自动终止，具体情况如下：
①股东李卫红相关特殊权利条款的清理过程
根据香港运佳、公司、李卫红签署的《股权转让协议》，第 7.1 条，“……
特别地，本协议第 1.5 条约定事项自目标公司向证监局提交上市辅导备案申请之
日终止。”因此股东李卫红的回购权已于公司向上海证监局报送辅导备案之日，
即 2022 年 1 月 25 日终止。
②股东阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航相关特殊权利条款的清理过程
根据香港运佳、公司与阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航分别签署的《股
权转让协议》，第 8.1 条，“……特别地，本协议第 1.5 条约定事项自目标公司
向交易所或者证监会等 IPO 审核相关部门提交并获得受理后自动终止。”因此，
股东阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航的回购权已于中国证监会受理公司申报
材料之日，即 2022 年 6 月 27 日终止。
（2）股东国信资本相关特殊权利条款的清理过程
根据香港运佳、方之光、公司与国信资本签署的《股权转让协议》，第 8.1
条，“……特别地，本协议第 1.5 条、第 4 条自目标公司向证监会、证券交易所
或有权审核机关正式报送上市的申请材料之日终止，若目标公司上市申请未被审
核机关正式受理或目标公司从审核机关撤回上市申请，或审核机关不予核准目标
公司的上市申请，或审核被中止，或在提交上市申报材料后未完成上市，或出现
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其他类似情形，各方同意，前述被终止的条款将自行恢复效力，视为自始有效。”
因此，国信资本的回购权、反稀释权已于公司向中国证监会报送材料之日，即
2022 年 6 月 20 日终止。
考虑到第 8.1 条还约定了特殊权利恢复条款，为进一步清理恢复条款，2023
年 5 月 24 日，公司、公司控股股东香港运佳、实际控制人方之光以及国信资本
签署了《关于上海小方制药股份有限公司股东特殊权利之终止协议》，对原《股
权转让协议》中第 8.1 条约定的恢复条款进行了清理，具体情况如下：
条款 具体情况
各方在此进一步同意，第 8.1 条约定之恢复条款于本协议
第 1 条 股权转让协议相关条款
签署日不可撤销地、不附带任何恢复条款地终止且自始
之终止之 1.2 款
无效并不再对各方具有法律约束力。
因此，股东国信资本约定的恢复条款已于《关于上海小方制药股份有限公司
股东特殊权利之终止协议》签署之日，即 2023 年 5 月 24 日得到清理。
3、对赌协议等投资者特殊权利条款清理的落实情况
综上，股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航和国信资本享有的
特殊权利条款均已被清理。
保荐人（主承销商）认为：发行人不是特殊条款或类似安排的当事人，发行
人实际控制人、控股股东与投资者之间的相关约定不存在可能导致发行人控制权
变化的情形，相关协议不与公司市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或
者其他严重影响投资者权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》
中关于对赌协议的相关要求。
九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
1、董事
截至本招股意向书签署之日，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
人，公司董事由股东大会选举产生，任期 3 年，公司董事的基本情况如下：
序号 姓名 职务 选聘情况 提名人 任期
创立大会暨第
1 方之光 董事 香港运佳 2021.12-2024.12
一次股东大会
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序号 姓名 职务 选聘情况 提名人 任期
第一届董事会
董事长 全体董事 2021.12-2024.12
第一次会议
创立大会暨第
2 鲁爱萍 董事 香港运佳 2021.12-2024.12
一次股东大会
创立大会暨第
3 方家辰 董事 香港运佳 2021.12-2024.12
一次股东大会
创立大会暨第
4 罗晓旭 董事 香港运佳 2021.12-2024.12
一次股东大会
2022 年第二次
5 卓福民 独立董事 董事会 2022.2-2024.12
临时股东大会
2022 年第二次
6 杨力 独立董事 董事会 2022.2-2024.12
临时股东大会
2022 年第二次
7 余玮 独立董事 董事会 2022.2-2024.12
临时股东大会
2022 年第四次
8 冯军 董事 香港运佳 2022.6-2024.12
临时股东大会
2022 年第四次
9 张长伟 董事 香港运佳 2022.6-2024.12
临时股东大会
公司董事简历情况如下：
方之光先生、鲁爱萍女士、方家辰先生和罗晓旭女士等人的简历详见本招股
意向书“第四节 发行人基本情况”之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东
及实际控制人的情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。
冯军先生，男，1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电气绝
缘专业，本科学历，工程师。1991 年 7 月至 1995 年 10 月任上海南洋电缆厂技
术科工程师，1995 年 10 月至 1997 年 4 月任上海南洋藤仓电缆有限公司技术课
课长，1997 年 4 月至 2004 年 4 月担任泰科电子（上海）有限公司销售部经理（含
被泰科电子关联公司并购前工作阶段），2004 年 4 月至 2009 年 10 月任上海文
迈自控工程有限公司销售部总监，2009 年 10 月至 2019 年 7 月任上海宇津电子
科技有限公司监事，2019 年 7 月至今任公司副总经理，2022 年 6 月至今任公司
董事。
张长伟先生，男，1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中药
学专业，本科学历，高级工程师。2000 年 7 月至 2002 年 2 月任上海玉安药业有
限公司生产部助理，2002 年 2 月至 2003 年 8 月任公司生产经理，2003 年 9 月至
2004 年 8 月任上海同济堂药业有限公司生产经理，2004 年 8 月至 2006 年 4 月任
上海玉同药业股份有限公司生产部经理，2006 年 4 月至 2020 年 12 月任公司生
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产总监，2021 年 1 月至今任公司工厂厂长，2022 年 6 月至今任公司董事。
卓福民先生，男，1951 年 11 月出生，中国香港籍，经济学专业，经济学硕
士，高级经济师，特级管理会计师。1987 年 1 月至 1995 年 5 月任上海市经济体
制改革办公室宏观处、企业处处长、主任助理，1995 年 5 月至 2002 年 6 月，任
上海实业控股有限公司香港总部副董事长、CEO，2002 年 7 月至 2005 年 12 月，
任祥峰中国投资公司中国总部董事长兼 CEO，2006 年 1 月至 2013 年 12 月任上
海科星创业投资有限公司创始人兼董事长，2008 年 1 月至 2016 年 12 月任纪源
资本管理合伙人，2011 年 8 月至今任上海源星股权投资管理有限公司董事长和
管理合伙人。
杨力先生，男，1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，法学博
士，教授。2005 年 6 月至今任上海交通大学法学院教授。
余玮女士，女，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，会计学
博士，教授，中国注册会计师协会非执业会员，CFA 持证人，注册金融风险管理
师（FRM）。2000 年 7 月至 2010 年 11 月任上海对外经贸大学金融管理学院讲
师，2010 年 12 月至 2018 年 12 月任副教授、硕士研究生导师，2019 年 1 月至今
任教授、硕士研究生导师。
2、监事
截至本招股意向书签署之日，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 名。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其他监事由股东大会选举产生，
任期 3 年，监事基本情况如下：
序号 姓名 职务 选聘情况 提名人 任期
创立大会暨第
股东代表监事 全体发起人 2021.12-2024.12
一次股东大会
1 尹毓峰
第一届监事会
监事会主席 全体监事 2021.12-2024.12
第一次会议
创立大会暨第
2 祝良山 股东代表监事 全体发起人 2021.12-2024.12
一次股东大会
3 陶菊 职工代表监事 职工代表大会 全体职工代表 2021.12-2024.12
监事简历情况如下：
尹毓峰先生，男，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算
机信息管理专业，大专学历。2001 年 7 月至 2003 年 2 月任上海科技信息中心运
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营部职员，2003 年 3 月至 2004 年 12 月任深圳市绿冷环保科技有限公司市场部
助理，2005 年 1 月至 2015 年 9 月任公司市场部经理助理，2015 年 10 月至今任
公司市场部经理，2021 年 12 月至今任公司监事。
祝良山先生，男，1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中
学历。1997 年 6 月至 1998 年 3 月任东莞金光五金塑胶制品有限公司助理电工，
1998 年 4 月至 1999 年 12 月任东莞凤岗雁田祥泰塑胶玩具厂维修电工，1999 年
12 月至 2001 年 11 月任运佳制衣（深圳）有限公司维修电工，2001 年 12 月至今
任公司工程部经理，2021 年 12 月至今任公司监事。
陶菊女士，女，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，行政管
理专业，本科学历。2010 年 6 月至 2015 年 5 月任公司销售部区域经理，2015 年
7 月至 2016 年 6 月任上海爱德双语艺术幼稚园幼师，2016 年 7 月至今任公司销
售部副总助理，2021 年 12 月至今任公司监事。
3、高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、董事长
助理、厂长等。截至本招股意向书签署之日，高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 选聘情况 任期
1 方之光 总经理 第一届董事会第一次会议 2021.12-2024.12
副总经理、财务负责
2 罗晓旭 第一届董事会第一次会议 2021.12-2024.12
人、董事会秘书
3 冯军 副总经理 第一届董事会第一次会议 2021.12-2024.12
4 曹颖 副总经理 第一届董事会第一次会议 2021.12-2024.12
5 姚邹青 董事长助理 第一届董事会第二次会议 2021.12-2024.12
6 蒋丽丽 董事长助理 第一届董事会第二次会议 2021.12-2024.12
7 许娟 财务经理 第一届董事会第二次会议 2021.12-2024.12
8 张长伟 厂长 第一届董事会第二次会议 2021.12-2024.12
9 蒋爱娥 副厂长、生产总监 第一届董事会第二次会议 2021.12-2024.12
10 赵云飞 总工程师 第一届董事会第二次会议 2021.12-2024.12
11 曹同洪 质量总监 第一届董事会第二次会议 2021.12-2024.12
公司高级管理人员简历情况如下：
方之光先生、罗晓旭女士等人的简历详见本招股意向书“第四节 发行人基
本情况”之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之
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“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。
冯军先生，其简历详见本章节“（一）、董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员简介”之“1、董事”。
曹颖女士，女，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际经
济与贸易专业，大专学历。2009 年 1 月至 2012 年 4 月任南通奥的司船舶设备有
限公司销售助理，2012 年 4 月至 2013 年 8 月任江苏亨通电子线缆科技有限公司
报价员，2013 年 8 月至 2018 年 12 月历任公司销售部区域经理、总监，2019 年
1 月至今任公司副总经理。
姚邹青先生，男，1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，药学
专业，本科学历。2004 年 7 月至 2008 年 2 月任上海卫虹医药电子商务有限公司
信息部商务专员，2008 年 6 月至 2011 年 8 月任上海长征富民金山制药有限公司
政府事务部经理，2011 年 8 月至 2012 年 8 月任西比曼生物科技（上海）有限公
司市场部副经理（含筹建阶段），2012 年 8 月至 2016 年 10 月任仲恩生医科技
股份有限公司市场部经理，2016 年 10 月至今任公司董事长助理。
蒋丽丽女士，女，1986 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学
专业，本科学历。2011 年 10 月至 2012 年 10 月任非尚电子信息科技（上海）有
限公司法务部法务专员，2012 年 10 月至 2014 年 11 月任上海古猿人新材料有限
公司法务部法务主管，2014 年 11 月至 2017 年 3 月任公司人力资源部法务经理，
2019 年 10 月至今任公司董事长助理。
许娟女士，女，1981 年 10 月出生，中国国籍，资本市场财务专业，硕士学
历。2007 年 8 月至 2020 年 5 月任普华永道中天会计师事务所审计经理，2020 年
6 月至今任公司财务经理。
张长伟先生，其简历详见本章节“（一）、董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员简介”之“1、董事”。
蒋爱娥女士，女，1978 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，生物
工程专业，本科学历，助理工程师。2002 年 4 月至 2004 年 5 月任公司生产部副
经理，2004 年 5 月至 2007 年 8 月任公司质量部 QC 经理，2007 年 9 月至 2008
年 3 月任上海延安药业有限公司质量部 QC 经理，2008 年 4 月至今任公司工厂
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副厂长、生产总监。
赵云飞先生，男，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，生物
工程专业，本科学历，助理工程师。2002 年 4 月至 2020 年 4 月历任公司质量控
制室主任、中试室主任、QA 副总监、研发部副总工程师等职务，2020 年 4 月至
2021 年 3 月任上海美优制药有限公司质量部经理，2021 年 3 月至今任公司总工
程师。
曹同洪先生，男，1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中药
学专业，本科学历，高级工程师。2004 年 5 月至 2006 年 4 月任上海华源制药安
徽广生药业有限公司生产部车间主任，2006 年 5 月至 2013 年 11 月历任公司生
产部总监助理、质量保证部质量副总监，2013 年 11 月至 2017 年 4 月（含筹建
阶段）任浙江蓝禾医疗用品有限公司工厂厂长，2017 年 4 月至今任公司质量总
监。
4、其他核心人员
截至本招股意向书签署之日，公司未认定核心技术人员。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况及所兼职单位
与发行人的关联关系
截至 2024 年 3 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员在发行人及其控股
子公司以外兼职情况如下：
与发行人是
在兼职单位所
姓名 在发行人处任职 兼职单位 否存在关联
任职务
关系
香港运佳 董事 是
盈龙创富有限公司 董事 是
方之光 董事长、总经理 方佳制衣（深圳）有限公
董事长 是
司（已无实际经营）
上海运佳健康食品有限
董事长 是
公司（已无实际经营）
香港运佳 董事 是
鲁爱萍 董事 方佳制衣（深圳）有限公
董事 是
司（已无实际经营）
方家辰 董事 盈龙创富有限公司 董事 是
安徽佳园智能科技有限
姚邹青 董事长助理 监事 否
公司
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与发行人是
在兼职单位所
姓名 在发行人处任职 兼职单位 否存在关联
任职务
关系
上海晨沁卫生用品有限
监事 是
公司
曹同洪 质量总监
杭州淘鼎网络科技有限 执行董事兼总
是
公司 经理
江西中科九峰智慧医疗
董事 是
科技有限公司
金宝贝控股集团股份有
董事 是
限公司
苏州镭智传感科技有限
董事 是
公司
辉粒药业（苏州）有限
董事 是
公司
济视同光医药科技（宁
董事 是
波）有限公司
源创企业管理咨询（嘉 总经理、执行董
是
善）有限公司 事
上海源星云胤股权投资
执行董事 是
管理有限公司
卓福民 独立董事
嘉善星原企业管理咨询 执行董事、总经
是
有限公司 理
宁波星祥创业投资有限
执行董事 是
公司
上海源星股权投资管理
董事长 是
有限公司
深圳玛泷企业管理有限
执行董事 是
公司
独立非执行董
上置集团有限公司 否
事
独立非执行董
Daqo New Energy Corp. 否
事
大众交通（集团）股份有
独立董事 否
限公司
杨力 独立董事 上海交通大学 教授 否
余玮 独立董事 上海对外经贸大学 教授 否
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系
公司董事长、总经理方之光和董事鲁爱萍为夫妻关系，董事方家辰为方之光
和鲁爱萍之子，与董事、副总经理、财务负责人和董事会秘书罗晓旭为夫妻关系，
副厂长、生产总监蒋爱娥与总工程师赵云飞为夫妻关系。本公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在其他亲属关系。
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（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员行政处罚或立案调查情
况
公司董事、监事、高级管理人员最近三年不涉及行政处罚、监督管理措施、
纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情况。
（五）发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的协议及
履行情况
公司与董事、监事、高级管理人员依法签订了《劳动合同》或《聘用合同》。
公司与高级管理人员签订了保密协议，并就保密事项进行了约定。除此之外，公
司与董事、监事、高级管理人员之间不存在其他协议安排。
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的
上述合同均能够正常履行。
（六）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶
的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份的情况
1、直接持有公司股份情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属无
直接持有发行人股份的情况。
2、间接持有公司股份情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间
接持有发行人股份的情况如下：
姓名 职务 持股方式 间接持股比例
通过香港运佳、盈龙创富间
方之光 董事长、总经理 73.92%
接持股
鲁爱萍 董事 通过香港运佳间接持股 7.84%
方家辰 董事 通过盈龙创富间接持股 1.44%
董事、副总经理、财务 通过嘉兴必余和嘉兴有伽
罗晓旭 3.74%
负责人、董事会秘书 间接持股
冯军 董事、副总经理 通过嘉兴必余间接持股 0.05%
张长伟 董事、厂长 通过嘉兴必余间接持股 0.05%
原董事，退休返聘现任
蒋昶 通过嘉兴有伽间接持股 0.03%
工程顾问
尹毓峰 监事、市场经理 通过嘉兴必余间接持股 0.02%
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姓名 职务 持股方式 间接持股比例
曹颖 副总经理 通过嘉兴必余间接持股 0.05%
姚邹青 董事长助理 通过嘉兴必余间接持股 0.03%
蒋丽丽 董事长助理 通过嘉兴必余间接持股 0.02%
许娟 财务经理 通过嘉兴必余间接持股 0.02%
蒋爱娥 副厂长、生产总监 通过嘉兴必余间接持股 0.05%
赵云飞 总工程师 通过嘉兴必余间接持股 0.04%
曹同洪 质量总监 通过嘉兴必余间接持股 0.04%
退休返聘现任保卫经
鲁正荣 通过嘉兴有伽间接持股 0.01%
理，鲁爱萍之兄
退休返聘现任商务经
鲁真贵 通过嘉兴有伽间接持股 0.01%
理，鲁爱萍之兄
退休返聘，现任商务经
方家荣 通过嘉兴有伽间接持股 0.01%
理，方之光之侄
3、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持
有的公司股权不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。
（七）董事、监事、高级管理人员及其核心人员最近三年变动情况
1、董事会成员的变动情况
报告期内，董事的变动情况如下：
时间 变动前 变动后 变动原因
2021 年 2 月 5 日 方之光担任执行董事 方之光、方家辰、罗晓旭 运佳有限成立董事会
方之光、方家辰、 方之光、鲁爱萍、方家辰、 股份改制，完善公司
2021 年 12 月 17 日
罗晓旭 罗晓旭、蒋昶 治理结构
方之光、鲁爱萍、方家辰、 完善公司治理结构，
方之光、鲁爱萍、方家
2022 年 2 月 18 日 罗晓旭、杨力、余玮、卓 选举独立董事，内部
辰、罗晓旭、蒋昶
福民 人员任职调整
方之光、鲁爱萍、方家 方之光、鲁爱萍、方家辰、
2022 年 6 月 10 日 辰、罗晓旭、杨力、余 罗晓旭、冯军、张长伟、 内部人员任职调整
玮、卓福民 杨力、余玮、卓福民
自报告期期初以来，发行人董事存在一定变动，主要系公司整体变更为股份
有限公司并需完善公司治理结构。因此，上述人员变化不构成重大不利变化，不
构成本次发行的实质障碍。
2、监事会成员的变动情况
报告期内，监事的变动情况如下：
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时间 变动前 变动后 变动原因
职工代表大会选举，
2021 年 11 月 5 日 鲁爱萍 选举陶菊为职工代表监事
完善公司治理结构
股份改制，完善公司
2021 年 12 月 17 日 陶菊 祝良山、尹毓峰、陶菊
治理结构
3、高级管理人员的变动情况
报告期内，高级管理人员的变动情况如下：
时间 变动前 变动后 变动原因
2021 年 12 月 17 日 方之光 方之光、冯军、曹颖、罗晓旭 完善管理层结构
方之光、冯军、曹颖、罗晓旭、
方之光、冯军、
2021 年 12 月 30 日 张长伟、蒋爱娥、赵云飞、曹同 完善管理层结构
曹颖、罗晓旭
洪、许娟、姚邹青、蒋丽丽
4、发行人董事、高级管理人员之变化不构成重大变化，不构成本次发行的
实质障碍
自报告期期初以来，发行人董事及高级管理人员变动原因主要系发行人整体
变更为股份有限公司并需完善公司治理结构的需求。除为符合上市规则增加的三
名独立董事外，发行人新增的其他董事均来自原股东（控股股东香港运佳）委派；
全部高级管理人员均由发行人内部培养产生。上述人员变动不构成人员的重大变
化，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。
（八）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关
的对外投资情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
姓名 职务 对外投资单位名称 持股比例
香港运佳 90.00%
方之光 董事长、总经理
盈龙创富 70.00%
鲁爱萍 董事 香港运佳 10.00%
盈龙创富 30.00%
方家辰 董事 宁波轩洋投资管理合
7.55%
伙企业（有限合伙）
董事、副总经理、财 嘉兴必余 35.34%
罗晓旭 务负责人、董事会
秘书 嘉兴有伽 42.50%
嘉兴必余 1.04%
冯军 董事、副总经理 南京普洛斯生物科技
10.00%
合伙企业（有限合伙）
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姓名 职务 对外投资单位名称 持股比例
张长伟 董事、厂长 嘉兴必余 1.04%
上海蚁人投资管理中
余玮 独立董事 6.54%
心（有限合伙）
尹毓峰 监事、市场经理 嘉兴必余 0.42%
曹颖 副总经理 嘉兴必余 1.04%
姚邹青 董事长助理 嘉兴必余 0.62%
蒋丽丽 董事长助理 嘉兴必余 0.42%
许娟 财务经理 嘉兴必余 0.42%
蒋爱娥 副厂长、生产总监 嘉兴必余 1.04%
赵云飞 总工程师 嘉兴必余 0.94%
嘉兴必余 0.94%
曹同洪 质量总监 杭州淘鼎网络科技有
80.00%
限公司
蒋昶 原董事，工程顾问 嘉兴有伽 0.62%
除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他与发行人及其
业务相关的对外投资，上述人员的其他对外投资与发行人不存在利益冲突情形。
（九）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
1、薪酬组成、确定依据、所履行程序
公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬主要由工资总额由基本岗位工资、
绩效考核和年终奖组成，岗位工资根据层级及工作经验在入职时由人力资源部门
根据市场行情申报业务部门主管以及总经理审批确认，绩效考核根据不同岗位性
质设定，年终奖由公司在年末根据公司利润和个人本年度表现综合评定。独立董
事从公司领取固定数额的津贴。
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员考核标准
并进行考核，并且负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
公司制定了《董事会薪酬与考核委员会工作规则》，规定薪酬与考核委员会提出
的薪酬政策、计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
2、报告期内，薪酬总额占发行人各期利润总额的比例
报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的薪酬总额占各
期利润总额的比重情况如下所示：
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
薪酬总额（万元） 841.69 737.15 607.52
利润总额（万元） 23,717.00 20,606.19 15,454.74
占比 3.55% 3.58% 3.93%
注：上表董事、监事、高级管理人员薪酬总额未包含股权激励费用。
3、最近一年从发行人及其关联企业获得收入情况
2023 年，发行人向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬情况如下：
2023 年薪酬情况 是否在关联企业
姓名 职务
（万元） 领取薪酬
方之光 董事长、总经理 122.74 否
鲁爱萍 董事 30.00 否
方家辰 董事 97.31 否
董事、副总经理、财务
罗晓旭 60.68 否
负责人、董事会秘书
冯军 董事、副总经理 82.31 否
张长伟 董事、厂长 46.91 否
杨力 独立董事 8.00 否
卓福民 独立董事 8.00 否
余玮 独立董事 8.00 否
尹毓峰 监事、市场经理 27.58 否
陶菊 监事、副总助理 14.10 否
祝良山 监事、工程部经理 23.90 否
曹颖 副总经理 52.55 否
姚邹青 董事长助理 51.55 否
蒋丽丽 董事长助理 32.40 否
许娟 财务经理 61.25 否
蒋爱娥 副厂长、生产总监 43.96 否
赵云飞 总工程师 37.93 否
曹同洪 质量总监 32.51 否
（十）发行人董事、监事、高管、核心技术人员不存在竞业禁止协议或利
益冲突等事项
1、不存在竞业禁止的情形
发行人的独立董事卓福民、杨力、余玮未在发行人处担任除独立董事以外的
其他职务，未参与发行人的具体业务运营、日常管理或技术研发，不涉及因担任
发行人独立董事而违反其与其他任职单位的竞业禁止约定的情形。
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除独立董事以外的其他发行人董事（以下简称“内部董事”）以及所有发行
人监事均同时在发行人担任其他职务，发行人未认定核心技术人员。根据发行人
董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表，发行人的内部董事、监事、高
级管理人员与曾任职的原单位不存在竞业禁止协议，故而不向第三方负有竞业禁
止义务。
2、不存在利益冲突事项
（1）独立董事
发行人的独立董事卓福民、杨力、余玮未在发行人处担任除独立董事以外的
其他职务，未参与发行人的具体业务运营、日常管理或技术研发，不存在独立董
事利用其兼职或对外投资企业损害公司利益的情形和可能性。
（2）内部董事、监事、高级管理人员兼职及对外投资情况
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人内部董事、监事、高级管理人员在公司及其
控股子公司以外兼职情况如下：
是否属于发行 是否属于发行
在兼职单位
姓名 兼职单位 人的同业竞争 人报告期内的
所任职务
企业 前十大客户
香港运佳 董事 否 否
盈龙创富有限公司 董事 否 否
方之光 方佳制衣（深圳）有限公
董事长 否 否
司（已无实际经营）
上海运佳健康食品有限
董事长 否 否
公司（已无实际经营）
香港运佳 董事 否 否
鲁爱萍 方佳制衣（深圳）有限公
董事 否 否
司（已无实际经营）
方家辰 盈龙创富有限公司 董事 否 否
安徽佳园智能科技有限
姚邹青 监事 否 否
公司
上海晨沁卫生用品有限
监事 否 否
公司
曹同洪
杭州淘鼎网络科技有限 执行董事、总
否 否
公司 经理
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人的内部董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属对外投资的企业如下：
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是否属于发行 是否属于发行
对外投资单位
姓名 职务 持股比例 人的同业竞争 人报告期内的
名称
企业 前十大客户
董事长、总 香港运佳 90.00% 否 否
方之光
经理 盈龙创富 70.00% 否 否
鲁爱萍 董事 香港运佳 10.00% 否 否
盈龙创富 30.00% 否 否
方家辰 董事 宁波轩洋投资
管理合伙企业 7.55% 否 否
（有限合伙）
董事、副总 嘉兴必余 35.34% 否 否
经理、财务
罗晓旭
负责人、董 嘉兴有伽 42.50% 否 否
事会秘书
嘉兴必余 1.04% 否 否
董事、副总 南京普洛斯生
冯军
经理 物科技合伙企 10.00% 否 否
业（有限合伙）
张长伟 董事、厂长 嘉兴必余 1.04% 否 否
上海蚁人投资
余玮 独立董事 管理中心（有限 6.54% 否 否
合伙）
监事、市场
尹毓峰 嘉兴必余 0.42% 否 否
经理
曹颖 副总经理 嘉兴必余 1.04% 否 否
姚邹青 董事长助理 嘉兴必余 0.62% 否 否
蒋丽丽 董事长助理 嘉兴必余 0.42% 否 否
许娟 财务经理 嘉兴必余 0.42% 否 否
副厂长、生
蒋爱娥 嘉兴必余 1.04% 否 否
产总监
赵云飞 总工程师 嘉兴必余 0.94% 否 否
嘉兴必余 0.94% 否 否
曹同洪 质量总监 杭州淘鼎网络
80.00% 否 否
科技有限公司
原董事，工
蒋昶 嘉兴有伽 0.62% 否 否
程顾问
综上，发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反其与其他任职单位的竞
业禁止约定（如有）的情形，不存在与其在公司的任职构成利益冲突的情形。
（十一）发行人董事、监事、高管人员任职符合公司法、中组部以及教育
部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的
规定
发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条的规定
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的不得担任董监高的情形，亦不存在担任公务员及其他党政机关职务、高校领导
职务、国有企业领导职务的情况。
中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以
及适用法律法规的规定如下：
规定名称 主要内容
一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得
在企业兼职（任职）。
二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）
必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应
当按照干部管理权限严格审批。
辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区
和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务
相关的营利性活动。
中共中央组织部
辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和
《关于进一步规范
业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位
党政领导干部在企
党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说
业兼职（任职）问
明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得
题的意见》（中组
相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。
发〔2013〕18 号）
辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人
向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职
（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干
部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。
三、按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、
奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益；兼职不得超过 1
个；所兼任职务实行任期制的，任期届满拟连任必须重新审批或备案，
连任不超过两届；兼职的任职年龄界限为 70 周岁。
三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因
工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）
会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察
局备案。
中共教育部党组
四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学
《关于进一步加强
校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。
直属高校党员领导
五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后 3 个月内辞去在经济
干部兼职管理的通
实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会团体等单位中兼
知》（教党〔2011〕
职的，应当重新履行审批手续。
22 号）
六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社
会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。
七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导
干部，不得在兼职单位领取任何报酬。
中共教育部党组关
于印发《直属高校
5．不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿
党员领导干部廉洁
中介活动。
自律“十不准”》
6．不准以本人或者借他人名义经商、办企业。
的 通 知 （ 教 党
〔2010〕14 号）
中共教育部党组关 二、严格执行兼职取酬管理规定。学校党员领导干部未经批准不得在
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规定名称 主要内容
于印发《高等学校 社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼
深化落实中央八项 职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼
规定精神的若干规 职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴
定》的通知（教党 学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励。
〔2016〕39 号）
《教育部党组关于
部直属高校党员领
导干部廉洁自律的
五、主要领导不准担任社会上经营性实体的独立董事；
“六不准”规定的
通知》（教党〔2004〕
31 号）
（九）加强对领导干部的管理和监督。学校党政领导班子成员应集中
精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管
《中共中央纪委、 理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校
教育部、监察部关 资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校
于加强高等学校反 上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学
腐 倡 廉 建 设 的 意 校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；
见》 除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。要加
强对领导干部遵守党的政治纪律、贯彻落实科学发展观、执行民主集
中制、遵守廉洁自律规定和执行党风廉政建设责任制等情况的监督。
二、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原工
作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，
不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。中管干部辞去公
职或者退（离）休后可以到与本人原工作业务不直接相关的上市公司、
基金管理公司担任独立董事、独立监事。
三、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内按照规定担任上市公
司、基金管理公司独立董事、独立监事的，必须由拟聘任独立董事、
独立监事的公司征得该干部原所在单位党组（党委）同意，并由该干
部原所在单位党组（党委）征求中央纪委、中央组织部意见后，再由
《中共中央纪律检
拟聘任独立董事、独立监事的公司正式任命。
查委员会关于规范
中管干部辞去公职或者退（离）休三年后担任上市公司、基金管理公
中管干部辞去公职
司独立董事、独立监事的，应由本人向其所在单位党组（党委）报告，
或者退（离）休后
并由其所在单位党组（党委）向中央组织部备案，同时抄报中央纪委。
担任上市公司、基
四、中管干部辞去公职后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
金管理公司独立董
立监事的，可以领取相应报酬，具体数额应当由其所在的上市公司、
事、独立监事的通
基金管理公司董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
知》（中纪发〔2008〕
进行披露。
22 号）
五、中管干部退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的，不得领取报酬、津贴和获取其他额外利益。所在的上市
公司、基金管理公司可按照有关规定，报销其工作费用。
六、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，已担任与本人原工
作业务直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，
应辞去所担任的独立董事、独立监事。中管干部辞去公职或者退（离）
休后三年内现已担任与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金
管理公司独立董事、独立监事，但未履行本通知规定程序的，要抓紧
履行相应程序。
发行人独立董事杨力现任上海交通大学法学院教授、余玮现任上海对外经贸
大学教授，除此之外，公司的董事、监事和高级管理人员不存在高校任职的情况。
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根据独立董事杨力和余玮的书面确认，其不属于党政领导干部、或学校党政领导
班子成员，同时在公司和高校任职未违反上述相关规定。
综上，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》、中组部以
及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法
规的规定。
十、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
（一）股权激励基本情况
为促进企业发展，形成对公司核心岗位员工的有效激励，保障企业的中长期
战略的顺利实施，公司于 2021 年 2 月设立嘉兴必余和嘉兴有伽作为股权激励平
台，通过持股平台财产份额转让的方式，向激励对象授予一定额度的公司间接股
权。
1、股权激励平台的基本情况
（1）嘉兴必余基本情况
截至本招股意向书签署之日，嘉兴必余持有公司 5,760,000 股，占公司发行
前总股份的 4.80%。嘉兴必余的基本情况如下：
名称 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330400MA2JG3GK9J
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
住所
162 室-7
执行事务合伙人 盈龙创富有限公司
成立日期 2021 年 2 月 2 日
注册资本 170 万元
实收资本 170 万元
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
主营业务 持股平台，未开展具体业务
截至本招股意向书签署之日，嘉兴必余出资结构如下：
序号 出资人 出资人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盈龙创富有限公司 实际控制人控制的企业 85.000 50.00
董事、副总经理、财务负
2 罗晓旭 60.077 35.34
责人、董事会秘书
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序号 出资人 出资人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
3 冯军 董事、副总经理 1.770 1.04
4 曹颖 副总经理 1.770 1.04
5 张长伟 董事、厂长 1.770 1.04
6 蒋爱娥 副厂长、生产总监 1.770 1.04
7 赵云飞 总工程师 1.593 0.94
8 曹同洪 质量总监 1.593 0.94
9 姚邹青 董事长助理 1.062 0.62
10 许娟 财务经理 0.708 0.42
11 蒋丽丽 董事长助理 0.708 0.42
12 尹毓峰 市场经理、监事 0.708 0.42
13 赵云枝 车间主任 0.708 0.42
14 朱凤娟 QA 副总监 0.531 0.31
15 张正虎 分析部主任 0.531 0.31
16 吴炜 生产副总监 0.531 0.31
17 张镜芬 技改项目部机修主管 0.531 0.31
18 叶玉强 动力经理 0.531 0.31
19 张正忠 物资中心主任 0.531 0.31
20 俞春梅 行政经理 0.531 0.31
21 李本秀 综合事务主管 0.531 0.31
22 程龙根 车间主任 0.354 0.21
23 任波 物资中心副主任 0.354 0.21
24 黄雅婷 QA 总监助理 0.354 0.21
25 沈卫华 研发-分析部组主管 0.354 0.21
26 蔡红梅 QC 组主管 0.354 0.21
27 刘彩军 研发-分析部组主管 0.354 0.21
28 邵学彦 生产副经理 0.354 0.21
29 陈康 生产副经理 0.354 0.21
30 周广燕 综合事务副经理 0.354 0.21
31 周定萍 工程部经理助理 0.354 0.21
32 李启明 采购经理 0.354 0.21
33 宋天楠 综合事务部经理助理 0.354 0.21
34 李自英 车间主任 0.248 0.15
35 张晓平 QA 质量评价 0.248 0.15
36 徐为林 原辅料库主管 0.248 0.15
37 郅淑巾 标识库主管 0.248 0.15
38 常山 成品库主管 0.248 0.15
39 杭红侠 洁净区负责人 0.248 0.15
40 陈娟 包材库主管 0.248 0.15
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序号 出资人 出资人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
41 顾传兵 副主任 0.177 0.10
42 罗运勇 车间主任 0.177 0.10
43 郭长贵 车间主任 0.177 0.10
合计 - 170.00 100.00
执行事务合伙人盈龙创富有限公司为实际控制人控制的企业，除盈龙创富
外，嘉兴必余其他出资人均为公司的董事、高管和业务骨干。
（2）嘉兴有伽基本情况
截至本招股意向书签署之日，嘉兴有伽持有公司 5,760,000 股，占公司发行
前总股份的 4.80%。嘉兴有伽的基本情况如下：
名称 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会 91330400MA2JG3GN33
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
住所
162 室-8
执行事务合伙人 盈龙创富有限公司
成立日期 2021 年 2 月 2 日
注册资本 170 万元
实收资本 170 万元
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
主营业务 持股平台，未开展具体业务
截至本招股意向书签署之日，嘉兴有伽出资结构如下：
序号 出资人 出资人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
盈龙创富有
1 实际控制人控制的企业 85.000 50.00
限公司
董事、副总经理、财务负
2 罗晓旭 72.256 42.50
责人、董事会秘书
3 沈洁 外部顾问 2.124 1.25
4 吴庭云 退休员工 1.770 1.04
5 顾维政 退休员工 1.770 1.04
6 蔡伟明 外部顾问 1.770 1.04
7 蒋昶 退休返聘，现任工程顾问 1.062 0.62
8 孙惠良 退休返聘，现任研发顾问 1.062 0.62
9 周根娣 退休返聘，现任人事顾问 1.062 0.62
10 吴胜奇 外部顾问 1.062 0.62
11 鲁真贵 退休返聘，现任商务经理 0.354 0.21
12 鲁正荣 退休返聘，现任保卫经理 0.354 0.21
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序号 出资人 出资人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
13 方家荣 退休返聘，现任商务经理 0.354 0.21
合计 - 170.00 100.00
上述出资人中，鲁真贵和鲁正荣系实际控制人鲁爱萍之兄弟，方家荣系实际
控制人方之光之侄。
2、股权激励对象范围、选定依据情况
嘉兴必余和嘉兴有伽的合伙人范围包括实际控制人控制的企业、实际控制人
近亲属、公司董事、监事、高级管理人员、核心岗位员工、为公司发展做出贡献
的退休员工（含退休返聘）和外部顾问等，公司依据员工职位及为公司发展做出
的贡献选择合伙人。
3、合伙人结构变动情况
（1）设立
嘉兴必余和嘉兴有伽设立时，其合伙人结构为：实际控制人控制的盈龙创富
和实际控制人一致行动人罗晓旭各持有 50%的份额。
（2）第一次股权激励
2021 年 12 月，罗晓旭将其持有的嘉兴必余合计 7.91%出资额（对应公司
0.38%的股份）分别转让给冯军等 10 名激励对象，将其持有的嘉兴有伽合计 7.50%
出资额（对应公司 0.36%的股份）分别转让给沈洁等 11 名激励对象。
（3）第二次股权激励
2022 年 3 月，罗晓旭将其持有的嘉兴必余合计 6.75%出资额，对应公司 0.32%
的股份分别转让给赵云枝等 31 名激励对象。
上述股权激励完成后，截至本招股意向书签署之日，嘉兴必余和嘉兴有伽的
合伙人结构未再发生变化。
4、授予价格
第一次股权激励的授予价格为 28.25 元/注册资本，第二次股权激励的授予价
格均为 8.33 元/股（折合原有限公司 28.25 元/注册资本），两次股权激励的授予
价格一致。
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5、增资、转让、工作期限相关规定
出资（即增资）、退出与转让、锁定期等相关规定具体详见本招股意向书“第
六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费
用分析”之“1、股份支付”。
6、规范运行情况
（1）履行了必要的决策程序
2021 年 4 月 3 日，运佳有限召开股东会决议，同意发行人实施股权激励计
划，嘉兴必余和嘉兴有伽增资入股，通过持股平台财产份额转让的方式，向激励
对象授予一定额度的发行人间接股权。因此，发行人实施员工持股计划严格按照
法律、法规、规章及规范性文件要求履行了决策程序。
员工持股计划遵循发行人自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强
行分配等方式强制实施员工持股计划的情况。
（2）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，
不存在利用知悉发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况。
（3）员工入股均以货币出资，并按约定及时足额缴纳。不存在以科技成果
出资入股的情形。
（4）员工持股计划通过合伙制企业间接持股，并建立健全了持股在平台内
部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。
（5）员工持股平台均为合伙企业，其中嘉兴必余的激励对象均为发行人员
工，嘉兴有伽的激励对象除发行人员工和退休员工（含退休返聘的员工）外，还
包括三名外部顾问，在计算发行人股东人数时，员工部分按照一名股东计算，外
部人员按实际人数即三人穿透计算，符合计算股东人数的相关规定。
（6）截至本招股意向书签署之日，参与员工持股计划的员工不存在离职、
退休和死亡的情况，股权授予协议、合伙协议已约定了出现上述情况后其所持股
份权益的处置方式。
7、备案情况
嘉兴必余和嘉兴有伽不开展私募基金或私募基金管理人相关业务，不存在募
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集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”或“私募基金管
理人”，无需履行私募基金或私募基金管理人备案登记手续。
（二）股权激励对公司的影响
1、对经营状况的影响
公司通过实施股权激励计划，有利于吸引和留住优秀人才，调动董事、监事、
高级管理人员及其他激励对象的积极性，对公司的长期发展起到积极影响。
2、对财务状况的影响
为公允地反映股权激励对公司财务状况的影响，公司就股权激励确认了股份
支付。公司确认股权激励股份支付费用时，权益工具公允价值依据最近一次外部
股东最高入股价值，即以 2021 年 9 月国信资本入股价格 4,000.00 万元为基础（对
应公司总估值为 20 亿元），确定授予日的限制性股票的公允价值为 56.50 元/注
册资本。
公司根据股权激励对象合计支付的股权转让总对价与其对应份额公允价值
之差确认为股份支付费用，并按照被授予对象的岗位职责及工作内容分摊进销售
费用、管理费用、研发费用及制造费用，具体情况如下：
单位：万元
2021 年确认股 2022 年确认股 2023 年确认股 2024 年拟确认
项目 合计
份支付金额 份支付金额 份支付金额 股份支付金额
销售费用 22.40 28.79 13.41 5.41 70.00
管理费用 305.28 63.34 29.49 11.89 410.00
研发费用 33.60 72.33 35.08 13.99 155.00
制造费用 16.96 243.25 120.95 47.92 429.00
合计 378.23 407.71 198.93 79.21 1,064.00
股权激励对公司财务状况的影响具体详见本招股意向书“第六节 财务会计
信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、
股份支付”。
3、对控制权变化的影响
本次股权激励实施后，公司控制权未发生变化。
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（三）上市后行权安排
自股权激励对象认购激励股权起至公司上市后 36 个月内，其不得以直接或
间接的方式处置其持有的激励股权。锁定期过后，如股权激励对象有收益实现及
退出需求，其可向公司或持股平台发出该等需求通知，公司或持股平台收到通知
后将结合届时市场情况，由公司或持股平台将统一处理其持有的上市公司股票，
扣除必要费用及税后向激励对象分配。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）发行人员工基本情况
1、员工人数及变化情况
报告期内，员工人数及变化情况如下所示：
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
员工人数 548 546 553
2、员工专业结构
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人员工专业构成情况如下：
专业构成 人数 占比
管理人员 43 7.85%
销售人员 317 57.85%
生产、质检及研发人员 184 33.58%
采购人员 4 0.73%
合计 548 100.00%
3、员工薪酬情况
（1）公司员工薪酬结构
报告期内，公司各级别员工平均薪酬情况如下所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 大致范围
初级 8.73 8.82 9.00 3.6-15.0
中级 20.91 20.04 19.29 5.6-36
高级 58.45 54.43 49.80 12.5-97.7
所有职工 11.97 11.82 11.69 3.6-97.7
注 1：各级别员工平均薪酬=对应级别员工的职工薪酬总数/各级别平均人数，各级别平
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均人数按照对应级别 1 月至 12 月领取工资的人数平均值计算；
注 2：大致范围为所有涉及员工当年总薪酬。
报告期内，公司员工平均薪酬基本稳步上升。初级员工平均薪酬略有降低，
主要系新入职初级销售人员增加，工龄较短，导致平均薪酬相应降低。
报告期内，公司各岗位员工平均薪酬情况如下所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
管理人员 24.37 22.71 23.76
销售人员 8.67 10.00 10.16
研发人员 18.00 19.72 19.33
工厂技术及生产人员 10.71 10.81 9.69
所有职工 11.97 11.82 11.69
注 1：管理人员平均人数按照当年 1 月至 12 月工资计入管理费用口径相关员工人数平
均值统计，管理人员平均薪酬=管理费用中职工薪酬费用总数/管理人员平均人数；销售人员
平均人数按照当年 1 月至 12 月工资计入销售费用口径相关员工人数平均值统计，销售人员
平均薪酬=销售费用中职工薪酬费用总数/销售人员平均人数；研发人员平均人数按照当年 1
月至 12 月工资计入研发费用口径相关员工人数平均值统计，研发人员平均薪酬=研发费用中
职工薪酬费用/研发人员平均人数；工厂技术人员及生产人员平均人数按照当年 1 月至 12 月
工资计入及制造费用以及生产成本中直接人工相关员工人数平均值统计，工厂技术人员平均
薪酬=制造费用和生产成本中直接人工中相关职工薪酬费用总数/工厂技术人员平均人数；所
有职工平均薪酬=所有职工薪酬费用总数/所有职工平均人数。
由上表可知，2022 年管理人员平均薪酬总额较 2021 年度下降 1.05 万元，主
要系部分工龄较长的普通管理人员离职，而新入职普通管理人员工龄较短薪资不
高所致。2022 年销售人员平均薪酬较 2021 年下降 0.16 万元，主要原因在于公司
进一步扩大销售团队，继续增加属地化销售人员（又称二级分销人员），继续加
强对二级客户（即一级经销商的客户）的宣传推广，导致销售人员中初级销售人
员总体人数进一步大幅上升。
2023 年，销售人员平均薪酬同比下降 1.33 万元，主要是公司加强了销售人
员的业绩考核，导致销售人员的考核奖金有所波动。公司员工薪酬基本保持稳定，
未发生重大变化。
（2）公司员工薪酬与当地平均工资比较
公司职工工资与同地区对比情况如下：
单位：万元
类别 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售人员平均工资 8.67 10.00 10.16
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类别 2023 年度 2022 年度 2021 年度
管理人员平均工资 24.37 22.71 23.76
研发人员平均工资 18.00 19.72 19.33
工厂技术及生产人员 10.71 10.81 9.69
所有职工平均工资 11.97 11.82 11.69
上海当地平均工资 未披露 14.62 13.68
2021 年度至 2022 年度，公司管理和研发人员平均工资均高于上海市平均工
资。公司销售人员平均工资均低于上海市平均工资，主要原因在于销售人员中多
为低级别属地化销售人员，其工作地分布各省市。报告期内，市外销售人员即非
上海地区平均销售人员数量分别为 268 人、320 人和 279 人，占销售人员总数的
比例分别为 87.85%、90.98%和 86.38%，其工作地当地平均工资大多低于上海市
平均工资。公司工厂技术及生产人员平均工资较上海市平均工资略低，主要是工
厂生产人员中普通职级人员较多，拉低了平均工资。因此，公司销售人员和工厂
技术及生产人员平均工资略低，导致公司所有职工平均工资低于上海当地平均工
资。
（3）公司员工薪酬与同行业上市公司对比
序号 证券代码 证券名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1 601089.SH 福元医药 未披露 17.11 13.93
2 600993.SH 马应龙 未披露 13.17 11.83
3 000650.SZ 仁和药业 未披露 9.35 7.84
4 000999.SH 华润三九 未披露 18.27 17.04
5 - 恒安药业 未披露 未披露 未披露
6 600285.SH 羚锐制药 未披露 13.24 10.86
同行业可比上市公司平均值 - 14.23 12.30
小方制药 11.97 11.82 11.69
注 1：可比上市公司平均工资=当年应付职工薪酬贷方增加数/期末在职员工数量，数据
来源为同行业上市公司公开披露的定期报告或者招股说明书；
注 2：截至 2024 年 2 月 29 日，同行业公司未披露 2023 年年报数据；恒安药业未披露
2021 年年报数据、2022 年年报数据和 2023 年年报数据。
2021 年至 2022 年，公司所有职工平均工资分别为 11.69 万元和 11.82 万元，
公司职工平均工资和马应龙、羚锐制药员工平均工资相近，高于仁和药业员工平
均工资，低于华润三九和福元医药员工平均工资，整体位于可比公司合理区间内。
公司薪酬结构合理，体现了公司对于员工正常劳动付出的合理回报，不存在
压低薪酬支出调节利润的情形。公司不存在压低薪酬支出调节利润的情形。
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（4）员工薪酬制度
公司结合所在地工资标准、行业及地区竞争状况、物价水平、宏观经济环境
等各方面因素以及公司业务模式和运营的实际情况，制定了包括固定管理人员薪
酬管理规定，销售人员绩效薪酬管理规定以及计件人员薪酬管理规定在内的一系
列薪酬管理制度。公司按照相关规定为员工缴纳社会保险费（养老、失业、工伤、
生育、医疗）及住房公积金等，并在员工工资中代为扣缴个人所得税、职工社会
保险、住房公积金及其他必要的款项。
具体薪酬制度对不同级别和岗位员工规定如下：
员工类型 涵盖范围 薪酬制度
包 括 上 海公 司本 部 和上海 工 厂
工资总额由基本岗位工资、绩效考核和年终奖组
中、高级管理人员，高级管理人
成，岗位工资根据层级及工作经验在入职时由人
高级和中 员主要为各一级部门主要负责人
力资源部门根据市场行情申报业务部门主管以及
级管理 （如营销中心副总经理）以及公
总经理审批确认，绩效考核根据不同岗位性质设
人员 司董事，中级管理人员主要为次
定，年终奖由公司在年末根据公司利润和个人本
级部门主要负责人（如人事行政
年度表现综合评定。
中心下属综合事务部负责人）。
工资总额由基本岗位工资和日常津补贴组成，基
行政部门人员主要为公司行政类 本岗位工资根据工作经验和岗位职责内容在入职
行政部门
工作人员，包括行政部门员工以 时由人力资源部门根据市场行情申报业务部门主
人员
及销售后勤服务人员。 管以及总经理审批确认。日常津贴主要包括日常
通勤交通补贴等。
工资总额由基础底薪和业务绩效考核组成。销售
人员薪酬管理规定每年根据年度销售计划和市场
销售人员包括各地区省区经理、
销售人员 行情更新，确保薪酬规定有足够的激励效果。业
商务经理以及属地分销主管。
务绩效考核的参照由销售的同比增长、回款时间
和指定大品类销售增长等指标构成。
工资总额由基本岗位工资、绩效考核和年终奖组
成，基本岗位工资根据工作经验和岗位职责内容
工厂技术 生产部门质量检查和控制人员以 在入职时由人力资源部门根据市场行情申报业务
人员 及研发人员。 部门主管以及总经理审批确认。质量检查和控制
人员的绩效考核主要和产能相关，研发人员的绩
效考核主要和研发项目进度相关。
工资总额由基本工资、计件工资、绩效考核和年
普通计件
终奖组成。计件工资根据每月工厂统计的产量为
工人（生 公司工厂计件生产工人。
基础进行计算，年终奖根据季度考勤情况综合评
产工人）
定发放。
（5）公司未来薪酬制度及水平变化趋势
为实现公司战略目标，做好人才支撑，人力资源部制定了多项中长期人才引
进和培养策略及计划，包括提升中高级技术人员比例、引进相关领域技术资深人
才及专家、引入资深销售及管理人员、加强技术人员及管理人员的培训培养、制
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定更加符合公司发展战略的薪酬策略和激励措施、提升文化及组织氛围等。后续，
公司将充分考虑工作地区、岗位的差异化影响，根据公司实际经营发展情况、当
地政府的相关工资政策规定、人才市场供需状况，在现有薪酬制度基础上，根据
行业发展情况及业务开展需要，进一步完善激励性的员工薪酬体系建设，促使薪
酬制度及薪酬水平能够充分满足员工个人价值的实现及公司业务发展的需要。
4、劳务派遣和劳务外包情况
报告期内，公司不存在劳务派遣的情况，存在使用劳务外包的情况。
（1）劳务外包基本情况
公司根据生产经营的需要，针对临时性、辅助性工作岗位采用劳务外包形式
的用工，具体包括工厂安保、产品包装和装箱搬运等基础性工作。报告期各期末，
公司劳务外包人员分别为 76 人、81 人和 105 人，占期末员工总人数的比例分别
为 13.74%、14.84%和 19.16%。
（2）劳务外包公司情况
报告期内，公司使用的劳务外包公司主要包括宁波人桥人力资源管理有限公
司上海分公司、上海合拓人力资源管理有限公司苏州市分公司、上海金昌盛保安
服务有限公司等公司，公司与上述公司签订合同，对劳务外包内容、定价结算方
式等做出约定。上述劳务外包公司与公司不存在关联关系。
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家和地方有关规定与员工签订了劳
动合同，员工按照劳动合同承担义务和享受权利。截至本招股意向书签署之日，
公司已按照国家和地方有关社会保障的法律、法规为员工办理及缴纳社会保险和
住房公积金。
1、缴纳社会保险和住房公积金的情况
报告期各期末，发行人员工人数与缴纳社会保险费用及住房公积金人数的情
况如下：
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
社会保险 已缴纳或无需缴纳人数 539 520 513
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项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
其中：已缴纳人数 488 471 465
无需缴纳人数 51 49 48
未缴人数 9 26 40
应缴未缴人数占比 1.64% 4.76% 7.23%
已缴纳或无需缴纳人数 490 479 513
其中：已缴纳人数 439 430 465
住房公积金 无需缴纳人数 51 49 48
未缴人数 58 67 40
应缴未缴人数占比 10.58% 12.27% 7.23%
注：已缴纳的人数包括公司直接缴纳或通过代理方式缴纳的情形。
报告期内，无需缴纳社保和公积金的原因如下：
项目 无需缴纳原因 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
退休返聘 48 46 44
社会保险 外籍员工 3 3 4
合计 51 49 48
退休返聘 48 46 44
住房公积金 外籍员工 3 3 4
合计 51 49 48
（1）退休返聘：员工已超过了法定缴纳年龄，无需缴纳社保、公积金；
（2）外籍员工：外籍员工（包括港澳台员工）已同意不缴纳社保、公积金。
报告期内，公司存在部分员工未缴纳社保、公积金的情形，主要情况为：
项目 未缴纳原因 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
正在办理缴纳手续 5 15 29
社会保险 尚未办理完离职手续员工 4 11 11
合计 9 26 40
正在办理缴纳手续 40 33 29
尚未办理完离职手续员工 4 19 11
住房公积金
放弃缴纳 14 15 -
合计 58 67 40
（1）正在办理缴纳手续：为新入职员工，正在办理社保、公积金的缴纳手
续；
（2）尚未办理完离职手续员工：主要为非上海地区的销售人员，该部分销
售人员在试用期的变动性较大，在为其办理缴纳社保、公积金前已申请离职，因
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此公司不再为其缴纳社保和公积金。
（3）放弃缴纳：主要为非上海地区的销售人员，基于个人原因放弃缴纳公
积金。
截至本招股意向书签署之日，除退休返聘员工、外籍员工和放弃缴纳公积金
的员工外，公司已为在职员工办理缴纳了社会保险和住房公积金。
2、未缴社保、公积金对公司经营业绩的影响较小
针对上述未缴纳社保的情形，公司对未缴金额进行了测算。经测算，报告期
未缴的社保、公积金金额对公司经营业绩影响较小，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
未缴社保 54.62 67.58 105.91
未缴公积金 14.42 15.68 115.42
合计 69.04 83.26 221.33
利润总额 23,717.00 20,606.19 15,454.74
未缴社保、公积金占比 0.29% 0.40% 1.43%
报告期内，发行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度未缴社保、公积金总
额占利润总额的比例分别为 1.43%、0.40%和 0.29%，占比较低，足额缴纳对发
行人经营业绩造成的影响较小。
3、社保、公积金缴纳的合法合规性
根据《中华人民共和国劳动法》第七十二条“用人单位和劳动者必须依法参
加社会保险，缴纳社会保险费”以及《住房公积金管理条例》第二十条“单位应
当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴”的规定，报告期内，发
行人存在部分员工未缴纳社保、公积金的情形，但对发行人本次发行上市不构成
实质性障碍：
（1）未缴纳金额占比较小
报告期内，公司补缴社保、公积金占利润总额的比例分别为 1.43%、0.40%
和 0.29%，占比较低，对公司经营业绩造成的影响较小。
（2）社保和公积金主管部门出具证明
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2022 年 2 月 11 日，上海市奉贤区人力资源和社会保障局执法大队已出具《证
明》，发行人 2019 年 1 月 1 日至今，未发现发行人有违反劳动保障相关法律法
规的行为。2022 年 7 月 13 日，上海市奉贤区人力资源和社会保障局执法大队已
出具《证明》奉人社执（2022）94 号，2022 年 1 日 1 日至今，未发现发行人有
违反劳动保障相关法律法规的行为。
2022 年 2 月 25 日，上海市公积金管理中心出具证明，运佳有限住房公积金
账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。2022 年 8 月 17 日，上海市
公积金管理中心出具证明，发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海
市公积金管理中心行政处罚记录。
2022 年 6 月 8 日，上海市社会保险事业管理中心出具单位参加城镇社会保
险基本情况，截至 2020 年 9 月，发行人不存在任何社会保险欠款。自 2020 年
10 月及以后的社会保险缴纳信息，由税务部门负责提供。根据国家税务总局上
海市奉贤区税务局出具的《涉税事项调查证明材料》，发行人于 2019 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日期间暂无违规、无行政处罚信息。根据国家税务总局上
海市奉贤区税务局于 2022 年 8 月 4 日出具的《涉税事项调查证明材料》，发行
人于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间暂无违规、无行政处罚信息。
2023 年 3 月 1 日和 2024 年 2 月 5 日，上海市公共信用信息服务中心出具《市
场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版），发行人 2022 年 7 月
1 日至 2023 年 12 月 31 日，在人力资源社会保障领域、公积金管理领域“未查
见市场主体的违法记录信息”。
（3）实际控制人及其一致行动人承诺
发行人实际控制人及其一致行动人已作出书面承诺，保证发行人不会因社会
保险、住房公积金缴纳事宜遭受任何损失，具体情况详见本招股意向书“第十二
节 附件”之“附件三、发行人及主要其他责任主体作出的与发行人本次发行上
市相关的其他承诺事项”之“三、关于承诺社保公积金相关责任的承诺”。
综上，报告期内，发行人已对员工的社会保险和住房公积金缴纳情况进行积
极整改，除退休返聘员工、外籍员工和放弃缴纳公积金的员工外，公司已为在职
员工补缴了社保和公积金，且发行人已经制定了完善的《员工管理制度》要求发
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行人为在职员工按照法律规定缴纳社保及公积金。发行人未因没有按照相关法律
法规规定为员工缴纳社会保险及住房公积金而受到社会保险、住房公积金方面的
相关处罚；并且，发行人实际控制人及其一致行动人已作出书面承诺，保证发行
人不会因社会保险、住房公积金缴纳事宜遭受任何损失。据此，上述社会保险、
住房公积金缴纳事宜不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响，不会对发行人
本次发行上市构成实质性法律障碍。
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第五节 业务与技术
一、主营业务、主要产品及演变情况
（一）公司主营业务、主要产品的基本情况
公司的主营业务为外用药的研发、生产和销售，产品具备较强的竞争力和较
高的市场认可度。公司以“做好家庭常备用药，让小方制药走进千家万户”为企
业宗旨，为广大患者提供品类齐全、疗效稳定、质量优异的外用药。公司于 2002
年创设并持续使用的“信龙”商标具有较高的市场知名度。品牌旗下的多种外用
药产品——开塞露、甘油灌肠剂、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、水杨酸软膏、碘甘
油、呋麻滴鼻液等产品市场占有率持续处于国内领先地位。
公司产品涵盖消化类、皮肤类和五官类等细分领域：
1、公司消化类产品主要包括开塞露、甘油灌肠剂等，可用于治疗便秘（含
小儿便秘）等；
2、公司皮肤类产品包括炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硫软膏、解痉镇痛酊、
冻疮膏、复方薄荷脑软膏、尿素维 E 乳膏、硼酸洗液、苯扎溴铵酊、白花油、水
杨酸软膏等，可用于治疗皮炎湿疹、痤疮褥疮、跌打损伤、冻疮、晒伤烫伤、头
癣、角质增生等多种常见疾病，也可以满足皮肤保养、伤口及环境消毒、创面收
敛、感冒症状缓解、提神醒脑等日用护理需求；
3、公司五官类产品主要包括碘甘油、呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液等，可
用于口腔溃疡、牙龈肿痛、牙周炎、鼻炎鼻塞、中耳炎等常见疾病。
报告期内，公司主要产品及用途如下：
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注 1] 对应原研药/产品
产品类别 产品名称 产品图示 适应症 备注[ 注册分类 处方药
质量标准
具润滑并刺激肠壁、软化大
国家基本药物 国家药品标准
开塞露 便。用于治疗小儿及年老体 仿制药 非处方药
医保甲类药物 WS1-XG-018-2011
弱便秘。
消化类
国家药品标准
WS-10001-
甘油灌肠剂 用于清洁灌肠或便秘。 医保乙类药物 仿制药 处方药
（HD-1186）
-2002-2013
用于急性瘙痒性皮肤病，如 国家基本药物 国家药品标准
皮肤类 炉甘石洗剂 仿制药 非处方药
湿疹和痱子。 医保甲类药物 WS1-XG-012-2020
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注 1] 对应原研药/产品
产品类别 产品名称 产品图示 适应症 备注[ 注册分类 处方药
质量标准
用于急性或亚急性皮炎、湿
中国药典 2020 年
氧化锌软膏 疹、痱子及轻度、小面积的 医保乙类药物 仿制药 非处方药
版二部
皮肤溃疡。
用于疥疮、头癣、痤疮、脂
中国药典 2020 年
硫软膏 溢性皮炎、酒渣鼻、单纯糠 医保乙类药物 仿制药 非处方药
版二部
疹、慢性湿疹。
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注 1] 对应原研药/产品
产品类别 产品名称 产品图示 适应症 备注[ 注册分类 处方药
质量标准
用于手足皲裂，也可用于角 国家基本药物 中国药典 2020 年
尿素乳膏 仿制药 非处方药
化型手足癣引起的皲裂。 医保甲类药物 版二部
国家食品药品监督
尿素维 E 用于手足皲裂，也可用于角
- 仿制药 管理局标准 非处方药
乳膏 化型手足癣引起的皲裂。
YBH23542006
消毒防腐药，用于冲洗小面 卫生部药品标准
硼酸洗液 医保乙类药物 仿制药 非处方药
积创面与黏膜面。 1992 年版（二部）
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注 1] 对应原研药/产品
产品类别 产品名称 产品图示 适应症 备注[ 注册分类 处方药
质量标准
国家基本药物 中国药典 2020 年
水杨酸软膏 用于局部角质增生、足癣。 仿制药 非处方药
医保甲类药物 版二部
氧氟沙星滴 用于治疗敏感菌引起的中耳 国家基本药物 中国药典 2020 年
仿制药 处方药
耳液 炎、外耳道炎、鼓膜炎。 医保甲类药物 版二部
五官类
国家药品标准
用于缓解急、慢性鼻炎的鼻 2002 年版第十二
呋麻滴鼻液 医保乙类药物 仿制药 非处方药
塞症状。 册 WS-10001-
（HD-1148）-2002
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注 1] 对应原研药/产品
产品类别 产品名称 产品图示 适应症 备注[ 注册分类 处方药
质量标准
用于口腔黏膜溃疡、牙龈炎 中国药典 2020 年
碘甘油 - 仿制药 非处方药
冠周炎。 版二部
注 1：（1）依据为国家基本药物名录为国家卫生健康委员会、国家中医药管理局于 2018 年 9 月 30 日发布的《国家基本药物目录（2018 年版）》（国
卫药政发〔2018〕31 号）；
（2）依据为医保药品目录为国家医保局、人力资源社会保障部于 2023 年 12 月 17 日发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和 生育保险药品目录（2023
年）》（医保发〔2023〕30 号）。
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公司上述产品均为仿制药，但并非首仿药。目前，公司产品也暂未被列入开
展一致性评价药品的范围。目前，公司共拥有药品批文 63 个，其中 12 个国家基
本药物品规，28 个国家医保品种。
未来公司将进一步加强研发创新，增加产品品类、剂型，不断满足普通家庭
的疾病治疗与日常护理需求。
报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。公司主营业务收入构
成及特征情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
消化类 25,267.46 53.58% 25,013.33 54.80% 22,192.54 55.30%
皮肤类 19,526.39 41.41% 18,545.78 40.63% 16,105.94 40.14%
五官类 3,836.91 8.14% 3,456.37 7.57% 2,846.86 7.09%
返利 -1,474.58 -3.13% -1,369.87 -3.00% -1,016.07 -2.53%
合计 47,156.18 100.00% 45,645.60 100.00% 40,129.28 100.00%
（二）主要经营模式
1、采购模式
公司采购的物料主要包括原料药、包装材料等，由采购部负责采购活动以及
供应商的日常管理工作。在原料药、包装材料等物资的采购方面，生产管理部根
据历史销售数据、销售管理部提供的销售计划制定生产计划和原料药、包装材料
消耗计划，采购部在收到生产管理部的计划后，依据生产车间物料消耗表、现有
库存情况等因素综合分析后，制定采购计划，经审批后方可执行。
在供应商管理方面，采购部对供应商进行严格的筛选，综合考虑供应商的产
能、稳定性、相关资质等因素经评审合格后确定采购关系。公司实行严格的质量
评价体系，对于首次使用或变更供应商的物料，将按照质量标准对物料进行质量
检验；对于原辅料供应商的变更，公司需进行多批次产品试生产、工艺验证和稳
定性考察。
公司与合格供应商签订采购合同，主要约定合作产品质量、价格条款、供货
期等，供应商按采购订单约定发货，公司收到货物按相关规定办理验收入库手续，
质检部门按规定进行检验，检验合格后，公司按合同约定条款向供应商支付货款。
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2、生产模式
公司药品均为自主生产。公司已经制定了完善的质量体系、严格的管理标准、
精细的操作规程以及其他各项规章制度，实现了所有环节的标准化、程序化、制
度化，达成了部分环节的自动化、智能化，保证生产活动的顺利进行。
生产部门根据公司年度销售计划、库存情况、往年同期销售情况等因素制定
生产计划。若市场需求有变，生产管理部门则依据销售部门滚动调整的销售计划、
产品库存数量、原料库存数量等因素即时制定新生产计划并组织安排生产。整个
生产过程的各个环节均严格按照药品生产质量管理规范进行。
3、销售模式
公司主要采取“经销+直销模式”开展销售业务，销售方式均为买断式销售。
公司直接客户主要包括医药流通企业和连锁药房。
（1）经销模式
报告期内，经销模式为公司主要销售模式，公司的经销商为医药流通企业，
主要承担产品销往终端（医疗服务机构、药房）过程中的储存管理、物流配送等
职能。
公司的经销商主要包括九州通、国药集团、上药集团、华润医药等医药流通
企业。公司根据终端仓储配送能力、渠道资源、资质、资金实力、回款政策等条
件筛选经销商。经销商利用自身渠道或通过下级经销商（其他医药流通企业），
将产品直接或间接销售、配送至医疗服务机构、药房，最终销售给患者。
（2）直销模式
直销模式下，公司直接客户主要为连锁药房。报告期内，海王星辰、老百姓
大药房、益丰药房、叮当快药、一心堂、国大药房、漱玉平民等大型连锁药房均
为公司客户。通过与大型连锁药房进行深度合作，公司产品能够更快速贴近终端
市场。
（3）推广和返利模式
①产品推广
公司产品主要为家庭常备外用药，包括开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、
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碘甘油等 OTC 药品。公司产品使用历史较长，疗效稳定，药效机制明确，患者
知晓度也较高。因此报告期内，公司主要通过销售人员拜访直接客户、药店或参
加医药流通企业举办的展会等方式实现产品推广和品牌影响力的提升。
未来，公司也将会开拓新媒体及网络平台的推广渠道，不断拓展产品推广模
式。
②销售返利
为鼓励客户扩大采购规模并及时支付采购款项，公司与部分长期合作客户，
约定了销售返利条款；自 2021 年起，为促进渠道下沉，扩大市场占有率，公司
向二级客户（即客户的客户）推出了返利政策。
A、直接客户的返利政策
公司的销售返利通常情况下以银行转账方式结算；返利的计算基础为在一定
期限内的销售回款；返利金额通常为一定期限内的销售回款的约定比例。同时，
对于部分客户，公司约定了客户应当完成一定的销售目标才能取得返利。
B、二级客户的返利政策
2021 年起，当二级客户达成了其与公司约定的采购规模，公司将按照相关
协议的约定，给予其一定比例的销售返利，鼓励其为公司产品拓展市场。
报告期内，公司返利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一级客户返利 1,226.01 1,236.72 867.54
二级客户返利 248.57 133.15 148.52
合计 1,474.58 1,369.87 1,016.07
C、销售返利的会计处理
报告期内，公司采用新收入准则，上述返利金额冲减当期营业收入。报告期
内，随着公司营业收入不断增加，公司返利金额相应增长。
（4）发行人获取客户的主要方式
报告期内，公司根据下游直接客户不同，区分“经销+直销”两种销售模式，
上述两种销售模式均为买断式销售。其区别在于经销模式下，公司直接客户为医
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药流通企业（九州通、国药集团、上药集团、华润医药等），终端客户主要为各
级医疗机构和药房；直销模式下，公司直接客户即为终端客户（海王星辰、老百
姓大药房、益丰药房、叮当快药、一心堂等药房），公司不存在直接向医疗机构、
政府或事业单位销售产品的情况。
根据上述业务特点，公司主要通过参加展会、加强终端宣传等方式提高产品
的知晓率，扩大终端需求，进而提高对直接客户的销售额。
截至目前，公司产品种类尚未被纳入“带量采购”采购品种目录，不存在通
过招投标形式获取业务的情况。除药品国家带量集中采购外，根据《关于完善公
立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，公立医院药品采购主要为政府主
导下以省（区、市）为单位的网上药品集中采购。公司药品应通过各省（区、市）
采购平台招标，方可通过药品流通企业销售至公立医疗机构。上述招标为药品进
入公立医疗机构的准入流程，不直接形成销售业务。
报告期内，公司严格按照药品招标相关规定严格履行招标流程，不存在应履
行而未履行招投标程序的情况，亦不存在应履行而未履行招投标程序签订合同的
情况。公司通过各省（区、市）采购平台招标并中标后，相关主管部门会公布中
标通知。在后续相关公立医院产生中标药品需求后，由药品流通企业向公司进行
药品采购并配送至相应医院。在上述业务开展过程中，公司与招标平台或医疗机
构无合同签订。因此，公司不存在通过招投标形式直接获取业务合同的情况，亦
不存在违反招投标法等规定而被采取处罚或被认定为合同无效的风险。此外，公
司已制定了完整的招投标业务流程规范，对招投标事项进行严格审批，确保公司
招投标业务符合相关法律法规的要求。
（三）公司成立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情
况
公司前身上海运佳制药有限公司成立于 1993 年，自成立以来，始终坚持深
耕家庭常备外用药领域，业务模式成熟稳定，主营业务、主要产品以及主要经营
模式均未发生重大变化。
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（四）发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况
1、发行人主要业务经营情况
报告期内，公司主要经营和财务数据如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 47,187.16 45,688.97 40,177.15
净利润（万元） 20,362.70 17,517.99 12,626.68
经营活动产生的现金流
20,025.81 13,719.79 17,951.05
量净额（万元）
资产负债率（合并） 18.62% 19.63% 40.65%
应收账款周转率（次） 5.36 6.30 6.05
存货周转率（次） 3.02 3.36 3.13
公司整体经营情况良好。报告期内，存货周转较快，公司业务规模较大且逐
年上升，营业收入稳步上升。公司整体盈利能力较好，且利润稳步增长。报告期
内，公司资产负债率始终保持在较低水平，应收账款周转率较高，回款情况良好，
经营活动产生的现金流净额较高，经营情况较为稳健。
2、核心技术产业化情况
公司核心技术主要包括混悬液灌装技术、乳化分散技术和自动化生产技术
等，主要应用于药品生产和相关设备的改造中，上述技术均已处于技术应用阶段。
（1）混悬液灌装技术
混悬剂系指难溶性固体药物以微粒状态分散于分散介质中形成的非均匀的
液体制剂。混悬液在长时间静置状态下会出现沉淀或分层，经振摇后应易于分散，
并具有足够的稳定性，以确保给药剂量的准确。公司应用混悬液灌装技术对生产
设备进行改造，配制时经扰流搅拌、大循环回流系统使其混合均匀，灌装时药液
经高位槽经小循环系统后，保持混悬状态并被精准分配，可以有效控制灌装过程
中的物理稳定性，保证产品药效稳定。
公司混悬液灌装技术主要应用于炉甘石洗剂的制备，2021 年至 2023 年，炉
甘石洗剂的销售收入分别为 6,754.43 万元、7,464.34 万元和 8,349.07 万元。
（2）乳化分散技术
软膏和乳膏剂系指药物溶解或分散于基质中形成的均匀的半固体外用制剂。
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通过筛选适宜的基质，可使药物均匀地溶解或分散其中，通过加料顺序、乳化分
散速度、温度和时间的调整不仅可以控制原料药的粒度，还可以使液滴的粒度控
制在微米级别并且在储存过程中稳定不聚集。
因此乳化分散技术不仅可以获得相均一的产品，有效避免药物在运输和储存
过程中的相分离现象，还可以提高难溶性药物的溶解度，促进吸收，提高药效。
公司应用乳化分散技术可完成氧化锌软膏、硫软膏、尿素乳膏和尿素维 E
乳膏等产品的制备。报告期内，上述产品销售收入如下：
单位：万元
序号 产品名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1 氧化锌软膏 3,583.47 3,006.25 2,045.25
2 尿素乳膏 1,037.84 1,056.92 1,227.37
3 硫软膏 1,017.01 941.67 899.24
4 尿素维 E 乳膏 710.19 854.44 769.00
5 水杨酸软膏 753.50 1,170.00 622.83
6 冻疮膏 55.16 44.52 146.62
7 其他 218.31 202.65 138.56
合计 7,375.49 7,276.45 5,848.87
（3）自动化生产技术
公司药品品规较多，产量较大，人工操作工作强度较大，质量不易得到保证。
公司根据生产工艺需求不断对生产设备进行创新性自动化改造，如开发并新增瓶
体自动翻转装置、悬挂灌装装置、多杆送料轨道、等量分料装置等。通过上述改
造，药品生产自动化程度不断提高，生产效率相应增加，产品质量不断提升，为
公司业绩提升提供了有力保障。公司自动化生产技术已应用于开塞露、炉甘石洗
剂等公司主要产品。
（4）独家药品生产工艺和制备技术
公司拥有全国独家药品批准文号产品苯扎溴铵酊和复方硼砂含漱液，具有这
两项产品独家生产工艺和制备技术。
苯扎溴铵酊制备过程中利用熔化技术解决了苯扎溴铵黏性强，不易投料完全
的弊端；利用循环技术实现了产品整体均匀性；通过折干折纯工艺实现了产品投
料准确性。
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复方硼砂含漱液将硼砂、液化酚、甘油、碳酸氢钠等成分通过复配的方式，
发挥硼砂与低浓度液化酚的消毒防腐作用，增强了消毒效力，加入的甘油除对口
腔黏膜起到保护作用外，还与硼砂、碳酸氢钠反应生成甘油硼酸钠，更有利于主
药发挥药效。其技术要点在于通过热溶解技术解决了硼砂室温溶解性不佳的问
题；利用循环技术实现了产品整体的均匀性。
2021 年至 2023 年，苯扎溴铵酊和复方硼砂含漱液的销售收入合计为 417.14
万元、463.76 万元和 495.18 万元。
（五）主要产品工艺流程图
公司产品主要包括膏霜剂、散剂、溶液剂等剂型，具体产品分布情况如下：
剂型 药品名称
苯扎溴铵溶液；碘甘油；复方硼砂含漱液；复方水杨酸溶液；甘油醇溶液；
汞溴红溶液；甲紫溶液；聚维酮碘溶液；开塞露（含山梨醇）；炉甘石洗剂；
溶液剂 硼酸洗液；樟脑苯酚溶液；甘油灌肠剂；开塞露（含甘油）；呋麻滴鼻液；
氯霉素滴眼液；牛磺酸滴眼液；盐酸林可霉素滴眼液；氯霉素滴耳液；氧氟
沙星滴耳液；炉甘石洗剂等
复方醋酸地塞米松乳膏；硝酸咪康唑乳膏；冻疮膏；复方薄荷脑软膏；复方
膏霜剂 十一烯酸锌软膏；硫软膏；氯化氨基汞软膏；硼酸软膏；水杨酸软膏；氧化
锌软膏；鱼石脂软膏等
散剂 复方苦参水杨酸散；灭菌结晶磺胺；鞣柳硼三酸散等
上述产品主要工艺流程图如下：
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领取原材料
检验
称量备料
检验
复核配料
乳化 粉碎、混合 过滤
（膏霜剂） （散剂） （溶液剂）
内包材 检验 灌装
灯检
外包材 检验 外包装
寄库待验
检验
入库
（六）报告期各期具有代表性的业务指标变动情况及分析
1、公司药品进入医保及基药目录的情况
目前，现行的国家基本药物目录为《国家基本药物目录》（2018 年版）（以
下简称“基本药物目录”），现行的国家基本医疗保险药品目录为《国家基本医
疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2023 年版）（以下简称“医保目录”），
公司共拥有药品批文 63 个，其中 12 个国家基本药物品规，28 个国家医保品种。
具体情况如下：
基本药 医保
序号 药品名称 规格
物目录 目录
1 硝酸咪康唑乳膏 2% 是 甲
2 甲紫溶液 1% 否 无
3 呋麻滴鼻液 10ml 否 乙
4 复方醋酸氟轻松酊 复方 否 无
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基本药 医保
序号 药品名称 规格
物目录 目录
5 水杨酸苯甲酸松油搽剂 复方 否 无
6 开塞露（含山梨醇） 10ml 是 甲
7 白花油 10ml 否 无
8 开塞露（含甘油） 10ml 是 甲
9 开塞露（含甘油） 20ml 是 甲
10 苯扎溴铵酊 0.10% 否 无
每 ml 含樟脑 0.15g，水合
11 樟脑水合氯醛酊 否 无
氯醛 0.1g,丁香油 0.007ml
12 薄荷麝香草酚搽剂 复方 否 无
13 复方三氧化二砷糊剂 复方 否 无
14 升华硫氯化氨基贡洗剂 复方 否 无
15 复方水杨酸溶液 复方 否 乙
16 硫软膏 10% 否 乙
17 鞣柳硼三酸散 复方 否 无
18 复方硼砂含漱液 复方 否 甲
19 水杨酸软膏 5% 是 甲
20 灭菌结晶磺胺 5g 否 无
21 灭菌结晶磺胺 2.5g 否 无
22 甘油醇溶液 20% 否 无
23 复方薄荷脑软膏 复方 否 无
24 水杨酸软膏 2% 是 甲
25 硝酸益康唑癣药水 1% 否 无
26 碘甘油 1% 否 无
27 鱼石脂软膏 10% 是 甲
28 氯化氨基汞软膏 2.50% 否 无
29 复方间苯二酚水杨酸酊 20ml 否 无
30 氧化锌软膏 15% 否 乙
31 碘酊 2% 否 无
每 ml 含樟脑 0.6g，苯酚
32 樟脑苯酚溶液 否 无
0.3g
33 复方水杨酸搽剂 复方 否 乙
34 硼酸洗液 3% 否 乙
35 复方苦参水杨酸散 复方 否 无
36 炉甘石洗剂 复方 是 甲
37 甘油灌肠剂 46.8%（g/ml） 否 乙
38 碘甘油 1% 否 无
39 松节油搽剂 100ml，500ml 否 无
40 复方十一烯酸锌软膏 20g 否 无
41 复方土槿皮酊 每瓶装 15ml 否 乙
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基本药 医保
序号 药品名称 规格
物目录 目录
42 硼酸软膏 5% 否 乙
樟脑 30mg，硼酸 50mg，
43 冻疮膏 否 无
甘油 50mg
44 汞溴红溶液 2% 否 无
45 苯扎溴铵溶液 5% 否 无
46 氯霉素滴耳液 10ml：0.25g 否 无
47 氧氟沙星滴耳液 5ml：15mg 是 甲
48 解痉镇痛酊 每瓶装 30ml 否 无
49 牛磺酸滴眼液 8ml：0.4g 否 无
50 氯霉素滴眼液 8ml：20mg 是 甲
51 盐酸林可霉素滴眼液 8ml：0.2g 否 乙
52 聚维酮碘溶液 5% 否 无
53 复方醋酸地塞米松乳膏 复方 否 无
54 尿素乳膏 10g：1g 是 甲
55 酮康唑乳膏 10g：0.2g 否 乙
56 硝酸咪康唑搽剂 2% 否 无
57 尿素维 E 乳膏 10g：1.5g 否 无
58 尿素维 E 乳膏 20g：3g 否 无
59 氧氟沙星滴眼液 5ml：15mg 否 乙
60 利巴韦林滴眼液 8ml：8mg 否 甲
61 色甘酸钠滴眼液 8ml：0.16g 否 乙
62 阿昔洛韦滴眼液 8ml：8mg 是 甲
63 联苯苄唑乳膏 10g：100mg 否 乙
公司以“做好家庭常备用药，让小方制药走进千家万户”为企业宗旨，多年
来深耕家庭常备外用药领域，为广大患者提供品类齐全、疗效稳定、质量优异的
外用药。公司主要产品均已经过多年的临床检验，并得到消费者的广泛认可，普
遍进入基药或医保目录。
2、公司主要产品销售情况
报告期内，公司年收入超过 1,000 万元的主要产品及销售情况如下：
单位：万元
序号 产品名称 2023 年度销售额 2022 年度销售额 2021 年度销售额
1 开塞露（含甘油） 23,457.46 23,211.73 20,421.20
2 炉甘石洗剂 8,349.07 7,464.34 6,754.43
3 氧化锌软膏 3,583.47 3,006.25 2,045.25
4 甘油灌肠剂 1,810.00 1,801.59 1,771.34
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序号 产品名称 2023 年度销售额 2022 年度销售额 2021 年度销售额
5 碘甘油 1,756.43 1,561.82 1,046.74
6 硼酸洗液 1,775.16 1,558.19 1,297.33
7 水杨酸软膏 753.50 1,170.00 622.83
8 呋麻滴鼻液 1,232.38 1,096.55 1,002.72
9 尿素乳膏 1,037.84 1,056.92 1,227.37
10 硫软膏 1,017.01 941.67 899.24
合计 44,772.32 41,927.39 36,189.21
报告期内，公司主要产品销售收入均呈上升趋势，业务规模稳步增长。
（七）符合产业政策和国家经济发展战略的情况
公司的主营业务为外用药的研发、生产和销售，属于医药制造行业。2018
年，国家统计局颁布了《战略性新兴产业分类（2018）》，将生物医药产业下的
化学药品与原料药制造细分行业划入国家战略性新兴产业。
2020 年，国务院颁布了《关于深化医疗保障制度改革的意见》，坚持以人
民健康为中心，加快建成覆盖全民、城乡统筹、权责清晰、保障适度、可持续的
多层次医疗保障体系，推进医疗保障和医药服务高质量协同发展，促进健康中国
战略实施。公司产品以使用方便，易于储存的非处方药为主，属于家庭常备药，
该类药品具备疗效稳定、质量优异、受众群体范围广泛等特点，有利于在最大程
度上覆盖老百姓基本用药需求，切实提高人民健康水平。
公司属于药品生产企业，主要生产医药用品，生产工序以混配、灌装为主，
不涉及化学或生物合成，不属于重大污染行业，生产过程中产污环节少，主要是
废水、废气、噪音以及固体废物等少量污染。
综上，公司符合产业政策和国家经济发展战略。
二、业务竞争状况
（一）所属行业及确定所属行业的依据
公司的主营业务为外用药的研发、生产和销售。根据国家统计局 2017 年修
订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于医药制造业（分类代
码：C27）之化学药品制剂制造业（分类代码：C2720）。
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（二）公司所属行业的行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
1、公司所属行业主管部门
公司所处的化学药品制剂制造业的主要监管部门包括：国家药品监督管理
局、国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、国家人力资源和社会保障部、
国家生态环境部和国家医疗保障局等。上述各监管部门主要监管职能如下：
序号 监管部门 主要职能
负责制定药品、医疗器械等监督管理的政策、规划并监督实施，参与
起草相关法律法规和部门规章制度；负责药品、医疗器械行政监督和
技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的
质量管理规范并监督实施；负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟
国家药品监 定国家药品、医疗器械标准并监督实施，组织开展药品不良反应和医
1
督管理局 疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械再评价和淘汰，参与制订
国家基本药物目录，配合有关部门实施国家基本药物制度，组织实施
处方药和非处方药分类管理制度；监督管理药品、医疗器械质量安全；
组织查处和药品、医疗器械等的研制、生产、流通、使用方面的违法
行为
负责公共卫生与计划生育管理的主要国家级管理机构，主要职责包括
拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家
国家卫生健
2 基本药物制度，制定并组织落实疾病预防控制规划、监督管理公共卫
康委员会
生、医疗服务和卫生应急，主管卫生和健康事务，拟订应对人口老龄
化、医养结合政策措施等
国家发展和 负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运
3
改革委员会 行状况进行宏观规划和管理等
负责统筹建立覆盖城乡的社会保障体系，拟订医疗保险、生育保险政
国家人力资
策、规划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订
4 源和社会保
定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法
障部
及支付范围；拟订机关企事业单位补充医疗保险政策和管理办法等
负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调
国家生态环 和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责环境污染防治
5
境部 的监督管理；负责生态环境准入的监督管理；负责生态环境监测工作；
统一负责生态环境监督执法
负责拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规
划、标准并组织实施；监督管理相关医疗保障基金；完善国家异地就
国家医疗保
6 医管理和费用结算平台；组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费
障局
标准；制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施；监督管理纳
入医保范围内的医疗机构相关服务行为和医疗费用等
我国医药行业的自律组织主要包括中国医药商业协会、中国医药企业管理协
会、中国化学制药工业协会等，其主要职责为开展医药行业、地区医药经济发展
调查研究，向政府部门提出医药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的
意见和建议。
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2、行业监管体制
（1）药品生产、经营许可制度
《中华人民共和国药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、
自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品
生产许可证的，不得生产药品。从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、
直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。无药品经营许可
证的，不得经营药品。
（2）药品生产质量管理规范（GMP）制度
从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质
量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。根据《国家药监局关于贯
彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告（2019 年第 103 号公告）》：
自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP 认证，不再受理 GMP 认证申请，不再
发放药品 GMP 证书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019 年 12 月 1 日后应
当继续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规
定依法予以处理。
（3）药品经营质量管理规范（GSP）制度
从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质
量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。根据《国家药监局关于贯
彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（2019 年第 103 号公告）
规定：自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GSP 认证，不再受理 GSP 认证申请，
不再发放药品 GSP 证书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019 年 12 月 1 日后
应当继续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照
规定依法予以处理。
（4）处方药和非处方药（OTC）分类管理制度
国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。根据药监局《处方药与非
处方药分类管理办法（试行）》（国家药品监督管理局令第 10 号），处方药必
须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执
业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。根据药品的安全性，非
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处方药分为甲、乙两类。经营处方药、非处方药的批发企业和经营处方药、甲类
非处方药的零售企业必须具有《药品经营企业许可证》。经省级药品监督管理部
门或其授权的药品监督管理部门批准的其它商业企业可以零售乙类非处方药。
（5）药品研制和注册制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，从事药品研制活动，应当遵守药物非
临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范，保证药品研制全过程持续
符合法定要求。
在中国境内上市的药品，应当经国务院药品监督管理部门批准，取得药品注
册证书。对申请注册的药品，国务院药品监督管理部门应当组织药学、医学和其
他技术人员进行审评，对药品的安全性、有效性和质量可控性以及申请人的质量
管理、风险防控和责任赔偿等能力进行审查；符合条件的，颁发药品注册证书。
国务院药品监督管理部门在审批药品时，对化学原料药一并审评审批，对相关辅
料、直接接触药品的包装材料和容器一并审评，对药品的质量标准、生产工艺、
标签和说明书一并核准。
（6）药品上市许可持有人制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品上市许可持有人是指取得药品注
册证书的企业或者药品研制机构等。药品上市许可持有人应当依照《中华人民共
和国药品管理法》规定，对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研
究、不良反应监测及报告与处理等承担责任。其他从事药品研制、生产、经营、
储存、运输、使用等活动的单位和个人依法承担相应责任。药品上市许可持有人
的法定代表人、主要负责人对药品质量全面负责。
在药品上市许可持有人制度试行之前，我国药品注册制度是上市许可与生产
许可“捆绑式”模式，研发方若需获取药品批准文号，则需以建设生产线并拿到
生产许可批文为前提。2019 年药品管理法将药品上市许可持有人制度纳入，新
增“药品上市许可持有人”章节，药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可
以委托药品生产企业生产。
（7）药品标准制度
药品应当符合国家药品标准。经国务院药品监督管理部门核准的药品质量标
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准高于国家药品标准的，按照经核准的药品质量标准执行；没有国家药品标准的，
应当符合经核准的药品质量标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共
和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门会同国务院卫
生健康主管部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品
监督管理部门设置或者指定的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。
（8）基本药物制度
国家于 2009 年 8 月发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》（卫
药政发[2009]78 号），标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。基本药
物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平
获得的药品。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类
医疗机构也都必须按规定使用基本药物。基本药物全部纳入基本医疗保障药品报
销目录，报销比例明显高于非基本药物。
随着我国经济社会发展、人民生活水平、疾病谱的变化，医药监管体系的完
善和医药工业的发展，我国陆续制定并发布了《国家基本药物目录管理办法》（国
卫药政发〔2015〕52 号）、《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用
部分）》（2009 版）、《国家基本药物目录》（2012 年版）、《国家基本药物
目录》（2018 年版），不断优化和完善国家基本药物目录。
2021 年 11 月，国家卫健委发布了《国家基本药物目录管理办法（修订草案）》，
根据第十三条规定，属于下列情形之一的品种，应当从国家基本药物目录中调出：
“①发生严重不良反应，或临床诊疗指南、疾病防控规范发生变化，经评估
不宜再作为国家基本药物使用的；
②根据药品临床综合评价或药物经济学评价，可被风险效益比或成本效益比
更优的品种所替代的；
③国家基本药物工作委员会认为应当调出的其他情形。”
公司产品未出现“不宜再作为国家基本药物使用”或“可被风险效益比或成
本效益比更优的品种所替代”等情况，不属于上述政策中规定的应当调出基本药
物目录的情况，因此，被调出医保目录的风险较小。
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（9）医疗保险制度
医疗保险制度由城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险、新型农村合作医疗
制度构成，以保障参保人的基本医疗需求为目的。现行有效的《国家基本医疗保
险、工伤保险和生育保险药品目录》（医保发〔2023〕30 号）由国家医保局、
人力资源社会保障部制定，是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付药品
费用的标准。各地应严格执行国家医保目录，不得自行制定目录或用变通的方法
增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围，其中甲类药品全
额报销，乙类药品部分报销。
2022 年 6 月，国家医疗保障局公布了《2022 年国家基本医疗保险、工伤保
险和生育保险药品目录调整工作方案》，该方案对医保目录调入及调出进行了相
关工作安排。具体调出安排如下：
“（1）2022 年 12 月 31 日协议到期的谈判药品；
（2）2023 年 12 月 31 日协议到期，且 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日期间，经国家药监部门批准，适应症或功能主治发生重大变化，企业主动申报
调整医保支付范围的谈判药品；
（3）2017 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，经国家药监部门批准，适
应症或功能主治发生重大变化，企业主动申报调整医保支付范围的常规目录部分
的药品；
（4）符合《基本医疗保险用药管理暂行办法》第九条、第十条规定的药品。”
《基本医疗保险用药管理暂行办法》第九条、第十条规定的药品如下：
“①被药品监管部门撤销、吊销或注销药品批准证明文件的药品；
②被有关部门列入负面清单的药品；
③综合考虑临床价值、不良反应、药物经济性等因素，经评估认为风险大于
收益的药品；
④通过弄虚作假等违规手段进入《药品目录》的药品；
⑤国家规定的应当直接调出的其他情形；
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⑥在同治疗领域中，价格或费用明显偏高且没有合理理由的药品；
⑦临床价值不确切，可以被更好替代的药品；
⑧其他不符合安全性、有效性、经济性等条件的药品。”
公司产品不存在“谈判药物”或“适应症或功能主治发生重大变化”的情况，
也不存在《基本医疗保险用药管理暂行办法》第九条、第十条规定的不符合安全
性、有效性、经济性等条件的药品。不属于“应当调出”医保目录的情况，因此，
被调出医保目录的风险较小。
（10）药品集中采购和“带量采购”政策
2015 年 2 月，国务院办公厅下发《关于完善公立医院药品集中采购工作的
指导意见》（国办发〔2015〕7 号），提出：（一）对临床用量大、采购金额高、
多家企业生产的基本药物和非专利药品，由省级药品采购机构采取双信封制公开
招标采购；（二）对部分专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的
价格谈判机制；（三）对妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临
床用量小的药品（上述药品的具体范围由各省区市确定）和常用低价药品，实行
集中挂网，由医院直接采购；（四）对临床必需、用量小、市场供应短缺的药品，
由国家招标定点生产、议价采购；（五）对麻醉药品、精神药品、防治传染病和
寄生虫病的免费用药、国家免疫规划疫苗、计划生育药品及中药饮片，按国家现
行规定采购。
2019 年 1 月，国务院办公厅发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，
要求组织试点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨
区域联盟集中带量采购。在总结评估试点工作的基础上，逐步扩大集中采购的覆
盖范围，引导社会形成长期稳定预期。根据每种药品入围的生产企业数量分别采
取相应的集中采购方式：入围生产企业在 3 家及以上的，采取招标采购的方式；
入围生产企业为 2 家的，采取议价采购的方式；入围生产企业只有 1 家的，采取
谈判采购的方式。
（11）仿制药一致性评价制度
2016 年 2 月，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价
的意见》（国办发〔2016〕8 号）规定：化学药品新注册分类实施前批准上市的
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仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，
通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采
购并在临床中优先选用，同品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上
的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
2018 年 12 月，药监局发布的《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项
的公告》（国家药品监督管理局公告 2018 年第 102 号）规定，通过一致性评价
的品种优先纳入《国家基本药物目录》，未通过一致性评价的品种将逐步被调出
目录。对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。化学药品
新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一
致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。
（12）“两票制”制度
2016 年 4 月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作
任务》（国办发〔2016〕26 号），提出：优化药品购销秩序，压缩流通环节，
综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次
发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市
推行“两票制”。
2017 年 1 月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步改革完善药
品生产流通使用政策的若干意见》（国办发[2017]13 号）提出：综合医改试点省
（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行
“两票制”，争取到 2018 年在全国推开。药品流通企业、医疗机构购销药品要
建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与
药品同行。
3、主要法律法规和政策
（1）主要法律法规
序号 法律法规名称 发文机关 实施日期
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药 国家医疗保障局、人力
1 2024-01-01
品目录（2023 年）》（医保发〔2023〕30 号） 资源社会保障部
《2022 年国家基本医疗保险、工伤保险和生育
2 国家医疗保障局 2022-06-30
保险药品目录调整工作方案》
3 国家药监局关于发布化学药品注册分类及申报 药监局 2020-10-01
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序号 法律法规名称 发文机关 实施日期
资料要求的通告（2020 年第 44 号）
4 《中华人民共和国药典》（2020 年版） 药监局 2020-07-02
药品生产监督管理办法（国家市场监督管理总
5 国家市场监督管理总局 2020-07-01
局令第 28 号）
《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总
6 国家市场监督管理总局 2020-07-01
局令第 27 号）
《中华人民共和国药品管理法》（2019 年国家 十三届全国人大常委会
7 2019-12-01
主席令第 31 号） 第十二次会议
《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019
8 国务院 2019-03-02
年修订）》（国务院令第 709 号）
《国家组织药品集中采购和使用试点方案》 国
9 国务院办公厅 2019-01-01
办发[2019]2 号）
《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的
10 国家卫生健康委员会 2018-12-12
通知》（国卫办医函[2018]1112 号）
《国家基本药物目录（2018 年版）》（国卫药
11 国家卫生健康委员会 2018-09-30
政发[2018]31 号）
《关于完善国家基本药物制度的意见》（国办
12 国务院办公厅 2018-09-13
发[2018]88 号）
《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的
13 国务院办公厅 2018-03-21
意见》（国办发[2018]20 号）
（2）主要行业政策
序号 政策名称 发布单位 发布时间 主要内容
推进国家组织药品和耗材集中带量采
《中华人民共和国 购使用改革，发展高端医疗设备。完善
国民经济和社会发 创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评
1 展第十四个五年规 全国人大 2021-03-13 审批机制，加快临床急需和罕见病治疗
划和 2035 年远景 药品、医疗器械审评审批，促进临床急
目标纲要》 需境外已上市新药和医疗器械尽快在
境内上市。
坚持以人民健康为中心，加快建成覆盖
全民、城乡统筹、权责清晰、保障适度、
可持续的多层次医疗保障体系，推进医
疗保障和医药服务高质量协同发展，促
进健康中国战略实施。到 2025 年，医
《关于深化医疗保
疗保障制度更加成熟定型，到 2030 年，
2 障制度改革的意 国务院 2020-02-25
全面建成以基本医疗保险为主体。意见
见》
指出：做好仿制药质量和疗效一致性评
价受理与审评，通过完善医保支付标准
和药品招标采购机制，支持优质仿制药
研发和使用，促进仿制药替代；健全短
缺药品监测预警和分级应对体系。
鼓励拥有自主知识产权的新药开发和
《产业结构调整指 生产，天然药物开发和生产，满足我国
3 导目录（-2019-年 发改委 2019-10-30 重大、多发性疾病防治需求的通用名药
本）》 物首次开发和生产，药物新剂型、新辅
料、儿童药、短缺药的开发和生产，药
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序号 政策名称 发布单位 发布时间 主要内容
物生产过程中的膜分离、超临界萃取、
新型结晶、手性合成、酶促合成、连续
反应、系统控制等技术开发与应用，基
本药物质量和生产技术水平提升及降
低成本，原料药生产节能降耗减排技
术、新型药物制剂技术开发与应用。
根据该产业分类，生物医药产业下的化
《战略性新兴产业 国家
4 2018-11-07 学药品与原料药制造属于战略性新兴
分类（2018）》 统计局
产业。
提出促进仿制药研发，提升仿制药质量
疗效，提高药品供应保障能力。以需求
为导向，鼓励仿制临床必需、疗效确切、
供应短缺的药品，鼓励仿制重大传染病
防治和罕见病治疗所需药品、处置突发
《国务院办公厅关 公共卫生事件所需药品等。提出加强仿
于改革完善仿制药 制药技术攻关，将鼓励仿制的药品目录
5 供应保障及使用政 国务院 2018-03-21 内的重点化学药品、生物药品关键共性
策的意见》（国办 技术研究列入国家相关科技计划；按照
发[2018]20 号） 鼓励新药创制和鼓励仿制药研发并重
的原则完善知识产权体制。实施专利质
量提升工程，培育更多的药品核心知识
产权、原始知识产权、高价值知识产权。
加快药品研发、注册、上市销售的国际
化步伐，支持企业开展国际产能合作。
提出促进医药产业发展，完善政产学研
用协同创新体系，推动医药创新和转型
升级。加强专利药、中药新药、新型制
剂、高端医疗器械等创新能力建设，推
《“健康中国
6 国务院 2016-10-25 动治疗重大疾病的专利到期药物实现
2030”规划纲要》
仿制上市。大力发展生物药、化学药新
品种、优质中药、高性能医疗器械、新
型辅料包材和制药设备，推动重大药物
产业化。
（3）行业主要政策对公司经营的具体影响
①仿制药一致性评价制度对公司经营的影响
公司产品均为外用药。目前，公司产品暂未被列入开展一致性评价的药品范
围。因此，仿制药一致性评价制度尚未对公司经营构成重大影响。
未来，若国家出台相应政策将公司产品纳入一致性评价范围，公司将根据相
关政策安排一致性评价工作，相关风险详见本招股意向书“第二节 概览”之“一、
重大事项提示”之“（二）医药行业政策法规变动风险”。
②“带量采购”政策对公司经营的影响
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根据国家已公布的《全国药品集中采购文件》，申报“带量采购”药品应属
于采购品种目录范围并获得国内有效注册批件的上市药品，同时满足以下要求之
一：
A、原研药及药监局发布的仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂；
B、通过药监局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品；
C、根据《国家食品药品监督管理总局关于发布化学药品注册分类改革工作
方案的公告》〔2016 年第 51 号〕或《国家药监局关于发布化学药品注册分类及
申报资料要求的通告》〔2020 年第 44 号〕，按化学药品注册分类批准，并证明
质量和疗效与参比制剂一致的仿制药品；
D、纳入《中国上市药品目录集》的药品。
公司目前产品种类尚未被纳入“带量采购”采购品种目录，且不属于上述四
种情况。因此，“带量采购”政策暂未对公司的生产经营形成重大影响。未来，
若国家出台相应政策将公司产品纳入“带量采购”范围，公司将根据相关政策积
极应对，相关风险详见本招股意向书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”
之“（二）医药行业政策法规变动风险”。
公司产品均为广泛使用的普通药物，药物的有效性和安全性均经过长期临床
使用并得到验证，各类产品得到市场的广泛认可且价格较低，不涉及高价创新药，
且未被纳入“带量采购”采购品种目录，不需要通过谈判降价的方式进入基本药
物目录或医保目录。
同时，报告期内，公司产品未经历过大幅度降价的情况。由于公司产品疗效
可靠且价格较低，符合国家对医疗费用控制的政策导向，在国内用药需求未发生
重大变化的情况下，未来几年价格大幅下降的风险较小。
③“两票制”制度对公司经营的影响
“两票制”制度旨在压缩流通环节，防止流通环节层层加价，实际实施效果
是使得众多药企的经销模式发生了转变。推广型经销商模式逐步被配送型经销商
模式取代。在配送型经销商模式下，经销商主要承担储存管理、物流配送等职能。
原本由推广型经销商所承担的区域渠道开拓、市场和学术推广等职能由第三方专
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业医药推广公司或药企自行承担。因此，上述业务模式的调整导致对部分药企产
生了一定的影响。
公司产品均为外用药、普药，药品使用历史较长，知晓度比较高，应用较为
广泛，产品的销售过程中学术推广较少。因此，公司始终采取配送型经销模式+
直销模式。“两票制”制度实施前后，公司的销售模式未发生变化，两票制制度
未对公司的业务构成重大不利影响。
（三）公司所属细分行业基本情况
1、行业技术水平及技术特点
公司产品主要为外用药，外用药主要指灌肠剂、洗剂、软膏剂等通过皮肤或
粘膜给药，而无需口服或注射的药物，为药品重要组成部分之一。
医药行业普遍具有高投入、高技术的特性。特别是在新药开发领域，一种新
药的上市要经过病理药理研究、临床前研究、临床试验、新药审批、试生产、大
规模生产等环节，需要投入大量的资金和人才，因此医药制造对技术水平具有较
高的要求。同时，由于事关居民生命安全，医药产品的生产需要符合严格的技术
标准，对生产设备、工艺流程的要求都较高。因此，医药行业属于技术密集型、
资金密集型和人才密集型行业。
我国已是制药大国，但我国医药产业起步晚，整体技术水平与国际成熟市场
有较大差距，国际大型制药企业依然掌握着先进的制药技术和大量药品专利。在
研发水平方面，我国大部分医药生产企业以生产仿制药为主，研发投入不足，自
主研究能力较弱；在生产水平上，我国医药企业通过合作生产、合资建厂等方式
不断吸收国外先进技术，一些先进的医药生产企业已经具备了比较先进的工艺水
平。
在制剂的研发和生产方面，我国正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结
合的战略性转轨阶段，随着我国制药企业发展壮大、资金实力增强、研发意识提
高以及研发人才培养引进，部分国内领先企业逐渐加大对创新药物的投入，但与
大型跨国制药企业仍存在很大的差距。
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2、进入行业的主要壁垒
（1）生产准入壁垒
药品安全直接关乎到人民的生命健康，国家在药品的生产、经营等各环节均
制定了多项法律法规，并进行严格的监管。根据《药品管理法》，开办药品生产
企业，须经企业所在地省级药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，
并必须具有依法经过资格认定的药学技术人员及工程技术人员及相应的技术工
人、具有与其药品生产相适应的厂房、设施、卫生环境、检验机构、检验人员及
仪器设备，具有保证药品质量的质量管理体系。同时，《药品生产质量管理规范》
要求药品生产企业在生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中进行严格的
质量管理控制，只有符合 GMP 规范后，方可按照药品 GMP 组织生产。2019 年
12 月正式施行的《药品管理法》取消 GMP 认证，但将其调整为药品生产许可的
申请条件，GMP 规范依旧作为药品生产和质量管理的基本准则。因此，化学药
品制剂制造业存在政策准入壁垒。
（2）品牌壁垒
不同制药企业产品的差异性主要表现在药品适应症、药品给药方式、药品疗
效、药品质量、药品外形包装、药品价格以及售后服务上，而这些差异增强了各
家企业药品的独特性，降低了产品之间的可替代性，从而使患者对特定企业的药
品产生忠诚度，继而形成制药企业的品牌特点。患者会根据个人的用药经验，更
倾向于购买“熟悉”的品牌。因此，化学药品制剂制造业存在一定的品牌壁垒。
（3）渠道壁垒
中国国土面积大、省份众多，药品流通市场层级较为复杂，制药企业通过自
身的销售力量覆盖全国市场存在一定难度。国内制药企业较大程度上借助与经销
商的合作来完成药品最终销售。制药企业与经销商通常需要较长时间才能建立稳
定的合作关系，确定适当的职能划分。销售网络的广度决定了药品是否可以覆盖
全国各地的销售终端，新进入的制药企业需要花费大量的时间和经济成本建设自
身销售网络。因此，化学药品制剂制造业存在较高的销售网络壁垒。
3、行业发展态势
2017 至 2022 年度，外用药整体市场销售情况如下：
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米内网测算的各市场参与主体市场规模、市场占有率以及行业总体规模，系
根据抽样调查分析后，按照一定规则进行放大测算所得的统计数据。
具体而言，米内网数据涵盖范围仅为中国公立医疗机构（中国城市公立医院、
县级公立医院、城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国 297 个地
市及以上城市实体药店），不包含专科疾病防治院、疗养院、非国有和集体医院、
门诊部、村卫生室、县乡村实体药店等相关渠道样本。
米内网统计的产品市场占有率和行业地位以各企业产品实现终端销售的金
额为依据，同时受到终端销售数量和销售定价的影响，与出厂数量及金额口径有
所不同。本招股意向书米内网数据均采用上述统计口径。
因此，公司根据米内网数据库引用的主导产品市场占有率和行业地位等信息
主要用于反映乡镇及以上级别公立医疗机构和地市及以上级别实体药店的终端
市场竞争情况。投资者若要了解产品全销售渠道市场规模及竞争格局，仍需要结
合其他多方面信息进行综合分析判断。
近年来，我国外用药物销售额保持上升趋势，公司外用药产品主要应用于消
化科、皮肤科和五官科等领域。
（1）消化道疾病药品市场总体情况
公司开塞露、甘油灌肠剂等产品属于消化道疾病相关药品，消化道疾病药品
剂型较多，既包括外用药，也包括口服药物、注射用药等。消化道疾病药品市场
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的总体情况如下：
数据来源：米内网数据库
（2）皮肤疾病药品市场总体情况
公司皮肤疾病药品种类较多，氧化锌软膏、炉甘石洗剂等均属于皮肤疾病类
外用药物，皮肤疾病药品以外用药为主，皮肤疾病药品市场的总体情况如下：
数据来源：米内网数据库
（3）五官类疾病药品市场总体情况
公司呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液等产品均属于五官类疾病药品，五官类疾
病药品市场的总体情况如下：
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数据来源：米内网数据库
4、面临的机遇与风险
（1）面临的机遇
①国家政策大力支持下，医药行业发展向好
受益于国家对医药健康行业的鼓励政策等，中国医疗卫生总支出正在稳步增
长。国家先后出台了《“健康中国 2030”规划纲要》《“十三五”卫生与健康
科技创新专项规划》等战略部署，将人民健康置于优先发展的战略地位，将科技
创新置于医疗行业发展的核心位置，并不断强化医疗健康行业的公共财政支出。
医药行业涉及面广、产业链条长、增长空间大，是具备开发价值和增长潜力的朝
阳产业，亦是新常态下“稳增长、调结构、惠民生”的重要着力点，预计在未来
将会继续保持快速增长趋势。
②人口老龄化保证了未来市场的成长空间
近年来，我国人口老龄化的程度不断提高。根据国家统计局数据：2022 年
底，我国 65 岁以上人口约为 2.10 亿，占总人口的比例为 14.90%；2012 年，我
国 65 岁以上人口约为 1.27 亿，占总人口的比例为 9.40%。近十年来，我国 65
岁以上人口占总人口的比例上升了 5.50 个百分点，上升幅度为 65.00%，老龄化
进程较快。人口老龄化将会带动药品消费的增加，为医药产业提供广阔的市场空
间。
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③医保政策改革提高人民群众用药可及性
随着医保改革的逐渐深入，城乡居民医疗保险持续整合，医保财政补助、逐
步扩大按病种付费的病种数量等多项医保政策的不断推出，有效提高了人民群众
用药可及性，相应用药需求增加，医药行业整体需求扩大。
（2）面临的风险
①新药研发周期长、成本高，企业研发压力较大
新药研发的周期长，研发投入大，而且研发结果不确定性较高。同时，仿制
药生产企业较多，导致产品同质化竞争严重。激烈的市场竞争可以加快医药产业
升级的速度，国内医药企业要在激烈的市场竞争中生存和发展，必须利用自主创
新等手段获得核心技术和产品，这使得医药企业面临较大的研发压力。
②药品价格下降压力
随着近年来政府“带量采购”等一系列药品价格调控政策的实施和仿制药市
场竞争的日益加剧，药品整体的价格水平呈下降趋势，使得医药企业面临较大的
经营压力。
5、行业周期性特征
化学药品制剂制造业整体不存在明显的周期性特征。
在季节性方面，由于各类药品所适应、治疗的病症不同，并且各类疾病的病
理、病因各不相同，部分疾病容易受到季节性更替而引起的温度、湿度、空气洁
净度等因素变化的影响，在特定季节或季节交替期更易发病，对相应的治疗药品
需求显著增长。因此，根据药品品类的不同，医药制造行业内部细分领域存在一
定的季节性特征。
在区域性方面，经济发达地区的人口密度更高、居民医疗保健意识更强、居
民收入水平更高，对药品的需求更大，因此药品销售一般集中于沿海城市等经济
更发达的地区。
上述行业周期性特征较为稳定，在报告期内和可预见未来不存在重大变化趋
势。
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6、公司所处行业在产业链中的地位以及与上下游行业之间的关联性
化学药品制剂制造业与上下游存在明显的关联性。公司主要从事外用药的研
发、生产及销售业务，并以化学药品制剂为主要产品。上游企业主要包括原料药、
包材供应商等，下游企业主要包括药品配送商等药品流通企业和销售终端。
（1）行业上游产业及其影响
化学药品制剂制造业的上游供应商主要包括化学原料药和包材生产商。如上
游企业在生产过程不符合国家环保标准和政策要求，或上游企业的原材料如基础
化学品等价格上涨，可能导致上游供给能力降低或原材料供应价格上升，从而影
响药品制造企业的成本。
（2）行业下游产业及其影响
医药制造企业下游客户主要包含药品配送商等药品流通企业和销售终端（药
店和医疗服务机构等）。前者主要负责药品的配送，后者主要负责药品的最终销
售。下游客户药品的销量直接影响到医药制造行业的业绩。药品销售环节受国家
政策影响较大，若国家药品采购政策、医保支付政策等发生重大调整，可能导致
下游产业格局或业务模式发生变化，从而影响药品制造企业的业务模式和销售规
模。
公司所属细分行业基本情况在报告期内不存在重大变化，在可预见的未来，
也没有发生较大变化的趋势。
（四）行业竞争情况
1、行业竞争格局及公司产品的市场地位
（1）导泻类药物市场
导泻类药物是消化类药物的重要组成部分，导泻类药物主要是通过刺激肠蠕
动、软化粪便、润滑肠道来促进排便的一类药物，临床主要用于治疗功能性便秘。
功能性便秘是临床上的常见症状，其病因主要包括：
①进食量少或食物缺乏纤维素或水分不足，对结肠运动的刺激减少；
②因工作紧张、生活节奏过快、工作性质和时间变化、精神因素等打乱了正
常的排便习惯；
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③年老体弱，活动过少，肠痉挛致排便困难；
④腹肌及盆腔肌张力不足，排便推动力不足，难于将粪便排出体外；
⑤结肠运动功能紊乱，结肠及乙状结肠痉挛，导致部分患者便秘与腹泻交替；
⑥滥用泻药，形成药物依赖，造成便秘。
便秘可偶尔发生，也可长期持续存在，影响患者生活质量，慢性便秘虽不危
及生命，但会增加高血压、心脑血管疾病、缺血性卒中的致死率。
根据《中国成年人慢性便秘患病率的 Meta 分析》相关研究和分析，我国慢
性便秘患病率呈上升趋势，总体患病率为 10.9%。随着现代人工作和生活节奏日
益加快，生活压力倍增，造成饮食及生活方式的不规律，从而加大了患慢性便秘
的概率，加之人口老龄化现象加剧，因而导致了慢性便秘的高患病率，未来中国
成年人慢性便秘问题将成为社会的重要健康问题。
2017 至 2022 年度，导泻类药物市场销售情况如下：
数据来源：米内网数据库
其中，外用类导泻药物市场销售额情况如下：
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数据来源：米内网数据库
公司导泻类药物主要以外用的开塞露为主，其主要成分为甘油或山梨醇，属
于渗透性泻药，可通过其高渗作用软化大便，同时刺激肠壁，反射性地引起排便
反应，再加上其具有润滑作用，能使大便更容易排出，有效缓解便秘症状。
市场规模方面，2017 至 2022 年度，我国公立医院和实体药店整体开塞露销
售情况如下：
数据来源：米内网数据库
根据米内网数据，公司的开塞露市场占有率处于国内领先地位。2020 年度
至 2022 年度，开塞露国内市场份额情况如下：
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2022 年国内市场 2021 年国内市场 2020 年国内市场
排名 产品 企业名称
份额占比 份额占比 份额占比
1 开塞露 小方制药 16.42% 16.06% 17.57%
2 开塞露 福元医药 9.58% 7.68% 7.88%
3 开塞露 广东恒健 8.42% 7.68% 8.28%
4 开塞露 一康制药 7.93% 8.97% 5.74%
5 开塞露 遂昌惠康 6.27% 6.55% 6.09%
上述数据系根据抽样调查分析后，按照一定规则进行放大测算所得的统计数
据。数据涵盖范围仅为中国公立医疗机构（中国城市公立医院、县级公立医院、
城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国 297 个地市及以上城市实
体药店），不包含专科疾病防治院、疗养院、非国有和集体医院、门诊部、村卫
生室、县乡村实体药店等相关渠道样本。其统计口径以各企业产品实现终端销售
的金额为依据，同时受到终端销售数量和销售定价的影响，与出厂数量及金额口
径有所不同。
根据福元医药 2022 年年度报告披露，其 2022 年开塞露出厂销售数量为 5.41
亿支，已超过小方制药开塞露出厂销售数量 3.04 亿支。请投资者注意，若要了
解产品全销售渠道销售金额、销售数量以及竞争格局等方面内容，仍需要结合其
他多方面信息进行综合分析判断。
（2）皮肤类药物市场
公司皮肤类药品较为丰富，以炉甘石洗剂、氧化锌软膏、尿素乳膏、尿素维
E 乳膏、硫软膏、水杨酸软膏等药品为主。
①炉甘石洗剂
炉甘石洗剂主要用于急性瘙痒性皮肤病，如湿疹和痱子等。炉甘石洗剂成分
主要为炉甘石、氧化锌和甘油等，其中炉甘石和氧化锌具有收敛和保护作用，可
起到消肿、止痒的效果。
市场规模方面，2017 至 2022 年度，我国公立医院和实体药店整体炉甘石洗
剂销售情况如下：
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数据来源：米内网数据库
根据米内网数据，公司的炉甘石洗剂市场占有率处于国内领先地位，2020
年度至 2022 年度，炉甘石洗剂国内市场份额情况如下：
2022 年国内市 2021 年国内市 2020 年国内市
排名 产品 企业名称
场份额占比 场份额占比 场份额占比
1 炉甘石洗剂 小方制药 42.61% 43.59% 45.16%
2 炉甘石洗剂 江苏鹏鹞 25.59% 28.42% 32.82%
3 炉甘石洗剂 常熟星海 9.18% 10.76% 6.04%
4 炉甘石洗剂 山东鲁西 8.76% 6.24% 5.95%
5 炉甘石洗剂 湖南尔康 5.11% 6.85% 8.17%
②氧化锌软膏
氧化锌软膏主要用于皮炎、湿疹、痱子及轻度、小面积的皮肤溃疡的治疗。
氧化锌软膏主要成分氧化锌具有弱收敛、滋润和保护作用，又有吸着及干燥功能，
可有效地缓解皮肤瘙痒，对于局部皮肤的红斑、丘疹等症状也有消退作用，对于
局部皮肤急性湿疹引发的渗出状态，也有一定的调节功效。
市场规模方面，2017 至 2022 年度，我国公立医院和实体药店整体氧化锌制
剂销售情况如下：
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数据来源：米内网数据库
根据米内网数据，公司的氧化锌制剂市场占有率处于国内领先地位，2020
年度至 2022 年度，氧化锌制剂国内市场份额情况如下：
2022 年国内市 2021 年国内市 2020 年国内市
排名 产品 企业名称
场份额占比 场份额占比 场份额占比
1 氧化锌制剂 小方制药 74.93% 74.16% 71.36%
2 氧化锌制剂 天津金耀 11.73% 12.24% 15.09%
3 氧化锌制剂 广东恒健 8.61% 3.22% 2.63%
4 氧化锌制剂 陕西功达 4.50% 9.84% 10.81%
5 氧化锌制剂 广西大海阳光 0.23% 0.55% 0.11%
③尿素乳膏和尿素维 E 乳膏
尿素乳膏和尿素维 E 乳膏均可用于手足皲裂的治疗。尿素维 E 乳膏为尿素
和维 E 的复方制剂，在尿素原有软化和溶解角质作用的基础上，增加维 E 抗氧
化、润肤和止痒的作用。
市场规模方面，2017 至 2022 年度，我国公立医院和实体药店整体尿素维 E
乳膏销售情况如下：
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数据来源：米内网数据库
根据米内网数据，公司的尿素维 E 乳膏市场占有率处于市场国内领先地位。
2020 年度至 2022 年度，尿素维 E 乳膏国内市场份额情况如下：
2022 年国内市 2021 年国内市 2020 年国内市
排名 产品 企业名称
场份额占比 场份额占比 场份额占比
1 尿素维 E 乳膏 合肥立方 30.91% 29.88% 29.53%
2 尿素维 E 乳膏 福元医药 17.99% 16.62% 13.92%
3 尿素维 E 乳膏 滇虹药业 13.02% 14.93% 8.81%
4 尿素维 E 乳膏 小方制药 12.83% 12.77% 16.84%
5 尿素维 E 乳膏 康恩贝 7.07% 6.28% 6.77%
市场规模方面，2017 至 2022 年度，我国公立医院和实体药店整体尿素乳膏
销售情况如下：
数据来源：米内网数据库
根据米内网数据，公司的尿素乳膏市场占有率处于国内市场领先地位。2020
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年度至 2022 年度，尿素乳膏国内市场份额情况如下：
2022 年国内市 2021 年国内市 2020 年国内市
排名 产品 企业名称
场份额占比 场份额占比 场份额占比
1 尿素乳膏 康恩贝 27.01% 30.32% 31.17%
2 尿素乳膏 小方制药 23.81% 24.44% 27.09%
3 尿素乳膏 国药三益 22.18% 9.65% 3.94%
4 尿素乳膏 绮丽日化 11.97% 19.29% 22.82%
5 尿素乳膏 晨牌邦德 5.90% 7.40% 6.62%
④硫软膏（升华硫）
硫软膏主要用于疥疮、头癣、痤疮、脂溢性皮炎、酒渣鼻、单纯糠疹、慢性
湿疹等疾病的治疗。其主要成分为升华硫，对细菌、真菌和疥虫均有一定的杀灭
作用，并且能够减少皮脂，具有角化促成和角质溶剂的作用。
市场规模方面，2017 至 2022 年度，我国公立医院和实体药店整体升华硫制
剂销售情况如下：
数据来源：米内网数据库
根据米内网数据，公司的升华硫制剂市场占有率处于国内领先地位，2020
年度至 2022 年度，升华硫制剂国内市场份额情况如下：
2022 年国内市 2021 年国内市 2020 年国内市
排名 产品 企业名称
场份额占比 场份额占比 场份额占比
1 升华硫 福元医药 33.88% 29.81% 27.92%
2 升华硫 小方制药 29.20% 33.93% 37.13%
3 升华硫 国药三益 10.41% 13.34% 12.40%
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2022 年国内市 2021 年国内市 2020 年国内市
排名 产品 企业名称
场份额占比 场份额占比 场份额占比
4 升华硫 广东恒健 14.11% 13.21% 12.30%
5 升华硫 大新药业 4.00% 3.39% 5.82%
⑤水杨酸软膏
水杨酸软膏主要用于局部角质增生、足癣。其主要成分为水杨酸，具有角质
溶解作用，是一种角质软化剂，亦可产生抗真菌作用。由于该药品联合尿素乳膏，
对于足部皮肤干裂治疗效果较好，随着人们认知程度不断提升，自 2021 年起，
水杨酸软膏市场规模出现大幅提升。
市场规模方面，2017 至 2022 年度，我国公立医院和实体药店整体水杨酸软
膏销售情况如下：
数据来源：米内网数据库
根据米内网数据，公司的水杨酸软膏市场占有率处于国内领先地位，2020
年度至 2022 年度，水杨酸软膏国内市场份额情况如下：
2022 年国内市 2021 年国内市 2020 年国内市
排名 产品 企业名称
场份额占比 场份额占比 场份额占比
1 水杨酸软膏 小方制药 91.59% 84.21% 81.65%
2 水杨酸软膏 马应龙 8.41% 15.79% 18.35%
（3）五官类药物市场
公司五官类药物主要以呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液和碘甘油为主。
呋麻滴鼻液可用于缓解急、慢性鼻炎的鼻塞症状。其主要成分为呋喃西林和
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盐酸麻黄碱，呋喃西林能通过干扰细菌的糖代谢过程和氧化酶系统而发挥抑菌或
杀菌作用，盐酸麻黄碱为肾上腺素受体激动药物，可用于消除鼻粘膜充血所引起
的鼻塞。
氧氟沙星滴耳液主要用于治疗敏感菌引起的中耳炎、外耳道炎、鼓膜炎。氧
氟沙星为第三代氟喹诺酮类广谱抗菌药物，主要通过干扰细菌 DNA 复制达到杀
菌效果。
碘甘油主要用于口腔黏膜溃疡、牙龈炎及冠周炎。该药品为消毒防腐剂，其
作用机制是使菌体蛋白质变性、死亡，对细菌、真菌、病毒均有杀灭作用。
根据米内网统计，公司呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液和碘甘油国内市场份额
均处于国内领先地位。具体情况如下：
2022 年国内市场 2021 年国内市场 2020 年国内市场
序号 药品名称
份额占比 份额占比 份额占比
1 呋麻滴鼻液 42.71% 42.02% 37.52%
2 氧氟沙星滴耳液 22.33% 23.59% 19.77%
3 碘甘油 96.16% 98.73% 99.52%
2、行业内主要企业
（1）选取同行业可比公司的主要依据
公司主营业务收入主要来自于外用药的研发、生产和销售，主要产品根据适
应症领域可分为消化类、皮肤类和五官类药品，其中消化类和皮肤类药品在报告
期内的收入均超过了主营业务收入的 90%，主要产品类型为 OTC 品种，主要客
户为药品流通企业和药房。由于国内尚无销售同类产品的完全同类型可比上市公
司，因此选取同行业可比公司时主要参考以下标准：
①主要产品适应症领域与公司相似，或部分产品与公司重合；
②具有一定市场影响力的上市公司或拟上市公司；
③主要经营业务数据可通过公开渠道获取。
公司按照上述标准检索了全部 A 股上市公司和已披露招股说明书的拟上市
公司。其中，福元医药的主要产品包括皮肤类和消化类药品；马应龙主要产品的
适应症领域为肛肠及下消化道；华润三九在 OTC 领域核心产品的适应症领域包
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括胃肠、皮肤，并占据较高的市场份额；恒安药业的主要产品为皮肤科用药，其
皮肤科用药的收入占主营业务收入的 90%左右；羚锐制药的主要产品中壮骨麝香
止痛膏和伤湿止痛膏为外用 OTC 药品；仁和药业的主要业绩来源于 OTC 类产品，
且主要产品的适应症领域包括皮肤科。
综合上述因素，公司选取福元医药、马应龙、华润三九、恒安药业、羚锐制
药及仁和药业作为同行业可比公司，同行业可比公司选取较为完整、可比。
（2）行业内主要企业基本情况
报告期内，公司同行业主要竞争对手包括福元医药、马应龙、华润三九、恒
安药业、羚锐制药及仁和药业，其资产规模、生产及销售规模、经营状况、药品
品种、技术和装备及研发水平等方面的情况具体如下：
①福元医药
公司名称 北京福元医药股份有限公司
资产规模 2022 年末总资产为 432,155.90 万元，净资产为 317,854.65 万元
2022 年药品制剂收入为 303,065.97 万元，医疗器械收入为 19,800.01 万
生产及销售规模
元，其他收入为 1,141.43 万元
经营状况 2022 年营业收入为 324,016.05 万元，净利润为 43,914.23 万元
拥有氯沙坦钾氢氯噻嗪片、奥美沙坦酯片、替米沙坦片、盐酸曲美他嗪
片、阿托伐他汀钙片、复方 α-酮酸片、哈西奈德溶液、匹维溴铵片、
药品品种
开塞露、瑞格列奈片、格列齐特缓释片、阿卡波糖片、盐酸帕罗西汀片、
盐酸文拉法辛缓释胶囊、黄体酮软胶囊等多个主要产品
截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有公辅管道、RTO 废气处理净化系统、
纯化水系统等 17 台生产设备，总账面价值为 4,181.70 万元；共有 87 项
技术和装备
发明专利、92 项实用新型专利、103 项外观设计专利、6 项软件著作权、
24 项作品著作权和 2 项许可使用的技术（2022 年报未披露相关数据）
2022 年开题 25 个，开展妇科药物、口服溶液剂、纳米药物、抗过敏药
物等多个专题调研；创新药重点聚焦核酸类药物筛选，开展 30 余个靶
点的核酸药物研究。
报告期内，公司研发费用累计投入 23,974.07 万元，同比增加 33.44%。
研发水平 取得沙格列汀片、磷酸特地唑胺片、盐酸帕罗西汀肠溶缓释片等 5 个药
品注册证书，取得沙格列汀、磷酸特地唑胺原料药 DMF 登记转 A，黄
体酮软胶囊、复方α-酮酸片均为国内首个通过一致性评价的品种。截至
2022 年 12 月 31 日，公司仿制药制剂在研项目 51 个、创新药在研项目
共 5 个、医疗器械在研项目 4 个
②马应龙
公司名称 马应龙药业集团股份有限公司
资产规模 2022 年末总资产为 505,761.56 万元，净资产为 361,886.11 万元
生产及销售规模 2022 年医药工业收入为 207,900.46 万元，医药商业收入为 138,181.57
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万元，医疗服务收入为 26,265.89 万元，未分配金额 259.94 万元，
内部抵销-19,369.95 万元
经营状况 2022 年营业收入 353,237.90 万元，净利润 48,030.95 万元
医药工业领域，马应龙拥有八宝名方，含有麝香、牛黄、琥珀、珍
珠、冰片、炉甘石、硼砂、硇砂等八味中药，马应龙眼药制作技艺
2011 年入选“国家非物质文化遗产名录”。并在此基础上，陆续研
制推出了马应龙麝香痔疮膏、麝香痔疮栓、龙珠软膏、马应龙八宝
药品品种 眼霜等深受用户好评的产品。治痔膏药 2022 年 11 月通过国家工信
部制造业单项冠军企业（产品）复评。根据中康资讯《2021 年肛肠
类市场竞争态势研究报告》显示，2021 年马应龙整体市场份额和零
售终端市场份额均实现同比提升，主导产品马应龙麝香痔疮膏、麝
香痔疮栓市场表现良好。
包括 3 套自动配料系统、2 条高速软膏线、3 条高速栓剂线和 11 个
工业机器人、3 套 CIP 系统。并持续优化完善核心智能产线运行，
装箱码垛、云化 AGV 小车实现全品规产品自动入库与出库，WMS
技术和装备 系统与 ERP 系统实现自动对接。
公司智能制造项目，获评国家工信部“2022 年新一代信息技术与制
造业融合发展示范项目”、“国家服务型制造示范企业”，入选联
合国工业发展组织工业数字化领域中国代表案例。
公司药品研发以肛肠及下消化道为核心领域，以眼科、皮肤科、妇
科、精神/肿瘤为支柱领域，根据客户需求围绕重点适应症进行密集
布局及拓展，形成系列递进、主辅结合的研发管线。重点布局化药
和中药品种，同步考虑原料药和药用辅料，积极关注并介入生物制
品。大健康产品按照肛肠健康、皮肤健康、眼美康、抗毒提免、补
研发水平
肾固本和心脑骨健六大主题集结，依托马应龙核心技术，采用整合
式开发模式，扩展形成系列化的产品组合。产品类型以功能型化妆
品、功能型护理品、功能型食品、中药饮片及医疗器械为主。公司
目前共有第二代马应龙麝香痔疮膏、复方聚乙二醇电解质散、枸橼
酸托法替布片等 8 项主要研发项目
③华润三九
公司名称 华润三九医药股份有限公司
资产规模 2022 年末总资产为 2,712,278.17 万元，净资产为 1,753,341.47 万元
2022 年 医 药 行 业 收 入 为 1,736,002.58 万 元 ， 包 装 印 刷 收 入 为
生产及销售规模 56,042.96 万元，零售行业收入为 13,761.79 万元，其他收入为 2,138.82
万元
经营状况 2022 年营业收入 1,807,946.15 万元，净利润 249,701.11 万元
公司产品覆盖领域广，产品线丰富。CHC 健康消费品业务覆盖了感
冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科、膳食营养补充剂等近 10 个品
类，处方药业务覆盖了肿瘤、心脑血管、消化系统、骨科、儿科等
治疗领域。2022 年公司拥有年销售额过亿元的品种 28 个，“999 感
冒灵”、“999 皮炎平”、“三九胃泰”、“999 小儿感冒药”、“999
药品品种
抗病毒口服液”、“气滞胃痛颗粒”、“天和骨通贴膏”、“易善
复”、“澳诺葡萄糖酸钙锌口服溶液”等在相关品类内具领先地位。
以公司产品“参附注射液”，“红花注射液”、“参麦注射液”，
“新泰林”，“999 理洫王牌血塞通软胶囊”为研究对象的科研项
目先后荣获国家科学技术进步奖二等奖
技术和装备 公司打造了以观澜、雅安、金蟾等为首的多家标杆工厂，承接的多
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
个工信部、科技部智能制造课题项目顺利验收。观澜基地被工信部
评为“2021 年智能制造试点示范工厂”，获得 E-works 授予“中国
工业数字化转型领航企业”荣誉；雅安工厂通过工信部“AA 级两化
融合管理体系贯标”认证，同时入选工信部“2022 年度智能制造优
秀场景”，获得 E-works 授予“年度中国智能制造最佳实践”；淮
北金蟾工厂入选工信部“2022 年度智能制造优秀场景”，同时获评
“2022 年安徽省智能工厂”；枣庄三九工厂入选工信部“2022 年度
智能制造优秀场景”，同时获评“山东省级智能工厂”；辽宁本溪
工厂获评“2022 年辽宁省数字化车间”；合肥神鹿工厂获评“合肥
市数字化车间”等。
2022 年研发投入 7.36 亿元，获得发明专利授权 34 项，实用新型专
利 56 项，获得研发政府资助资金 7687.6 万元。
在新品研发方面，在研项目共计 77 项，主要围绕抗肿瘤、骨科、皮
肤、呼吸、抗感染等战略领域。重点研究项目进展正常：1 类小分
子靶向抗肿瘤药 QBH-196 正在开展 I 期临床剂量爬坡试验，H3K27M
突变型胶质瘤新药 ONC201 正在积极推进国内注册申报工作，用于
改善女性更年期症状的 1 类创新中药 DZQE，已进入 II 期临床研究；
2 类新药“示踪用盐酸米托蒽醌注射液”（复他舒）获批新适应症，
研发水平
用于乳腺癌患者前哨淋巴结的示踪，并于 2023 年 1 月通过谈判首次
纳入国家医保目录。2022 年引进中药新药 QJYQ，目前已完成临床
前研究，正在积极推进注册申报工作，进一步丰富呼吸领域产品；
获得布洛芬混悬液、富马酸丙酚替诺福韦片等 3 个《药品注册证书》，
其中富马酸丙酚替诺福韦片已中选第七批国家药品集中采购。开展
了 10 余个品种的一致性评价工作，咪唑斯汀缓释片等 3 个品种通过
国家仿制药质量和疗效一致性评价，其中咪唑斯汀缓释片为国内独
家首个过评品种。
④恒安药业
公司名称 湖北恒安芙林药业股份有限公司
2021 年 6 月 30 日总资产为 44,604.47 万元，净资产为 28,378.27 万
资产规模
元
2021 年 1-6 月皮肤科用药收入为 13,296.10 万元，口腔药物收入为
生产及销售规模 418.14 万元，心脑血管药物收入为 256.93 万元，中药配方颗粒收入
为 1,482.98 万元，其他收入为 96.91 万元
经营状况 2021 年 1-6 月营业收入 15,551.25 万元，净利润 2,835.93 万元
公司主要从事化学药品制剂、化学药品原料药、中成药及中药配方
颗粒的研发、生产及销售，当前的特色优势在于皮肤科和口腔科用
药的细分领域。在皮肤科用药领域，公司现已成功研发上市 10 余个
品种，涵盖治疗皮炎、湿疹、抗真菌、抗病毒、抗皮肤角质化异常
等系列产品，已经形成了皮肤用药的高端化、系列化、特色化；公
司还着力开展重点产品原料药的开发，公司糠酸莫米松、丙酸氟替
药品品种 卡松、氢醌等原料药已被批准在上市制剂使用；据米内网 2020 年数
据，公司皮肤科用药市场份额位于国内公立医疗终端市场第五，外
用糖皮质激素产品群现已跻身于国内公立医疗终端市场前三位。在
口腔科用药领域，公司研发的用于治疗口腔疾病的创新中药石辛含
片，已获得国家发明专利 2 项和新药证书 1 项。此外，2018 年 7 月，
公司被湖北省经信委、湖北省卫生计生委、湖北省食药监管局联合
认定为“湖北省中药配方颗粒试点生产企业”
技术和装备 截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有 26 件主要生产设备，包括净化设
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
施（中药车间）、高效液相色谱仪、调配机等。截至 2021 年 6 月
30 日，公司已取得授权的专利 37 项，其中发明专利 2 项、实用新
型专利 32 项、外观设计专利 3 项，其中核心专利包括治疗牙病的药
物及其制备方法、一种治疗复发性口疮的中药及其制备方法和用途、
一种用于乳化设备的垂直搅拌轴等
公司在研产品主要为他克莫司软膏、卤米松乳膏、盐酸氨酮戊酸外
用散、卡泊三醇软膏、氢醌乳膏及相关配套原料药。公司在选择在
研药品时，主要考虑相关药品市场规模、竞争情况等因素，同时与
公司现有产品形成互补，不断丰富产品条线，提升公司在皮肤科用
药领域的市场地位及综合竞争力。他克莫司软膏是一种通过调节人
体免疫机制来治疗特应性皮炎的外用药物，其作用机理与一般治疗
特应性皮炎的外用糖皮质激素不同，对特定发病的特应性皮炎有较
好的疗效，公司目前还没有此类外用药物；卤米松乳膏按照国际糖
皮质激素能效分级高于公司现有的丙酸氟替卡松乳膏、糠酸莫米松
乳膏以及丁酸氢化可的松乳膏，不同能效的糖皮质激素在应用时针
研发水平 对的人群及适应症略有不同；盐酸氨酮戊酸外用散是一种光敏剂，
用于光动力疗法，联合特定波长的光照射，可治疗尖锐湿疣、痤疮
等疾病，公司目前还没有针对此病症的品种，随着光动力治疗以及
能量设备在皮肤科中的应用日渐广泛，该药品市场需求也将增加；
卡泊三醇属于维生素 D2 的衍生物，而外用维生素 D2 衍生物来治疗
银屑病是国际上公认的一线疗法，卡泊三醇外用制剂更是其中的代
表性药物，银屑病是皮肤科中的重点病症，公司目前无相关维生素
D2 衍生物外用药物；氢醌是国际上公认的医疗用皮肤“漂白剂”，
其外用制剂通常用来治疗色斑、黄褐斑等色素沉着类疾病，此类色
素沉着类疾病发病率高，该药品未来需求量较大。公司在研项目中，
相关原料药的研发主要是为了配合制剂的生产
⑤羚锐制药
公司名称 河南羚锐制药股份有限公司
资产规模 2022 年末总资产为 434,438.27 万元，净资产为 255,846.58 万元
2022 年贴剂收入为 191,420.00 万元，片剂收入为 19,456.00 万元，
生产及销售规模 胶囊剂收入为 61,675.00 万元，软膏剂收入为 14,934.00 万元，其他
收入为 12,357.00 万元
经营状况 2022 年营业收入 300,186.22 万元，净利润 46,533.12 万元
公司拥有橡胶膏剂、贴剂、片剂、胶囊剂、酊剂、软膏剂等十种剂
型百余种产品，覆盖骨科、儿科、心脑血管科、皮肤科、麻醉科等
多个科室，构建起了多元结构的产品矩阵，可靠的产品质量及优质
的市场服务为公司赢得了广泛的认可。
骨科核心产品通络祛痛膏为公司独家产品，入选《国家基药目录》
《国家医保目录》；“两只老虎”系列产品销量处于市场领先地位。
心脑血管等疾病用药方面，培元通脑胶囊、参芪降糖胶囊等中成药
药品品种 在治疗慢性病方面具有辨证施治、标本兼顾的独特优势。麻醉药品
方面，公司是国内唯一从事骨架型芬太尼透皮贴剂生产的公司，具
有良好的市场竞争格局。
据米内网统计，2021 年中国城市实体药店终端，中成药贴膏剂 TOP20
品牌中，羚锐制药有 6 个产品上榜，为上榜品牌数量最多的企业；
在公立医院终端，中成药贴膏剂 2022 上半年的销售规模超过 37 亿
元，公司独家产品通络祛痛膏位居品牌榜 TOP3。报告期内，两只老
虎入选中国医药品牌榜（零售终端），通络祛痛膏荣获“2022 年中
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
国连锁药店最具合作价值单品奖”等多个行业奖项。
智能制造方面，公司完成了造粒机冷却水系统、灌装机上料、激光
器关联停机、燃气自动截止阀、提取制水设备等多项技改工作。贴
膏剂新增四条自动包装线、一套自动装盒线和一条电子监管码赋码
线，并持续对生产线整体联动性能进行提升；生物药业完成了 10 克
软膏自动包装线的安装调试，并对灌装间的净化系统进行改造；培
技术和装备 元通脑胶囊生产线采用胶囊外观检测设备、瓶装线照相检测设备、
在线称重剔除设备，提升质量控制能力。
数字平台建设方面，公司自主开发了订单流向管理、营销费用管理
等系统，并持续优化 SAP-ERP 相关功能。仓储、生产、质量、销售、
财务管理等关键业务链的数字化管理水平进一步提升，智能制造向
更高水平的集成化、自动化、连续化方向升级。
报告期内，公司持续开展核心中成药产品的真实世界研究工作，强
化产品的循证医学证据和药物经济学依据；稳步推进培元通脑胶囊、
丹鹿通督片、参芪降糖胶囊、三黄珍珠膏、小柴胡片等已上市产品
的二次开发工作。
公司充分发挥中原学者工作站和河南省中药现代化产业研究院平台
优势，开展相关产品研发和质量提升研究。报告期内，工程技术中
研发水平
心获批了“基于体表机制的中药外用治疗疾病分子机制研究”等 5
个新项目。小儿咳喘灵、小柴胡片、野苏颗粒、感冒康胶囊、咳宁
胶囊完成了恢复上市风险评估及工艺确认工作。公司持续在科研、
生产、质量上开展质量技术攻关，“降低胶囊剂产品充填废品率”
等 8 个课题获得省级质量奖项，医疗器械事业部荣获“省级质量信
得过班组”。
⑥仁和药业
公司名称 仁和药业股份有限公司
资产规模 2022 年末总资产为 763,164.39 万元，净资产为 642,178.82 万元
2022 年药品收入为 372,250.80 万元，健康相关产品收入为 135,214.37
生产及销售规模
万元，其他业务产品收入为 7,856.34 万元
经营状况 2022 年营业收入 515,321.51 万元，净利润 71,155.69 万元
目前公司主营业务：生产、销售中西药、原料药及健康相关产品，
药品品种 包括口服固体制剂、口服液体制剂、大容量注射剂、小容量注射剂、
外用洗剂、搽剂、栓剂、软膏剂等剂型药品以及健康相关产品
公司注册中药、化药、保健食品等过千个产品批文，已有大容量注
射剂、小容量注射剂、滴眼剂、原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗
技术和装备
粒剂、片剂、洗剂、橡胶膏剂等 49 条药品生产线获得国家 GMP 认
证证书，是全国通过 GMP 认证生产线最多的企业之一
公司十分重视工艺技术和新产品研发，不断加大科研设施投入，引
进、培育专业人才，完善创新体系，提高创新能力，通过企业并购
及加强与国内一流科研院所的合作，进行技术改造、产品升级和新
品研发，加大重点品牌品种延伸，增加产品科技含量。目前，公司
研发水平
下属江西药都仁和制药有限公司、江西闪亮制药有限公司、江西药
都樟树制药有限公司、江西制药有限责任公司、江西铜鼓仁和制药
有限公司、江西康美医药保健品有限公司等子公司被认定为“高新
技术企业”
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3、公司的竞争优势和劣势
（1）公司主要竞争优势
①外用药产品品类丰富，剂型全面
公司主要从事外用药的研发、生产和销售，经过二十余年不断的发展和沉淀，
拥有药品批文 63 个，其中涵盖多个医保品种和基药品种。公司围绕主营业务，
不断扩充产品剂型。目前，公司药品品种囊括主要的外用药剂型，包括酊剂（含
激素类）、滴耳剂、滴鼻剂、散剂、搽剂、糊剂、溶液剂、滴眼剂、软膏剂和乳
膏剂（含激素类）等多个剂型。同时，公司也具备上述剂型药品的自主生产能力
和质量控制体系。
②销售网络全国广泛覆盖
公司搭建了较为全面的销售网络，与国药集团、上药集团、华润医药、九州
通等全国及区域性大型医药流通企业，以及海王星辰、老百姓、益丰药房、叮当
快药、一心堂、国大药房、漱玉平民等多家连锁药房开展合作。公司拥有较为丰
富的商业化经验，以产品为中心，组建了专业、高效的销售队伍进行市场深耕，
打造了一支专业化的销售团队，规模也在不断壮大，确保了公司销售规模的稳定
增长。
③品牌口碑较好，客户粘性较强
由于公司产品品类丰富，剂型齐全，经过二十多年的不断积累，公司产品得
到了用户的广泛认可，在外用药领域形成了较强的品牌知名度和客户粘性。公司
产品拥有大量长期稳定的客户群体，为公司业绩的稳步发展提供了有力保障。公
司产品开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硼酸洗液、尿素乳膏、碘甘油、硫软
膏、尿素维 E 乳膏、复方苦参水杨酸散、氧氟沙星滴耳液、解痉镇痛酊等产品多
次被评为《上海名优产品》。
（2）公司主要竞争劣势
①融资渠道较为单一
目前公司处于快速发展的阶段，多个产品处于在研阶段，需要大量的资金支
持。相比较同行业上市公司，公司的融资渠道较为单一，资金实力相对较弱，在
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一定程度上制约了公司的进一步发展。
②存在人才需求缺口
公司在多年经营发展过程中培养锻炼了一支高效、精干的经营、技术团队。
然而，随着公司业务的不断发展以及国家对医药生产、创新的监管要求日趋严格，
公司研发、生产、销售的管控要求也越来越高，对高层次人才的需求较大。公司
存在对高层次复合型人才、高级专业技术及销售人才的需求缺口。
（3）公司与同行业公司比较情况
报告期内，公司经营情况良好，公司主要产品在市场上处于国内领先地位，
详见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“二、业务竞争状况”之“（四）
行业竞争情况”之“1、行业竞争格局及公司产品的市场地位”。公司与同行业
公司业务数据及指标等方面的比较详见本招股意向书“第六节 财务会计信息与
管理层分析”之“九、经营成果分析”。
三、销售情况和主要客户
（一）销售情况
1、公司产能、产量及销量情况
在实际业务开展过程中，公司会根据库存情况安排生产计划，提前储备安全
库存。因此，公司在接到订单后，会迅速安排发货，订单在公司停留的时间较短，
因此，相较于在手订单，产能利用率以及产销率可更好反应产能需求情况。
报告期内，公司产能主要根据生产设备效率以及标准工作时长进行测算，工
作时长标准按照每年 52 周 260 个工作日，每个工作日工作 8 个小时计算。
公司主要产品剂型产能、产量及销量情况如下：
单位：万瓶/万支/万盒
2023 年度
产品类别 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
溶液剂生产线
29,889.60 31,467.11 30,832.28 105.28% 97.98%
（不含炉甘石洗剂）
膏霜剂生产线 1,684.80 1,087.25 1,179.39 64.53% 108.47%
溶液剂生产线[注]
1,497.60 1,215.02 1,188.36 81.13% 97.81%
（炉甘石洗剂专用）
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合计 33,072.00 33,769.38 33,200.03 102.11% 98.31%
2022 年度
产品类别 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
溶液剂生产线
29,889.60 32,569.23 31,926.95 108.97% 98.03%
（不含炉甘石洗剂）
膏霜剂生产线 1,684.80 1,434.98 1,293.55 85.17% 90.14%
溶液剂生产线[注]
1,497.60 1,098.73 1,086.02 73.37% 98.84%
（炉甘石洗剂专用）
合计 33,072.00 35,102.93 34,306.52 106.14% 97.73%
2021 年度
产品类别 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
溶液剂生产线
29,889.60 30,574.24 29,400.26 102.29% 96.16%
（不含炉甘石洗剂）
膏霜剂生产线 1,684.80 1,180.84 1,058.58 70.09% 89.65%
溶液剂生产线
1,497.60 925.30 1,053.76 61.79% 113.88%
（炉甘石洗剂专用）
合计 33,072.00 32,680.38 31,512.60 98.82% 96.43%
注：炉甘石洗剂属于溶液剂，但其生产工艺与其他溶液剂不同，故进行了区分。
报告期内，公司各产线产销率始终保持在较高水平。
报告期内，溶液剂生产线产能基本已达到饱和。2021 年至 2023 年度，炉甘
石洗剂生产线、膏霜剂产能利用率相对较低。主要原因为混悬液和膏霜剂生产线
主要用于炉甘石洗剂、尿素乳膏、水杨酸软膏等皮肤类药品生产，其适应症的发
病率存在一定季节性，因此药品生产及销售也相应存在一定的季节性。公司产品
采购、生产及销售周期均较短，为控制库存数量，同时避免过早生产导致产品在
销售时剩余有效期较短的情况，公司将生产工作集中在部分月份，导致混悬液生
产线、膏霜剂生产线全年产能利用率相对较低，相关生产线不存在非正常产能闲
置的情形。
2、主要产品销售价格变动情况
报告期内，公司主要产品销售收入（不含税）及数量变动情况如下：
单位：万元、万支、万盒、万瓶
2023 年度 2022 年度 2021 年度
主要产品及规格
金额 数量 金额 数量 金额 数量
开塞露（O 型）
15,780.44 20,566.91 17,401.92 23,382.36 16,202.36 22,610.45
20ml/支
炉甘石洗剂
7,904.45 1,155.28 7,129.33 1,060.17 6,459.04 1,032.26
100ml/瓶
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2023 年度 2022 年度 2021 年度
主要产品及规格
金额 数量 金额 数量 金额 数量
开塞露（W 型）
5,828.76 6,143.91 4,021.12 4,340.32 2,782.11 3,017.93
20ml/支
氧化锌软膏 20g/
3,580.26 467.55 3,006.25 404.64 2,045.25 288.54
小盒
甘油灌肠剂
1,810.00 235.61 1,801.59 243.90 1,771.34 248.05
110ml/小盒
硼酸洗液 250ml/
1,774.78 272.88 1,558.19 241.15 1,297.33 206.34
小盒
碘甘油 20ml/小盒 1,756.43 255.86 1,561.82 236.50 1,046.74 192.08
呋麻滴鼻液 10ml/
1,232.38 333.73 1,096.55 308.45 1,002.72 309.53
小盒
注：公司产品存在多种规格，上表中列示内容为主要产品的主要规格。
上述主要规格产品销售价格（不含税）波动情况如下：
单位：元/支、元/瓶、元/盒
2023 年度 2022 年度 2021 年度
主要产品及规格
单价 波动 单价 波动 单价 波动
开塞露（O 型）20ml/支 0.77 4.05% 0.74 2.78% 0.72 0.00%
炉甘石洗剂 100ml/瓶 6.84 1.79% 6.72 7.35% 6.26 7.38%
开塞露（W 型）20ml/支 0.95 2.15% 0.93 1.09% 0.92 1.10%
氧化锌软膏 20g/小盒 7.66 3.10% 7.43 4.80% 7.09 13.80%
甘油灌肠剂 110ml/小盒 7.68 3.92% 7.39 3.50% 7.14 7.69%
硼酸洗液 250ml/小盒 6.50 0.62% 6.46 2.70% 6.29 5.89%
碘甘油 20ml/小盒 6.86 3.94% 6.60 21.10% 5.45 9.66%
呋麻滴鼻液 10ml/小盒 3.69 3.65% 3.56 9.88% 3.24 9.46%
注：公司产品存在多种规格，上表中列示内容为主要产品的主要规格。
（二）主要客户
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
年份 序号 客户 销售收入（不含税） 占主营业务收入比例
1 九州通 13,123.79 27.83%
2 国药集团 5,248.77 11.13%
3 华润医药 4,028.03 8.54%
2023 年
4 上药集团 4,020.75 8.53%
5 海王集团 2,896.56 6.14%
合计 29,317.91 62.17%
1 九州通 13,212.69 28.95%
2022 年 2 国药集团 5,209.38 11.41%
3 上药集团 3,870.74 8.48%
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年份 序号 客户 销售收入（不含税） 占主营业务收入比例
4 华润医药 3,424.75 7.50%
5 海王集团 2,546.24 5.58%
合计 28,263.80 61.92%
1 九州通 11,054.54 27.55%
2 国药集团 4,720.26 11.76%
3 上药集团 3,950.16 9.84%
2021 年
4 华润医药 2,892.73 7.21%
5 海王集团 1,764.06 4.40%
合计 24,381.75 60.76%
公司的主要客户为医药流通公司（集团），其各区域下属公司根据自身的业
务需求，独立与公司开展业务合作。上述前五大客户销售额按照受同一实际控制
人控制的各公司合并计算。报告期内，前五名客户中无本公司关联方，公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方或持有公司 5%以上股份的
股东未在前五名客户中占有任何权益。
四、采购情况和主要供应商
（一）采购情况
1、公司主要原材料采购价格及变化情况
报告期内，公司主要原材料包括原料药和包装材料，具体采购情况如下：
单位：万元、万公斤、万支
2023 年度 2022 年度 2021 年度
主要原材料
金额 数量 金额 数量 金额 数量
原料药
甘油 2,332.35 400.00 4,305.22 413.50 3,296.95 394.40
炉甘石粉 1,313.14 16.09 1,949.95 20.45 670.62 12.70
尿素 260.74 1.27 256.07 1.23 468.96 2.24
包装材料
开塞露塑料瓶
2,162.79 22,552.95 2,288.13 23,783.03 2,174.89 23,103.88
（20ML）
开塞露中盒
（20ml*20）（含 468.65 988.94 545.51 1,118.79 547.95 1,067.39
新老包装）
W 型开塞露瓶
736.33 6,366.08 554.93 5,001.41 410.46 3,557.40
（20ML）
甘油灌肠剂塑料
275.02 203.20 341.16 251.97 338.72 312.02
瓶（含新老包装）
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2023 年度 2022 年度 2021 年度
主要原材料
金额 数量 金额 数量 金额 数量
炉甘石洗剂瓶 257.25 1,192.36 225.95 1,047.25 196.35 933.05
开塞露塑封膜
162.17 7.31 174.36 7.81 175.10 7.86
（20ML）
开塞露塑料瓶
129.78 1,601.00 186.01 2,294.70 167.61 2,115.67
（10ML）
塑料瓶（250ML） 170.28 302.05 173.91 308.46 152.06 272.68
注：上表采购金额为未考虑采购返利的金额。
报告期内，上述主要原材料价格变化情况如下：
单位：元/公斤、元/支、元/盒
2023 年度 2022 年度 2021 年度
主要原材料
单价 波动 单价 波动 单价 波动
原料药
甘油 5.83 -44.00% 10.41 24.55% 8.36 45.66%
炉甘石粉 81.63 -14.40% 95.36 80.59% 52.80 2.88%
尿素 205.31 -1.38% 208.19 -0.56% 209.83 -0.38%
包装材料
开塞露塑料瓶（20ML） 0.10 — 0.10 2.20% 0.09 —
开塞露中盒（20ml*20）
0.47 -2.81% 0.49 -5.02% 0.51 10.95%
（含新老包装）
W 型开塞露瓶（20ML） 0.12 4.25% 0.11 -3.84% 0.12 —
甘油灌肠剂塑料瓶（含新
1.35 — 1.35 24.72% 1.09 7.59%
老包装）
炉甘石洗剂瓶 0.22 — 0.22 2.52% 0.21 —
开塞露塑封膜（20ML） 22.17 -0.74% 22.34 0.26% 22.28 0.09%
开塞露塑料瓶（10ML） 0.08 — 0.08 — 0.08 —
塑料瓶（250ML） 0.56 — 0.56 — 0.56 0.92%
注：上表采购单价为未考虑采购返利的金额。
（1）主要原材料甘油基本情况
甘油（又名丙三醇）为公司开塞露、甘油灌肠剂等产品的主要原料。市场上
的甘油主要分为天然甘油和合成甘油两大类，天然甘油是指主要以天然油脂为原
料的制备方法所获得的甘油，合成甘油是指通过丙烯的氯化或氧化等途径所制备
的甘油。目前，公司采用的甘油为天然甘油，为棕榈油水解产物之一。
甘油生产厂家较多，市场竞争充分。截至 2024 年 2 月 15 日，国内共有 17
家企业拥有甘油原料药生产批文。报告期内，公司甘油主要向白云药业、江苏华
神、凤凰化工等公司进行采购，并自行负责仓储工作。报告期内，甘油市场价格
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波动较大，详见本招股意向书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、
经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率及其变
动分析”之“（1）消化类药品”。
（2）主要原材料炉甘石粉基本情况
炉甘石粉为公司产品炉甘石洗剂的主要原料，为化学合成原料药。截至 2024
年 2 月 15 日，炉甘石粉原料药生产批文分布情况如下：
品种名称 企业名称 产品来源 包装规格
安徽永生堂药业有
炉甘石粉 境内生产 5.0kg/袋，10.0kg/袋，25.0kg/袋
限责任公司
炉甘石粉 江西广恒 境内生产 25kg/袋
湖南尔康制药股份
炉甘石粉 国产 -
有限公司
炉甘石粉 京华化工 国产 桶装 25kg，袋装 25kg，200g，500g
报告期内，公司炉甘石粉主要向京华化工进行采购，并自行负责仓储工作。
2022 年起，炉甘石粉采购价格快速上升，和主要供应商面临的环保政策趋严有
关，具体情况如下：
公司炉甘石粉主要供应商京华化工厂区坐落于上海市闵行区吴泾镇，始建于
上世纪三十年代，为上海市国有资产监督管理委员会下属企业，“中华老字号”
企业。京华化工是行业内炉甘石粉的主要生产厂商之一，属于上海市水环境重点
排污单位之一。
2021 年 7 月，闵行区人民政府发布了《闵行区 2021-2023 年生态环境保护和
建设三年行动计划》（闵府办发〔2021〕33 号），对水环境保护、土壤（地下
水）污染防治、大气环境保护等多个方面提出了明确的指导思想、基本原则和主
要目标，对企业污染物排放提出了更高的要求。上述行动计划导致京华化工环保
相关支出有所增加，炉甘石粉供应价相应有所上升。由于炉甘石粉生产厂商较少，
京华化工为主要生产厂商之一，上述价格调整导致炉甘石粉市场价格出现大幅上
涨。
由于公司炉甘石粉供应商较为单一，为降低供应风险，增加供应渠道，保障
产品生产销售，公司于 2019 年与安徽永生堂药业有限责任公司（以下简称“安
徽永生堂”）、合肥久诺医药科技有限公司（以下简称“合肥久诺”）、夏运喜
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组（安徽永生堂员工）签署合作开发协议，就“炉甘石粉”的研发、注册申报、
生产和销售等有关事项达成如下约定：
①协议各方共同享有“炉甘石粉”的所有权；
②以安徽永生堂名义进行“炉甘石粉”的申报；
③“炉甘石粉”的技术开发与资料整理工作由合肥久诺负责，其他方配合；
注册申报与生产工作由安徽永生堂负责，合肥久诺配合；“炉甘石粉”的销售工
作由协议各方共同负责；
④“炉甘石粉”的课题研发经费为 125 万元，由协议各方共同出资，安徽永
生堂出资 37.5 万元（占比 30%），合肥久诺出资 18.75 万元（占比 15%），公
司出资 37.5 万元（占比 30%），夏运喜组出资 31.25 万元（占比 25%），上述
出资比例仅限于药用炉甘石粉产品的净利润分成和产权占有；
⑤“炉甘石粉”的生产、销售实行独立操作，独立核算，按协议各方所占比
例享有效益分成……产品的生产销售应首先满足小方制药生产需求的供应，价格
依据市场价；
⑥“炉甘石粉”的所有权归协议各方所有，安徽永生堂在未得到其他三方书
面许可的情况下，不得自行生产或销售本品；
⑦任何一方不得将“炉甘石粉”的技术及后续的技术转让给第三方，也不得
与任何第三方缔结药用炉甘石粉的合作协议；
……
2022 年，安徽永生堂“炉甘石粉”已通过审评审批，可以开展炉甘石粉生
产。此外，为达成“炉甘石粉”的顺利投产，上述四方就“炉甘石粉”的生产情
况进行了补充约定，四方按照相应所有者权益占比，追加除研发投入以外的项目
资金 750.95 万元，其中发行人承担 225.29 万元用于炉甘石洗剂原料项目。
根据合作开发协议，炉甘石粉的生产销售应首先满足公司小方制药生产需
求，价格依据市场价。综上所述，上述合作事项为公司炉甘石粉的供应提供了有
效保障。
（3）其他原材料价格变化情况
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其他主要原材价格整体较为平稳，未发生大幅波动。2021 年起，公司产品
甘油灌肠剂更换了新包装。原包装塑料瓶平均成本 1.01 元/支，新包装塑料瓶平
均成本 1.35 元/支。2021 年新老包装同时使用，2022 年起全部改用新包装，导致
平均成本有所上升。
新包装将“长导管蛇颈瓶体”升级为“弹簧瓶瓶体”，更有利于药物的挤出；
同时，新包装药液出口更细，注入管更短，有利于提升患者使用舒适度，降低直
肠损伤概率。具体调整情况如下图所示：
2、公司主要能源耗用情况
报告期内，公司主要能源耗用为水、电能和天然气，具体耗用情况如下：
2023 年度 2022 年度 2021 年度
采购项目 采购 采购 采购
采购 采购 采购
金额 金额 金额
数量 数量 数量
（万元） （万元） （万元）
电（万千瓦时） 228.21 248.44 217.07 219.62 181.38 170.77
水（万吨） 5.65 26.70 5.20 25.40 3.67 18.33
天然气（万立方米） 5.74 41.52 6.75 62.14 6.72 45.61
（二）主要供应商
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
年份 序号 供应商 采购内容 金额 占比
2023 年 1 台州汉森 包装瓶等 2,010.56 17.36%
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年份 序号 供应商 采购内容 金额 占比
2 江西广恒 炉甘石粉等 1,217.60 10.51%
3 中康塑胶 包装瓶等 1,195.85 10.32%
4 苏州锦新 包装瓶等 1,006.78 8.69%
5 凤凰化工 甘油等 1,004.60 8.67%
合计 6,435.40 55.55%
1 台州汉森 包装瓶等 2,159.26 14.31%
2 凤凰化工 甘油等 1,964.16 13.02%
3 江苏华神 甘油等 1,600.93 10.61%
2022 年
4 苏州锦新 包装瓶等 1,305.18 8.65%
5 白云药业 甘油、硼酸等 976.12 6.47%
合计 8,005.64 53.07%
1 台州汉森 包装瓶等 2,079.01 16.98%
2 江苏华神 甘油等 1,424.34 11.63%
3 凤凰化工 甘油等 1,192.74 9.74%
2021 年
4 苏州锦新 包装瓶等 790.59 6.46%
5 白云药业 甘油、硼酸等 788.60 6.44%
合计 6,275.28 51.26%
报告期内，前五名供应商中无本公司关联方，公司董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员以及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在前五名供
应商中占有任何权益。
五、主要资产情况
（一）主要固定资产
1、房产
截至本招股意向书签署日，公司已取得的房产情况如下：
房屋建筑面积 权利
序号 房地产权证 地址 房屋用途 备注
（平方米） 限制
沪（2022）浦字不动
产权第 034448 号（原 东方路
1 办公 1,139.05 无 无
沪房地浦字（2004） 877 号
第 124781 号）
洪朱路 公司未取得产
2 未办妥产权证书 工厂 9,104.47 -
777 号 权证书
截至本招股意向书签署之日，公司未取得位于上海市奉贤区洪朱路 777 号的
房屋建筑物的产权证书，上述房屋建筑物是公司目前唯一的生产基地。根据 2005
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年至 2007 年国资股东退出时经国资委备案的《上海运佳黄浦制药有限公司部分
股权转让项目整体资产评估报告》（信资评报字[2006]第 315 号），公司生产基
地房屋建筑物面积为 9,104.47 平方米。总面积包括股东作为出资建筑物的建筑面
积（3,018 平方米）以及后续公司根据 GMP 要求改扩建新增的建筑面积（6,086.47
平方米）。其中，股东作为出资的部分，已办理《房屋所有权证》（沪房奉字第
00799 号），但未办理产权过户手续；剩余建筑面积未取得产权证书。
目前，上述位于上海市奉贤区洪朱路 777 号的房屋建筑物作为公司的生产基
地开展生产经营活动。
上述房屋未取得产权证书的背景、原因、合理性及采取的相关措施，参见“第
四节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“（五）
运佳有限设立时，五四制药使用房屋建筑出资，但未办理产权过户”
（1）五四总公司已出具确认函确认有关建筑物系合法建造，不构成重大违
法行为
①五四总公司已出具确认函，确认有关建筑物系合法建造
当年的房屋、土地等行政管理机构五四总公司出具确认函，确认“本公司确
认上述建筑物所有权属于上海运佳，前述建筑物系合法建造，已履行相关程序，
但因历史原因无法完成产权证书的办理或所有权人的变更，不存在争议和纠
纷。”
②五四总公司曾承担当地房屋、土地等行政管理职能的原因
Ⅰ、历史上，五四总公司客观上履行了行政和社会管理职能
出资建筑物所在土地系建国后响应国家号召，由上海国营农场——五四农场
组织相关人员通过围垦造田取得。五四农场系上世纪建国初期在上海市最早建立
起来的一批国有农场，其所在土地皆系响应号召通过围垦造田方式形成；五四农
场成立后，主要负责进行围垦造田，保障粮食供应，并建立场办工厂开展工业生
产。
五四总公司是上海市五四农场企业法人登记主体（五四农场 1989 年完成企
业法人的工商设立登记，对内保持五四农场名称的同时，对外称五四总公司，实
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行两块牌子一套班子，两个名称均具有法律效力）。五四总公司为上海市农场管
理局的下属企业，其名称先后变更为上海农工商集团五四总公司、光明食品集团
上海五四总公司和光明食品集团上海五四有限公司；上海市农场管理局先后改制
为上海农工商（集团）总公司、上海农工商（集团）有限公司、光明食品（集团）
有限公司。
在长期的计划经济体制下，我国国有农场形成了政企合一、企业办社会的管
理体制。因此在围垦形成的土地上，五四农场（五四总公司）在 2005 年向上海
市奉贤区人民政府移交政务以前，客观上履行了行政和社会管理职能。
Ⅱ、2005 年签署的《奉贤区域内市属农场行政和社会管理属地化移交工作总
协议》确认五四总公司的行政和社会管理职能移交给地方政府
根据 2005 年 8 月 16 日由上海农工商（集团）有限公司（即原上海市农场管
理局，五四总公司的主管单位/出资股东）、上海市奉贤区人民政府、上海市人
民政府农业委员会及上海市国有资产监督管理委员会达成的《奉贤区域内市属农
场行政和社会管理属地化移交工作总协议》，将包括五四总公司在内的市属农场
承担的行政管理职能（包括但不限于规划、土地等行政管理、城镇建设及管理、
房屋管理及房地产交易受理、环保等职能）和社会管理职能全部剥离并交地方政
府实施管理。
综上所述，2005 年政务移交前，五四总公司享有其辖区范围内（含上海市
奉贤区洪朱路 777 号土地）包括但不限于规划、土地等行政管理、城镇建设及管
理、房屋管理及房地产交易受理、环保等职能。
（2）若未来出现动拆迁的情形，亦不会对公司生产经营存在造成重大障碍
和重大财务影响
根据上海市奉贤区人民政府、规划和自然资源局已出具的处理意见，确认公
司在五年内可合法开展自身生产经营，不存在搬迁风险，公司目前也没有搬迁计
划。
若五年后出现动拆迁的情形，亦不会对公司生产经营存在造成重大障碍和重
大财务影响，具体分析如下：
①房屋搬迁的相关法规规定保证公司产能的平稳过渡
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根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院令第 590 号）《上海市国
有土地上房屋征收与补偿实施细则》（市政府令第 71 号），房屋征收与补偿应
当遵循决策民主、程序正当、结果公开的原则。包含搬迁期限和搬迁过渡方式、
过渡期限的征收补偿方案需征求被征收人意见。任何单位和个人不得采取暴力、
威胁或者违反规定中断供水、供热、供气、供电和道路通行等非法方式迫使被征
收人、公有房屋承租人搬迁。
因此，若未来存在房屋建筑物搬迁的情况，公司可以与相关主管部门进行沟
通，获得较为充裕的搬迁期限和合理的搬迁过渡方式，以保证公司生产经营的相
对稳定。
②房屋拆迁不会对公司生产经营造成重大障碍和重大财务影响
截至 2023 年 12 月 31 日，位于上海市奉贤区洪朱公路 777 号的房屋建筑物、
生产设施等固产账面净值为 830.96 万元，占公司总资产的比例为 1.17%。公司房
屋建筑物、生产设施账面价值较小，而生产设备主要以理瓶机、乳化机、灌装机
等小型可移动设备为主，因场地动迁而形成的支出主要为上述设备的转运相关的
人员以及运输费用。由于上述设备主要以小型可移动设备为主，因此设备转运所
需工作量较小，运输成本较低且进度可控，不会对公司生产经营和财务方面造成
重大不利影响。
③实际控制人及其一致行动人的相关承诺
针对上述房屋建筑物未取得产权证书的情形，实际控制人及其一致行动人出
具承诺，就相关损失、支出向公司进行补偿，具体如下：
“1、若发行人及其控股子公司、分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房
屋存在不规范情形（包括存在产权瑕疵、实际使用用途与规划用途不一致、未办
理租赁合同备案登记手续等），并影响各相关企业使用该等土地和/或房屋以从
事正常业务经营，本人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或
相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营
持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
2、若发行人及其控股子公司/分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋
不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责
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令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋
瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人将对发行人及其控股子公司/分支机
构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，
使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。
3、本人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范建设、使用房
屋，避免发行人及其控股子公司/分支机构新增使用瑕疵房屋，以确保业务经营
的持续性及稳定性。
特此承诺。”
（3）上海市奉贤区五四农场洪朱路 777 号的房屋建筑物作为公司的生产基
地开展生产经营活动，不会构成发行上市障碍
自公司成立以来，出资建筑物——上海市奉贤区五四农场洪朱路 777 号作为
公司的生产基地开展生产经营活动。目前，公司收入、毛利和利润都来源于上述
生产基地。
虽然公司生产基地的房屋建筑物未办理权属过户，但不构成发行上市障碍，
具体原因如下：
①为了进一步消除该等出资瑕疵对公司的影响，实际控制人方之光以货币方
式向公司出资人民币 1,975,439 元
由于上述实物出资比较久远且出资建筑物未能过户至公司名下，存在一定瑕
疵，因此为了进一步消除该等出资瑕疵对公司的影响，且保证公司注册资本可追
溯验证、核实，经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，公司实际控制人
方之光自愿以货币方式向公司出资人民币 1,975,439 元。截至 2023 年 4 月 19 日，
公司实际控制人方之光已以货币方式向公司出资人民币 1,975,439 元，公司已在
财务处理上将其计入资本公积。
②出资建筑物证载权利人五四总公司出具了确认函，确认“上述建筑物所有
权属于上海运佳，前述建筑物系合法建造，已履行相关程序，但因历史原因无法
完成产权证书的办理或所有权人的变更，不存在争议和纠纷。”
③公司通过租赁方式使用出资建筑物所占土地，连续租赁已超过二十年，不
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存在纠纷或行政处罚，土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律
法规的规定，依法取得了政府部门必要的审批和确认手续；经出租方确认：双方
土地租赁具有长期性，租赁协议到期后双方将对续租具体细节进行进一步协商以
延续该等合作。
④公司已取得上海市奉贤区人民政府、规划和自然资源局出具的处理意见，
认可公司在五年（即 2022 年 1 月 10 日-2027 年 1 月 10 日）内可于奉贤区洪朱公
路 777 号的土地上合法开展自身生产经营。
⑤公司实际控制人及其一致行动人已出具相关承诺，若公司因土地和房屋存
在不规范情形，被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以
任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而
发生任何损失或支出，实际控制人及其一致行动人将予以全额补偿。
因此，虽然公司生产基地的房屋建筑物未办理权属过户，但不构成公司发行
上市障碍。
（4）搬迁的费用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，位于上海市奉贤区洪朱公路 777 号的房屋建筑物、
生产设施等固产账面净值为 830.96 万元，占公司总资产的比例为 1.17%。公司房
屋建筑物、生产设施账面价值较小，而生产设备主要以理瓶机、乳化机、灌装机
等小型可移动设备为主，因场地动迁而形成的支出主要为上述设备的转运相关的
人员以及运输费用。由于上述设备主要以小型可移动设备为主，因此设备转运所
需工作量较小，运输成本较低且进度可控，不会对公司生产经营和财务方面造成
重大不利影响。
实际控制人及其一致行动人已出具相关承诺，同意对因土地和/或房屋瑕疵
给公司造成的损失（如有）承担补偿责任，如因土地和/或房屋瑕疵产生的搬迁
费用将由实际控制人及其一致行动人实际承担。
此外，若政府部门出台关于土地房产历史遗留问题的解决政策，公司将积极
办理相关房屋建筑物的过户手续。
综上，由于历史原因，公司生产经营所使用的房屋无法办妥房屋产权证书，
但经原房屋主管和产权单位确认，该等房屋为系合法建造，公司拥有房屋的所有
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权。同时，为了进一步消除该等出资瑕疵对公司的影响，实际控制人方之光以货
币方式向公司出资人民币 1,975,439 元。上述房屋问题不构成重大违法违规，不
存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司使用该等房屋构成重大不利影响，也不会对公
司持续经营构成重大不利影响。
2、主要设备
截至 2023 年 12 月 31 日，公司主要设备具体情况如下：
单位：万元
序号 资产名称 资产类别 数量 原值 累计折旧 净值
1 开塞露理瓶机/联动机 机器设备 8 126.73 50.69 76.04
2 开塞露灌装压盖联动机 机器设备 7 70.60 70.60 -
3 开塞露灌装压盖联动机 机器设备 6 60.51 60.51 -
4 配料罐 机器设备 4 55.85 22.34 33.51
5 开塞露灌装、包装输送线一条 机器设备 1 50.63 50.63 -
6 开塞露理瓶机 3 台，灌装机 3 台 机器设备 6 49.66 24.41 25.24
7 开塞露理瓶机 机器设备 10 49.14 49.14 -
8 自动装盒机及联线 机器设备 1 46.11 8.07 38.04
9 开塞露灌装机增加自动上瓶机 9 台 机器设备 9 44.22 44.22 -
开塞露 HCZ-160 型多功能装盒机
10 机器设备 1 39.82 15.93 23.89
NORSSON 溶胶机
11 自动收盒机配热熔胶机 机器设备 1 38.79 19.07 19.72
开塞露二期输送带、1 米皮带输送
12 机器设备 1 35.57 35.57 -
机 2 条、1 平方工作台 2 块
13 液体灌装机 机器设备 3 34.51 7.48 27.04
14 自制液体灌装机 机器设备 5 33.59 33.59 -
15 灌装加塞旋盖机 机器设备 1 27.35 27.35 -
16 自动灌装封尾机 机器设备 1 20.09 20.09 -
17 供瓶机、8 泵灌装旋盖机、防爆箱 机器设备 2 17.09 17.09 -
18 三维运动混合机 机器设备 1 15.53 15.53 -
19 自动装盒机 机器设备 1 14.36 14.36 -
20 白花油灌装机 机器设备 1 13.68 13.68 -
袖口式套膜收缩机、90 度连转弯线
21 机器设备 1 13.50 13.50 -
3 台、板链线 4 米、动力 2 个
22 多功能自动装盒机 机器设备 1 13.42 13.42 -
23 液体灌装机 机器设备 1 12.80 12.80 -
24 液体灌装机 机器设备 1 12.80 12.80 -
25 透明膜包装机 机器设备 1 12.22 12.22 -
26 灌装加塞旋盖机开式 RBAS 机器设备 1 11.97 11.97 -
27 透明膜包装机 机器设备 1 11.87 11.87 -
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序号 资产名称 资产类别 数量 原值 累计折旧 净值
28 炉甘石洗剂灌装旋盖机 机器设备 1 10.26 10.26 -
29 软膏灌装封尾机 机器设备 1 10.09 10.09 -
30 盘管式加热搅拌罐 机器设备 2 7.69 7.69 -
31 真空干燥机 机器设备 1 7.51 7.51 -
32 电磁感应复合铝箔封口机 机器设备 1 2.39 2.39 -
（二）主要无形资产
1、土地使用权
（1）已取得土地权证情况
截至本招股意向书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：
序 不动产权证号 土地面积 使用权取得 权利
坐落 用途 使用期限
号 （房地产权证） （平方米） 方式 限制
沪（2022）奉字不动产
权第 011693 号 奉贤区塘外镇 2020-07-27 至
1 28,504.60 工业 出让 无
（原沪（2020）奉字不 8 街坊 3/3 丘 2040-07-26
动产权第 018445 号）
沪（2022）浦字不动产
权第 034448 号（原沪 2001-09-24 至
2 3,805.00 东方路 877 号 综合 转让 无
房地浦字（2004）第 2043-08-23
124781 号）
（2）公司租赁土地进行生产经营活动的情况
除上述土地使用权外，公司主要租赁土地情况如下：
序 面积
地址 出租人 租金 使用期限
号 （平方米）
上海市奉贤区洪 上海农工商集团 2021-1-1 至
1 27,550 57.25 万/年 注
朱路 777 号 燎原有限公司 2023-12-31
注：公司土地续租正在办理中。根据五四总公司出具的说明函，确认双方土地租赁具有
长期性，租赁协议到期后双方将对续租具体细节进行进一步协商以延续该等合作。双方土地
租赁具有持续稳定性。
公司租赁位于上海市奉贤区洪朱路 777 号的土地用于生产经营，该处土地面
积为 27,550 平方米（合 41.32 亩）。根据公司与上海农工商集团燎原有限公司签
署的《土地租赁合同》，租赁期限为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
该土地使用权原为五四制药所有，五四制药于 1995 年 1 月取得《国有土地
使用证》（沪国用（农场）字第 130018 号），土地用途为“基础工业用地”。
五四制药于 1998 年注销，但该处国有土地使用权未办理变更登记至其母公司五
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四总公司。
针对上述情况，五四总公司出具《说明函》，确认五四制药厂注销后，登记
在其名下土地使用权属于五四总公司所有，五四总公司依法享有标的土地的使用
权。五四总公司确认授权上海农工商集团燎原有限公司（系五四总公司全资子公
司）以其自身名义与上海运佳签署租赁协议，收取租赁费用并对租赁土地进行统
一管理。
五四总公司在《说明函》中亦认可双方的租赁具有持续稳定性，租赁协议到
期后将对续租细节进一步协商以延续合作，土地及出资建筑物两证分离不会影响
五四总公司持续长期向公司租赁该处土地。
综上，五四总公司拥有该处土地且上海农工商集团燎原有限公司有权出租该
处土地，上述土地权属未进行变更登记不影响公司租赁该处土地，公司租赁上述
土地进行生产经营具有可持续性。
（3）土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，
取得了政府部门的必要审批和确认，未来被处罚风险较小
目前，公司以租赁的方式使用奉贤区洪朱公路 777 号的土地。上述土地使用
权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，依法办理了必要的
审批手续，具体情况如下：
①出资建筑物下土地系五四农场围垦取得，根据《上海市土地管理局关于本
市国营农场土地登记确权的若干意见》，1994 年 4 月，五四农场（五四总公司）
下属全资子公司上海五四制药厂申请办理出资建筑物所在土地的登记确权，并于
1995 年 1 月 23 日取得上海市奉贤区洪朱路 777 号土地的《国有土地使用证》（沪
国用（农场）字第 130018 号）。
1998 年，上海五四制药厂注销后，其注销前的资产和业务由五四总公司继
受，随后，五四总公司授权其全资子公司上海农工商集团燎原有限公司管理上述
土地。
②五四总公司或其授权主体有权依法对外出租土地
公司以租赁的方式使用的上海市奉贤区洪朱路 777 号土地系由上海国营农
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场五四农场（五四总公司之前身，上世纪建国初期在上海市最早建立起来的一批
国有农场），于二十世纪五六十年代响应号召通过对杭州湾附近滩涂以围垦造田
的方式形成。
根据《上海市滩涂管理条例》（1997 年 1 月 1 日实施）及《上海市滩涂管
理条例》（2010 修正）（2010 年 9 月 17 日实施）的规定，“第二条，本条例适
用于本市行政区域内长江口、东海和杭州湾沿岸以及岛屿四周的滩涂”；“第十
七条，经批准开发利用滩涂的单位或者个人享有下列权利：（一）圈围滩涂形成
土地后，依法取得土地使用权。在使用期限内可以依法转让、出租、抵押或者用
于法律允许的其他经营活动，其合法权益受法律保护”。
如前所述，上海五四制药厂于 1995 年 1 月 23 日取得了上海市土地管理局核
发的上海市奉贤区洪朱路 777 号土地的《国有土地使用证》（沪国用（农场）字
第 130018 号）。1998 年，上海五四制药厂注销后，其注销前的资产由五四总公
司继受。因此，五四总公司依法享有出租土地的使用权，且有权对外或授权第三
方出租土地。
③公司与经权利人五四总公司授权的主体（上海农工商集团燎原有限公司）
持续签署相关租赁协议，连续租赁已超过二十年，不存在纠纷或行政处罚；
④公司已取得五四总公司确认函，确认认可双方土地租赁具有长期性，租赁
协议到期后双方将对续租具体细节进行进一步协商以延续该等合作；
⑤公司已取得上海市奉贤区人民政府、规划和自然资源局出具的处理意见，
认可公司在五年（即 2022 年 1 月 10 日-2027 年 1 月 10 日）内可于奉贤区洪朱公
路 777 号的土地上合法开展自身生产经营。
综上所述，公司以租赁的方式使用奉贤区洪朱公路 777 号的土地，土地使用
权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，并取得了政府部门
的必要审批和确认，未来被处罚风险较小。
2、专利
截至 2024 年 2 月 23 日，公司及其子公司已取得的发明专利具体情况如下：
有效 他项
序号 专利号 专利名称 发明人 专利申请日 授权公告日 取得方式
期 权利
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有效 他项
序号 专利号 专利名称 发明人 专利申请日 授权公告日 取得方式
期 权利
张长伟、曹同
开塞露瓶自动分
20211074 洪、张镜芬、杨
1 拣机构及分拣方 2021.06.30 2023.09.05 15 年 原始取得 无
48729 子财、祝良山、
法
蒋爱娥、赵云飞
截至 2024 年 2 月 23 日，公司及其子公司已取得的外观设计专利权具体情况
如下：
有效 他项
序号 专利号 专利名称 发明人 专利申请日 授权公告日 取得方式
期 权利
方之光、陶文
20233011
1 家庭药箱 清、曹同洪、张 2023.03.15 2023.07.21 15 年 原始取得 无
88639
长伟
方之光、陶文
20233006 包装盒（硼酸软
2 清、曹同洪、张 2023.02.23 2023.07.21 15 年 原始取得 无
93753 膏）
长伟
方之光、陶文
20223001 内包装盒（碘甘
3 清、曹同洪、张 2022.01.12 2022.06.21 15 年 原始取得 无
68243 油棉签版二）
长伟
方之光、陶文
20223001 内包装盒（碘甘
4 清、曹同洪、张 2022.01.12 2022.06.21 15 年 原始取得 无
68351 油喷头版）
长伟"
方之光、陶文
20223001 内包装盒（碘甘
5 清、曹同洪、张 2022.01.12 2022.06.21 15 年 原始取得 无
68417 油棉签版一）
长伟
曹同洪、张长
20213074 标签（苯扎溴铵
6 伟、蒋爱娥、方 2021.11.15 2022.06.21 15 年 原始取得 无
68865 溶液）
之光、陶文青
曹同洪、张长
20213074 内包装盒（碘甘
7 伟、蒋爱娥、方 2021.11.15 2022.03.25 15 年 原始取得 无
68831 油）
之光、陶文青
20213041 内包装盒（小儿 曹同洪、张长
8 2021.06.30 2021.10.26 15 年 原始取得 无
10393 开塞露） 伟、蒋爱娥
20213041 包装盒（氧化锌 曹同洪、张长
9 2021.06.30 2021.12.07 15 年 原始取得 无
17369 软膏） 伟、蒋爱娥
20203015 甘油灌肠剂包装
10 方之光 2020.04.17 2020.08.11 10 年 原始取得 无
49671 盒
20183039
11 尿素乳膏包装盒 方之光 2018.07.20 2019.02.01 10 年 原始取得 无
33866
20183039
12 足光散内包装袋 方之光 2018.07.20 2018.12.28 10 年 原始取得 无
34197
20183039 包装盒（甘油灌
13 方之光 2018.07.20 2018.12.11 10 年 原始取得 无
3445X 肠剂）
20183039 复方苦参水杨酸
14 方之光 2018.07.20 2018.12.07 10 年 原始取得 无
35274 散包装盒
20183039
15 开塞露包装盒 方之光 2018.07.20 2018.12.11 10 年 原始取得 无
35289
16 20173065 标签（信龙炉甘 方之光 2017.12.20 2018.10.02 10 年 原始取得 无
1-1-174
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有效 他项
序号 专利号 专利名称 发明人 专利申请日 授权公告日 取得方式
期 权利
57579 石皮肤抑菌剂）
20173065 标签（炉甘石洗
17 方之光 2017.12.20 2018.07.31 10 年 原始取得 无
57598 剂）
20173032
18 开塞露包装盒 方之光 2017.07.24 2018.01.02 10 年 原始取得 无
79459
20173025
19 开塞露包装箱 方之光 2017.06.20 2018.01.02 10 年 原始取得 无
41054
20173018
20 开塞露包装盒 方之光 2017.05.16 2017.10.20 10 年 原始取得 无
78535
20173018 甘油灌肠剂包装
21 方之光 2017.05.16 2017.12.12 10 年 原始取得 无
82600 盒
截至 2024 年 2 月 23 日，公司及其子公司已取得的实用新型专利权具体情况
如下：
授权 有效 取得 他项
序号 专利号 专利名称 发明人 专利申请日
公告日 期 方式 权利
刘恒珍、樊红成、张长伟、
20232004 软袋开塞露组的合流 原始
1 曹同洪、蒋爱娥、赵云飞、 2023.01.07 2023.07.21 10 年 无
81716 输送机构 取得
祝良山、张镜芬
刘恒珍、樊红成、张长伟、
20232004 用于输送软袋开塞露 原始
2 曹同洪、蒋爱娥、赵云飞、 2023.01.07 2023.07.21 10 年 无
79970 组的链轮式输送机构 取得
祝良山、张镜芬
刘恒珍、樊红成、张长伟、
20232004 软袋开塞露组的合流 原始
3 曹同洪、蒋爱娥、赵云飞、 2023.01.07 2023.07.21 10 年 无
79985 输送装置 取得
祝良山、张镜芬
刘恒珍、樊红成、张长伟、
20232004 软袋开塞露组的移送 原始
4 曹同洪、蒋爱娥、赵云飞、 2023.01.07 2023.07.21 10 年 无
81720 机构 取得
祝良山、张镜芬
朱凤娟、张长伟、赵云飞、
20222120 能够实现外循环的膏 原始
5 曹同洪、沈旭东、黄雅婷、 2022.05.12 2023.03.28 10 年 无
9714X 霜搅拌均质乳化装置 取得
张镜芬、祝良山
赵云飞、沈旭东、黄雅婷、
20212341 原始
6 灌肠剂瓶理瓶装置 曹同洪、张长伟、蒋爱娥、 2021.12.31 2023.03.28 10 年 无
61488 取得
杨之财、张镜芬、祝良山
黄雅婷、赵云飞、沈旭东、
20212341 灌肠剂瓶理瓶装置的 原始
7 张长伟、曹同洪、蒋爱娥、 2021.12.31 2023.03.28 10 年 无
6151X 翻瓶机构 取得
杨之财、张镜芬、祝良山
沈旭东、赵云飞、黄雅婷、
20212340 灌肠剂瓶自动出瓶机 原始
8 曹同洪、张长伟、蒋爱娥、 2021.12.31 2023.03.28 10 年 无
89517 构 取得
杨之财、张镜芬、祝良山
20212147 开塞露瓶的自动递送 张长伟、曹同洪、张镜芬、 原始
9 2021.06.30 2023.02.17 10 年 无
9525X 机构的夹瓶机构 杨子财、蒋爱娥 取得
刘恒珍、何亚军、缪志雄、
20222181 软袋开塞露的移送速 樊红成、张长伟、曹同洪、 原始
10 2022.07.15 2022.12.09 10 年 无
78776 度调节机构 蒋爱娥、赵云飞、祝良山、 取得
张镜芬
1-1-175
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
授权 有效 取得 他项
序号 专利号 专利名称 发明人 专利申请日
公告日 期 方式 权利
何亚军、刘恒珍、缪志雄、
20222181 用于开塞露装盒机的 樊红成、张长伟、曹同洪、 原始
11 2022.07.15 2022.12.13 10 年 无
80032 带式压料机构 蒋爱娥、赵云飞、祝良山、 取得
张镜芬
赵云飞、朱凤娟、张长伟、
20222120 能够夹持玻璃瓶口的 原始
12 曹同洪、沈旭东、黄雅婷、 2022.05.12 2022.09.23 10 年 无
96946 夹具 取得
张镜芬、祝良山
赵云飞、朱凤娟、张长伟、
20222120 液体制剂的加热搅拌 原始
13 曹同洪、沈旭东、黄雅婷、 2022.05.12 2022.10.28 10 年 无
97116 配料装置 取得
张镜芬、祝良山
朱凤娟、张长伟、赵云飞、
20222120 膏霜搅拌均质乳化装 原始
14 曹同洪、沈旭东、黄雅婷、 2022.05.12 2022.12.16 10 年 无
97262 置的搅拌机构 取得
张镜芬、祝良山
沈旭东、朱凤娟、张长伟、
20222120 用于膏霜类药品生产 原始
15 赵云飞、曹同洪、黄雅婷、 2022.05.12 2022.10.28 10 年 无
99253 线的瓶体冷却机构 取得
张镜芬、祝良山
朱凤娟、张长伟、赵云飞、
20222121 膏霜搅拌均质乳化装 原始
16 曹同洪、沈旭东、黄雅婷、 2022.05.12 2022.11.22 10 年 无
00424 置 取得
张镜芬、祝良山
朱凤娟、张长伟、赵云飞、
20222121 药品包装生产线的瓶 原始
17 曹同洪、沈旭东、黄雅婷、 2022.05.12 2022.11.01 10 年 无
00443 体翻转机构 取得
张镜芬、祝良山
20222054 开塞露瓶的自动递送 曹同洪、张长伟、张镜芬、 原始
18 2022.03.14 2022.08.26 10 年 无
40544 机构 杨子财、蒋爱娥 取得
20222055 灌肠剂瓶的瓶体拉伸 曹同洪、张长伟、张镜芬、 原始
19 2022.03.14 2022.08.26 10 年 无
11060 机构 杨子财、蒋爱娥 取得
20212148 自密封液体药剂瓶及 原始
20 张长伟、曹同洪、蒋爱娥 2021.06.30 2022.01.07 10 年 无
15959 其瓶盖 取得
开塞露瓶的自动递送
20212148 张长伟、曹同洪、张镜芬、 原始
21 机构的瓶体姿态调整 2021.06.30 2022.01.04 10 年 无
57788 杨子财、蒋爱娥 取得
机构
20212148 原始
22 自密封玻璃药剂瓶盖 曹同洪、张长伟、蒋爱娥 2021.06.30 2021.12.03 10 年 无
92832 取得
20202057 张镜芬、张长伟、杨之财、 原始
23 开塞露瓶的送料装置 2020.04.17 2021.02.26 10 年 无
32859 祝良山、曹同洪 取得
20202057 原始
24 便于挤压的灌肠剂瓶 方之光 2020.04.17 2021.05.07 10 年 无
42969 取得
20202057 开塞露瓶的瓶体自动 张镜芬、张长伟、杨之财、 原始
25 2020.04.17 2021.02.02 10 年 无
42973 翻转装置 祝良山、曹同洪 取得
20202057 瓶颈具有限位挡环的 张镜芬、张长伟、杨之财、 原始
26 2020.04.17 2021.02.26 10 年 无
4907X 开塞露瓶的送料装置 祝良山、曹同洪 取得
20202057 开塞露瓶的送料装置 张镜芬、张长伟、杨之财、 原始
27 2020.04.17 2021.03.16 10 年 无
49084 的多杆式输送轨道 祝良山、曹同洪 取得
开塞露瓶的瓶体自动
20202057 张镜芬、张长伟、杨之财、 原始
28 翻转装置的瓶体移送 2020.04.17 2021.03.16 10 年 无
49099 祝良山、曹同洪 取得
机构
20182115 膏霜剂灌装计量控制 原始
29 张长伟、方之光 2018.07.20 2019.04.02 10 年 无
4397X 装置 取得
1-1-176
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授权 有效 取得 他项
序号 专利号 专利名称 发明人 专利申请日
公告日 期 方式 权利
20182115 原始
30 药液桶称重装置 张长伟、方之光 2018.07.20 2019.02.01 10 年 无
44493 取得
20182116 便于自动化灌装操作 原始
31 张长伟、方之光 2018.07.20 2019.10.18 10 年 无
01373 的灌肠剂瓶 取得
20182116 开塞露灌装计量控制 原始
32 张长伟、方之光 2018.07.20 2019.04.19 10 年 无
09905 装置 取得
20172056 原始
33 药液桶称重装置 方之光 2017.05.16 2018.01.02 10 年 无
08864 取得
20172056 具有瓶口校正功能的 原始
34 方之光 2017.05.16 2018.01.02 10 年 无
09049 液体灌注头 取得
20172056 液体自动灌装装置的 原始
35 方之光 2017.05.16 2018.01.02 10 年 无
10347 瓶体垂直校正机构 取得
20152074 开塞露生产线的等量 原始
36 方之光 2015.09.24 2016.01.20 10 年 无
57624 分料装置 取得
20152074 开塞露生产线的配液 原始
37 方之光 2015.09.24 2016.01.20 10 年 无
57639 搅拌装置 取得
20152074 原始
38 开塞露瓶 方之光 2015.09.24 2016.01.20 10 年 无
61884 取得
20152074 原始
39 防泄漏开塞露瓶 方之光 2015.09.24 2016.01.20 10 年 无
61899 取得
20152074 能够实现悬挂式灌装 原始
40 方之光 2015.09.24 2016.01.20 10 年 无
62020 的灌肠剂瓶 取得
20152074 灌肠剂生产线的悬挂 原始
41 方之光 2015.09.24 2016.01.20 10 年 无
62054 灌装装置 取得
20152074 开塞露生产线的称重 原始
42 方之光 2015.09.24 2016.01.20 10 年 无
62073 剔除装置 取得
20152074 开塞露生产线的输送 原始
43 方之光 2015.09.24 2016.03.02 10 年 无
62105 分料装置 取得
报告期内，公司持有的相关专利不存在纠纷或者潜在纠纷。除上述自有专利
外，公司及其控股子公司已取得 2 项专利许可，具体情况如下：
序 授权 许可 对价及支
名称 专利号 类别 权利人 交易背景 授权协议核心条款
号 时间 期限 付情况
一种开 实用 1、台州汉森许可公
1 201530281464X 台州汉森系发
塞露瓶 新型 司使用相关专利，本
行人 W 型开塞
2020 年 专利使用协议为独
露包装物之独
11 月 家许可使用协议；
家供应商，因
23 日至 2、公司使用专利产 授权无偿
双方长期友好
台州汉 2017 年 2025 年 品由台州汉森独家 使用，不涉
合作，且该两
瓶（开 外观 森台 7月 7 月 29 生产供应； 及支付对
2 2015205642090 项专利应用于
塞露） 设计 日（专 3、如台州汉森无法 价
发行人的 W 型
利到期 完成合格供应，则应
开塞露包装
日） 按照公司要求无偿
物，故无偿授
授权予公司合作方
权发行人使用
使用，保证稳定供应
台州汉森为报告期内公司主要供应商之一，主要为公司供应不同规格的开塞
1-1-177
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
露塑料瓶和炉甘石洗剂瓶。上述授权专利主要用于生产 W 型开塞露瓶，W 型开
塞露瓶是 W 型开塞露的包装材料。
W 型开塞露是公司于 2018 年推出的新一代开塞露产品，包装采用风琴形状
设计，使用时可以减少药物残留，提升用药效果。
根据公司与台州汉森签署的授权协议，该专利为公司独家许可使用专利，授
权期限覆盖至专利有效期结束。公司使用专利产品由台州汉森独家生产供应；若
台州汉森无法完成供应，公司可安排其他合格供应商进行生产。上述约定可保障
公司对该专利的独家使用权以及 W 型开塞露瓶供应的稳定性。
3、商标
截至 2024 年 2 月 23 日，公司拥有的商标情况如下：
注册 取得 他项
序号 商标名称 商标图形 类别 注册日期 有效期至
证号 方式 权利
原始
1 信龙 第5类 2002-7-14 2032-7-13 1805599 无
取得
原始
2 信龙 第5类 2004-10-7 2024-10-6 3427716 无
取得
原始
3 信龙鹅掌 第5类 2007-8-28 2027-8-27 4220776 无
取得
原始
4 信龙足光 第5类 2007-10-14 2027-10-13 4209637 无
取得
原始
5 信龙浣肠 第5类 2007-10-28 2027-10-27 4209636 无
取得
原始
6 信龙痱子水 第5类 2008-4-7 2028-4-6 4440726 无
取得
原始
7 信龙白癜灵 第5类 2008-6-14 2028-6-13 4440727 无
取得
原始
8 信龙牙痛灵 第5类 2008-6-14 2028-6-13 4440728 无
取得
原始
9 8808 第5类 2008-8-14 2028-8-13 4563472 无
取得
原始
10 信龙 第 10 类 2011-8-28 2031-8-27 8590356 无
取得
原始
11 信龙红臀 第5类 2020-10-28 2030-10-27 44514370 无
取得
原始
12 红花龙 第5类 2013-04-07 2033-04-06 10031382 无
取得
原始
13 邂遘 第5类 2022-6-21 2032-6-20 60779358 无
取得
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注册 取得 他项
序号 商标名称 商标图形 类别 注册日期 有效期至
证号 方式 权利
原始
14 邂遘 第3类 2022-6-21 2032-6-20 60779011 无
取得
原始
15 邂觏 第5类 2022-6-21 2032-6-20 60769515 无
取得
原始
16 邂觏 第3类 2022-6-21 2032-6-20 60766493 无
取得
原始
17 出会 第5类 2022-6-21 2032-6-20 60777678 无
取得
原始
18 出会 第3类 2022-6-21 2032-6-20 60790182 无
取得
原始
19 小方制药 第5类 2022-8-7 2032-8-6 62331278 无
取得
原始
20 图形 第3类 2022-9-7 2032-9-6 62627313 无
取得
原始
21 图形 第 10 类 2022-9-7 2032-9-6 62622748 无
取得
原始
22 图形 第5类 2022-9-14 2032-9-13 62614575 无
取得
原始
23 图形 第5类 2023-1-21 2033-1-20 66132401 无
取得
原始
24 小方妙签 第5类 2024-1-14 2034-1-13 72671222 无
取得
4、著作权
截至 2024 年 2 月 23 日，公司拥有的著作权情况如下：
获得
序号 名称 登记日期 著作权证号
方式
原始
1 运佳黄浦生产线自动灌装控制软件 V1.0 2016-8-24 软著登字第 1410285 号
取得
原始
2 运佳黄浦化学药物安全评估软件 V1.0 2016-8-24 软著登字第 1410627 号
取得
原始
3 运佳黄浦 GC-MS 药物分析软件 V1.0 2016-8-24 软著登字第 1410704 号
取得
运佳黄浦药物化学性能稳定性分析评估 原始
4 2016-8-24 软著登字第 1410706 号
软件 V1.0 取得
原始
5 上海运佳黄浦制药手机报单系统 V1.0 2017-4-10 软著登字第 1693174 号
取得
快乐健康的恐龙（药品开塞露中包装正 沪作登字 原始
6 2013-7-3
面） -2013-F-00090239 号 取得
快乐健康的恐龙（药品开塞露中包装背 沪作登字 原始
7 2013-7-3
面） -2013-F-00090240 号 取得
原始
8 空调系统 BMS 控制系统 2022-8-5 软著登字第 9976728 号
取得
沪作登字 原始
9 信龙家族 2023-5-31
-2023-F-02763872 号 取得
1-1-179
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
（三）特许经营权情况
截至本招股意向书签署日，公司无特许经营权。
六、核心技术情况
（一）核心技术及保护情况
自设立以来，公司及其子公司通过多年的生产经验累积了 4 项非专利技术，
相关非专利技术具体情况如下：
核心技 主要应用的产 取得方式和
序号 主要内容
术名称 品及用途 时间
混悬剂系指难溶性固体药物以微粒状态分
散于分散介质中形成的非均匀的液体制
剂。混悬液在长时间静置状态下会出现沉
淀或分层，经振摇后应易于分散，并具有 自公司设立
混悬液 足够的稳定性，以确保给药剂量的准确。 以来，通过
1 灌装技 炉甘石洗剂 公司应用混悬液灌装技术对生产设备进行 多年生产经
术 改造，配制时经扰流搅拌、大循环回流系 验自主研发
统使其混合均匀，灌装时药液经高位槽经 取得
小循环系统后，保持混悬状态并被精准分
配，可以有效控制灌装过程中的物理稳定
性，保证产品药效稳定
软膏和乳膏剂系指药物溶解或分散于基质
中形成的均匀的半固体外用制剂。通过筛
选适宜的基质，可使药物均匀地溶解或分
散其中，通过加料顺序、乳化分散速度、 自公司设立
氧化锌软膏、
温度和时间的调整不仅可以控制原料药的 以来，通过
乳化分 硫软膏、尿素
2 粒度，还可以使液滴的粒度控制在微米级 多年生产经
散技术 乳膏和尿素维
别并且在储存过程中稳定不聚集。 验自主研发
E 乳膏
因此乳化分散技术不仅可以获得相均一的 取得
产品，有效避免药物在运输和储存过程中
的相分离现象，还可以提高难溶性药物的
溶解度，促进吸收，提高药效
瓶体自动翻转 自公司设立
公司药品品规较多，产量较大，人工操作
自动化 装置、悬挂灌 以来，通过
工作强度较大，质量不易得到保证。公司
3 生产技 装装置、多杆 多年生产经
根据生产工艺需求不断对生产设备进行创
术 送料轨道、等 验自主研发
新性自动化改造
量分料装置 取得
公司拥有全国独家药品批准文号产品苯扎
溴铵酊和复方硼砂含漱液，具有这两项产
独家药 品独家生产工艺和制备技术。 自公司设立
品生产 苯扎溴铵酊和 苯扎溴铵酊制备过程中利用熔化技术解决 以来，通过
4 工艺和 复方硼砂含 了苯扎溴铵黏性强，不易投料完全的弊端； 多年生产经
制备 漱液 利用循环技术实现了产品整体均匀性；通 验自主研发
技术 过折干折纯工艺实现了产品投料准确性。 取得
复方硼砂含漱液将硼砂、液化酚、甘油、
碳酸氢钠等成分通过复配的方式，发挥硼
1-1-180
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
核心技 主要应用的产 取得方式和
序号 主要内容
术名称 品及用途 时间
砂与低浓度液化酚的消毒防腐作用，增强
了消毒效力，加入的甘油除对口腔黏膜起
到保护作用外，还与硼砂、碳酸氢钠反应
生成甘油硼酸钠，更有利于主药发挥药效。
其技术要点在于通过热溶解技术解决了硼
砂室温溶解性不佳的问题；利用循环技术
实现了产品整体的均匀性
上述技术申请专利保护情况如下：
序号 核心技术名称 申请专利保护情况
1 混悬液灌装技术 已提交相关专利申请
已申请专利的专利号：2022212099253、2022212097262、
2 乳化分散技术
2022212100424、202221209714X
已申请专利的专利号：2020205742973、2015207462054、
2020205749084、2015207457624、2015207461884、
2015207462020、2015207461899、2015207462073、
2015207457639、2015207462105、2018211544493、
2018211609905、2018211601373、2020103026403、
2020205749099、2020205732859、202020574907X、
3 自动化生产技术 2022205440544、2020205742969、2021214857788、
2022205511060、2022218178776、2022218180032、
2022212096946、2022212097116、2022212099253、
2022212100443、2022205440544、2022205511060、
2023200481716、2023200479970、2023200479985、
2023200481720、2021234161488、202123416151X、
2021234089517、202121479525X、2021107448729
由于涉及商业机密，一旦申请专利则相应信息将公开，
独家药品生产工艺和制备
4 存在泄密风险，因此公司未考虑申请专利保护而以商业
技术
秘密的形式进行保护
公司及其子公司的上述专利、非专利技术等知识产权处于正常使用状态，上
述外观设计专利主要应用于公司主营产品的包装，上述实用新型专利权和非专利
技术主要应用于药品生产、包装和相关设备的改造。公司通过上述专利的应用提
升了患者药品使用的安全性和便捷性，从而改善患者用药体验，提升患者满意度。
上述专利、非专利技术与公司的主营业务和主营产品密切相关，对公司生产经营
具有一定的重要性。
（二）研发及技术创新机制
公司设置研发中心负责公司的研发工作，研发及技术创新机制主要包括主要
产品的不断优化、新产品的开发以及生产设备的创新性改造等三个部分。同时，
公司已获上海市院士专家工作站指导办公室、上海市奉贤区人民政府联合批准设
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
立专家工作站授牌，公司将充分利用专家科研平台、科研能力、科研成果和人才
资源，发挥专家的技术引领作用，集聚创新资源，同时大力培育科技创新团队，
促进科研成果的转化，推动产学研紧密合作。
1、对主要产品不断进行优化
（1）产品剂型、规格和包装的优化
公司主要专注于外用药领域，且以 OTC 药物为主，因此患者用药体验尤为
重要。公司围绕主要产品，根据市场需求不断开发产品剂型、规格和包装，不断
提升患者药品使用的安全性和便捷性，从而改善患者用药体验，提升患者满意度，
在外用药领域已具有显著的竞争优势。
（2）产品原辅料的优化
在生产经营过程中，公司根据质量保证部门（QA）的要求，对产品的原辅
料进行筛选、调整。公司通过质量对比研究和稳定性考察选择性价比更优的原辅
料，不断提高产品质量，提升经济效益。
2、积极推进新产品的开发
公司大力推进新产品的研发创新，拓展新品类。目前，公司与上海中医药大
学附属岳阳中西医结合医院合作研发的国家一类新药“复方透骨草溶液”，是治
疗手足癣疾病的外用药制剂。根据目前的研究结论，该一类新药预计能够显著软
化角质，润泽皮肤，达到抑制真菌的功效。目前，公司正在重点推进该类新药的
研发申报工作。
3、不断进行生产设备的创新性改造
公司外用药制剂产品线丰富，为提升自动化程度，提高生产效率，公司不断
对生产设备进行创新性改造，利用现代化的生产工艺、制药技术和质量控制体系，
形成了具有自身特点的核心技术，进而对药品进行精细化的生产和管理。
（三）公司研发情况
1、重点在研项目及进展情况
公司为保持竞争优势，为公司长期稳定发展提供可靠支持，公司结合行业发
展态势及用户需求，自主开展了多项创新性研发项目。目前主要在研项目情况如
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下：
项目 研发
序号 项目名称 应用领域/适应症 作用机制/药理
类型 模式
开塞露灌装
自主 改进供瓶装置和进瓶装置，
1 自动上瓶系 自动上瓶系统
开发 实现通过操作屏切换模具。
统（白瓶）
开塞露灌装 改进进料、出料和灌装部件
自主
2 机自动灌注 自动灌注系统 结构，提高设备安全性和装
开发
生产设 系统 量精度，提升灌装速度。
备创新 开塞露（粉
自主 实现开塞露（粉瓶）自动上
性改造 3 瓶）包装自 自动理瓶系统
开发 瓶和理瓶。
动理瓶系统
管理系统工 自主 提升自动化管理水平，减少
4 ERP 管理系统
艺优化 开发 人员差错，提高生产效率。
炉甘石高速 自主 实现自动化生产要求，满足
5 高速生产线
生产线研发 开发 产能需求
适用于治疗体癣、股
硝酸咪康唑为广谱抗真菌
癣、手癣、足癣、花
药。其作用机制是抑制真菌
硝酸咪康唑 斑癣以及真菌性甲
自主 细胞膜的合成，以及影响其
6 搽剂工艺优 沟炎和念珠性外阴
开发 代谢过程，对皮肤癣菌、念
化 阴道炎,对外耳炎、
珠菌等有抗菌作用，对某些
细菌性皮肤感染也
细菌也有一定疗效。
有效。
产品规 碘甘油、碘酊、水杨
格和包 酸苯甲酸松油搽剂、
装的优 复方土槿皮酊、氧化
化 锌软膏、苯扎溴铵溶 通过图解的方式解释产品作
现有产品消 自主 液、复方硼砂含漱 用、应用场景、使用方法，
7
费感提升 开发 液、硼酸洗液、开塞 用于指导患者合理用药，增
露、硼酸软膏、尿素 加患者的依从性。
乳膏、尿素维 E 乳膏
和水杨酸软膏包装
设计。
可用于生产复方苦
产品原料对产品的药效和质
参水杨酸散、水杨酸
水杨酸、酮 量构成重大影响。通过筛选
原辅料 自主 软膏、水杨酸苯甲酸
8 康唑等原料 不同供应商的原料药，优化
优化 开发 松油搽剂、复方水杨
药优化 产品质量，保障产品稳定供
酸搽剂、解痉镇痛
应。
酊、酮康唑等。
2、正在进行的合作研发情况
除公司结合生产和销售情况进行自主开发外，公司也会结合整体战略规划以
及市场需求，选择具备相应资源或技术的合作方进行合作研发，截至 2023 年 12
月底，公司正在进行的主要的合作研发项目如下：
（1）复方透骨草溶液项目
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2017 年 12 月，公司与上海中医药大学附属岳阳中西医结合医院（以下简称
“岳阳医院”）签署了排他实施许可合同，上海中医药大学附属岳阳中西医结合
医院以排他许可方式许可公司实施复方透骨草液专利（专利号：
ZL201310056513.3，“一种中药组合物”），公司支付相应许可使用费。随后，
公司与上海中医药大学附属岳阳中西医结合医院就复方透骨草项目签署了合作
开发协议。协议约定，研究开发经费由甲方承担，复方透骨草液的临床批件由公
司和上海中医药大学附属岳阳中西医结合医院共同申请，上海中医药大学附属岳
阳中西医结合医院取得的临床批件不可转让给除甲方以外的任何第三方，公司使
用该临床批件，上海中医药大学附属岳阳中西医结合医院不得向公司收取相关费
用。
（2）与白云药业合作开发的炉甘石粉项目
为拓展炉甘石粉的供应渠道，降低炉甘石洗剂原材料供应的不确定性，2018
年 10 月，公司与白云药业就合作研发、关联申报和生产销售炉甘石粉达成如下
主要约定：
①合作双方进行炉甘石粉的研发和关联审评工作；
②公司及白云药业占该项目的比例分别为 40%和 60%；
③双方按上述比例投资生产设备和申报费用；
④炉甘石粉研发和关联评审成功之后，由白云药业负责生产销售，利润独立
核算，按上述比例分成，按市价，公司拥有优先购买权，白云药业需在满足公司
的需求后，才能对外销售，销售政策价格由双方共同制定；
⑤白云药业负责提供厂房、土地，不纳入股份；白云药业享有土地和厂房使
用权。项目承担厂房租赁费用（按周边厂房租赁市场价）
⑥协议暂定十五年，如无特殊情况，双方再行签订延续协议。
截至本招股意向书签署日，上述项目仍在监管机构审评过程中。若项目取得
成功，将进一步提升炉甘石粉供应的稳定性和持续性。
（3）药品开发项目
为增加产品品类，提升产品系列的完整性，公司积极与 CRO 公司开展合作，
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目前正在进行的药品开发项目为莫匹罗星软膏。莫匹罗星软膏为局部外用抗，适
用于革兰阳性球菌引起的皮肤感染，例如：脓疱病、疖肿、毛囊炎等原发性皮肤
感染及湿疹合并感染、溃疡合并感染、创伤合并感染等继发性皮肤感染。莫匹罗
星为氨酰-tRNA 合成酶抑制剂，它可选择性地使细菌异亮氨酰-tRNA 合成酶失
活，导致细菌蛋白质的生物合成被迫终止，细菌生长变慢。莫匹罗星软膏属于家
庭常备药品，使用广泛，符合公司的产品战略。
莫匹罗星软膏的开发和销售情况如下：
莫匹罗星软膏为 OTC 药品，公司尚未提交申请文件。根据药监局药品审评
中心发布的数据，截至 2024 年 2 月 15 日，累计受理过 41 个莫匹罗星软膏申请，
12 个莫匹罗星软膏项目正在审理。莫匹罗星软膏已上市主要产品市场销售情况
如下：
行业内主要企业市场份额情况如下：
排名 产品 企业名称 2022 年市场份额占比
1 莫匹罗星软膏 天津史克 68.41%
2 莫匹罗星软膏 湖北人福 20.51%
3 莫匹罗星软膏 澳美制药 4.76%
4 莫匹罗星软膏 杭州朱养心 2.36%
5 莫匹罗星软膏 海南全星 1.54%
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3、公司的研发投入情况
报告期内，公司研发费用总额、资本化和费用化情况、以及占营业收入的比
例情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
研发费用总额 1,628.11 1,358.85 1,419.95
其中：资本化金额 - - -
费用化金额 1,628.11 1,358.85 1,419.95
营业收入 47,187.16 45,688.97 40,177.15
研发费用占营业收入的比例 3.45% 2.97% 3.53%
七、环境保护情况
公司位于上海市奉贤区海湾镇洪朱路 777 号的生产基地已履行了必要的环
评公示、环评备案手续。
（一）环境污染的具体环节、主要污染物及其处理设施
公司主要产品不属于生态环境部《环境保护综合名录（2021 年版）》中规
定的“高污染、高环境风险”产品，主要生产工艺不涉及化学反应，生产过程不
涉及高污染物产生，因此，公司不属于重污染行业企业。报告期内，公司生产经
营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及主要处理设施实际运行情况如
下：
类别 产生环节 污染物名称 处理设施 处理措施
经换风 系统收集后 通
过洁净 车间初中高 效
换风系统、过滤系统、 过滤系 统过滤后经 排
原料投料、锅炉
颗粒物 集气罩、布袋除尘器、 气筒排 放或车间内 循
燃烧、中药破碎
排气筒 环；集气罩收集通过布
袋除尘 器处理后经 排
气筒排放
废气 经通风 橱收集活性 炭
质检、原料生产 处理后排放；经集气罩
非甲烷总烃、二 通风橱、换风系统、
过程挥发、包装、 收集后由“光氧催化+
氧化硫、氮氧化 废气处理装置、集气
污水处理站、乙 活性炭 吸附”处理 后
物 罩、排气筒
醇储罐 经排气筒排放；洁净车
间出风口排出
二氧化硫、氮氧
锅炉燃烧 排气筒 低氮燃烧，排气筒排放
化物
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类别 产生环节 污染物名称 处理设施 处理措施
池体均加盖密闭，内部
废气经 负压收集后 通
污水处理站 氨、硫化氢 活性炭吸附、排气筒
过“活 性炭吸附” 处
置后经排气筒排放
油烟由吸风罩收集后，
吸风罩、油烟净化器、
食堂油烟 油烟 通过油 烟净化器处 理
排气筒
后经排气筒排放
化学需氧量、生
锅炉、冷却塔、
化需氧量、悬浮 / 纳入市政污水管网
纯水制备、办公
物、氨氮
化学需氧量、生
经厂区 内污水处理 站
化需氧量、悬浮
设备清洗 厂区污水处理站 处理达 标后纳入市 政
废水 物、氨氮、总氮、
污水管网
总磷、总有机碳
化学需氧量、生
化需氧量、悬浮 经隔油 池处理后进 入
食堂 隔油池
物、氨氮、动植 市政污水管网
物油
合理布局车间；安装隔
振基础或铺垫减振垫；
噪声 生产过程 等效连续声级 隔振基础、减振垫 车间设 备工作时关 闭
门窗；加强对机械设备
的维修与保养
原料拆包、布袋 分类收集后，委托合法
废外包装、废布
除尘器、污水处 / 合规单 位回收利用 或
袋、污泥
理站 处置
废反渗透膜、废
纯水制备 / 由供应商更换后回收
离子交换树脂
废内包装、废实
固体 原料拆包、检验、
验试剂、废实验
废物 布袋除尘器、光 分类收集后，委托有危
用品、不合格药
氧催化+活性炭 / 废处置 资质的单位 清
品、收集药粉
处理装置、洁净 运处置
尘、废活性炭、
车间
废滤芯
办公、生活 果皮、纸屑等 / 收集后，委托环卫部门
食堂 餐厨垃圾 / 清运
公司属于药品生产企业，主要生产医药用品，生产工序以混配、灌装为主，
不涉及化学或生物合成，不属于重大污染行业，生产过程中产污环节少，主要是
废水、废气、噪音以及固体废物等少量污染。对于生产经营中的废气、废水，主
要通过装备相应的环保净化装置进行污染物处理，确保排放的污染物指标符合排
放标准。对于生产经营中产生的噪声，通过合理布局车间、安装隔振基础或铺垫
减振垫设施等方式进行降噪处理，确保满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）；对于生产过程中产生的固体废物，委托具有相关资质的第
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三方环保机构进行处理，办公、生活垃圾委托环卫部门清运处理。
根据报告期内第三方检测机构的监测数据，公司生产经营中产生的主要污染
物排放量情况具体如下：
类型 序号 污染物名称 排放量 排放标准 排放情况
1 颗粒物（kg/a） 0.192 430 达标
2 二氧化硫（kg/a） 1.44 5426 达标
3 氮氧化物（kg/a） 22.08 144 达标
废气 4 非甲烷总烃（kg/a） 127.95 152.31 达标
5 氨（kg/a） 2.13 2.13 达标
6 硫化氢（kg/a） 0.082 0.082 达标
7 油烟（kg/a） 2.7 27 达标
8 酸碱值（mg/L） 7.48 6-9 达标
9 化学需氧量（mg/L） 59 500 达标
10 生化需氧量（mg/L） 11.7 300 达标
11 悬浮物（mg/L） 47.7 400 达标
废水
12 氨氮（mg/L） 2.7 45 达标
13 总氮（mg/L） 4.2 70 达标
14 总磷（mg/L） 0.2 8 达标
15 总有机碳（mg/L） 11.8 150 达标
注：数据来源于《环境影响报告表》，上海永道环境技术有限公司，2021 年 12 月。
（二）公司环保投资及相关费用成本
报告期内，公司环保费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
环保设备投入 13.72 - -
环保费用支出 71.36 67.37 51.41
环保投入合计 85.07 67.37 51.41
报告期内，环保费用支出分别为 51.41 万元、67.37 万元及 71.36 万元，基本
保持稳定，主要包括排污费、危废处理费以及环保设施维护修理费用等。
由于公司不属于重污染行业企业，生产环节产生的污染物相对较少，相关环
保设施在正式生产前的环保验收阶段均已部署到位，环保设施投入仅在环保设施
改造升级时产生额外投入。报告期内，环保设备投入 13.72 万元，为水质监测系
统投入。
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报告期内公司环保投入和费用基本保持稳定，符合公司实际生产经营情况。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
公司本次募集资金投资项目中涉及生产经营的项目为“外用药生产基地新
建项目”，其所采取的环保措施及相应的资金来源和金额情况如下：
1、“外用药生产基地新建项目”所采取的环保措施
（1）废水治理
项目采用污水和雨水分流排水系统。雨水就近排入沿主道路敷设的雨水管
网，食堂废水经隔油池处理后直接纳入市政污水管网，生活污水中洗浴用水直接
纳入市政污水管网；车间及办公楼生活用水进入厂区污水处理站处理后进入市政
污水管网。
锅炉用水循环使用，定期排污，排污量与补充水量相同，锅炉排水直接纳入
市政污水管网。冷却塔用水循环使用，每年完全排放一次，冷却塔排水直接纳入
市政污水管网。纯水制备浓水直接纳入市政污水管网。生产工艺用水全部进入产
品，设备清洗废水进入厂区污水站处理后进入市政污水管网。
（2）废气处理
项目滴耳液/滴鼻液车间、溶液剂车间、酊剂车间、膏霜剂车间原料挥发废
气、投料粉尘先经收集再经初中高效过滤系统处理后经各自车间排风口排出；开
塞露车间原料挥发废气先经收集再经初中高效过滤系统处理后通过排气筒 25 米
高排放；炉甘石车间原料挥发废气、投料粉尘（其中，逸散至其他操作间部分）
先经收集再经初中高效过滤系统处理后经车间排风口排出，剩余投料粉尘先经收
集再经袋式除尘后通过排气筒 25 米高排放；粉剂车间投料粉尘（其中，逸散至
其他操作间部分）先经收集再经初中高效过滤系统处理后经车间排风口排出，剩
余部分先经收集再经袋式除尘后通过排气筒 25 米高排放；锅炉废气经低氮燃烧
后通过排气筒 25 米高排放；质检有机废气先经收集再经活性炭吸附后与经 B2
生物安全柜自带空气过滤器（HEPA）截留的微生物实验生物气溶胶一并通过排
气筒 25 米高排放；包装封尾废气先经集气罩收集再经活性炭吸附后通过排气筒
25 米高排放，集气罩未收集部分先经车间换风系统收集再经初中高效过滤系统
处理后经车间排风口排出；污水处理站废气先经收集再经活性炭吸附后通过排气
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筒 15 米高排放；食堂油烟经油烟净化器净化后通过排气筒 15 米高排放。
（3）噪音治理
本项目采用低噪音设备，基本无噪音污染。新购设备都符合国家有关噪音的
标准，符合环保要求。
（4）固废处理
各类固体废物分类收集，按《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和
上海市有关规定要求分别妥善处理。危险废物贮存场所按照《危险废物贮存污染
控制标准》（GB18597-2023）及 2013 年修改单的要求设置。危险废物委托有资
质单位处置，生活垃圾定期清运。
2、相应的资金来源和金额
本项目预估总投资 65,964.00 万元，预计环保投资 940.00 万元，占投资比例
为 1.43%。资金筹措拟通过本次发行及上市的募集资金投入，在本次发行及上市
的募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇，公司将视市场环境适当使用部分
自有资金先行投入，待本次发行及上市的募集资金到位后，再予以置换。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、公司生产经营符合国家和地方环保要求
报告期内，公司严格执行国家有关环境保护方面的法律法规、标准，并采取
了一系列环境保护措施，最大限度控制和减少污染物的排放。公司在报告期内不
存在因环保违法违规行为而受到环保行政主管部门重大行政处罚的情形，生产工
艺符合环境保护相关法规。
综上，报告期内，公司生产经营符合国家和地方环保要求。
2、公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金投入金额 实施主体
1 外用药生产基地新建项目 65,964.00 发行人
2 新产品开发项目 5,890.00 发行人
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序号 项目名称 拟使用募集资金投入金额 实施主体
3 营销体系建设及品牌推广项目 11,360.00 发行人
合计 83,214.00 -
公司本次募集资金投资项目中，“外用药生产基地新建项目”需进行编制环
境影响报告表，公司已于 2022 年 5 月 25 日取得了上海市奉贤区生态环境局《关
于上海小方制药股份有限公司外用生产基地项目环境影响报告表的审批意见》
（沪奉环保许管[2022]79 号）。
根据上海市生态环境局关于印发《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉
上海市实施细化规定（2021 年版）》的通知，除“外用药生产基地新建项目”
需进行建设项目环评备案外，公司其余募集资金投资项目均不涉及环评备案事
项。
综上，报告期内，公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
公司严格执行国家有关环境保护方面的法律法规、标准，并采取了一系列环
境保护措施，最大限度控制和减少污染物的排放。不存在生态安全领域的重大违
法行为。
八、境外经营情况
截至本招股意向书签署日，公司尚未开展境外生产业务。
九、经营资质及业务合规性
（一）药品生产经营相关资质
公司的主营业务为外用药的研发、生产和销售。具体产品涵盖消化类、皮肤
类和五官类等细分领域。其中，公司消化类产品主要包括开塞露、甘油灌肠剂等；
公司皮肤类产品主要包括炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硫软膏、解痉镇痛酊、冻疮
膏、复方薄荷脑软膏、尿素维 E 乳膏、硼酸洗液、苯扎溴铵酊、白花油、水杨酸
软膏等；公司五官类产品主要包括碘甘油、呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液等。
公司已取得生产经营所应当具备的全部资质许可，均系其自行申请取得。资
质具体内容及有效期如下：
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1、药品生产许可证
截至本招股意向书签署日，公司拥有的药品生产许可证情况如下：
序号 证书编号 生产地址 生产范围 发证机关 有效期至
散剂、糊剂、溶液剂（外用）、
搽剂、酊剂（外用【含激
上海市奉
素】）、耳用制剂（滴耳剂）、 上海市药品
1 沪 20160099 贤区洪朱 2025-12-31
鼻用制剂（滴鼻剂）、乳膏 监督管理局
路 777 号
剂（含激素类）、软膏剂、
中药提取车间
（1）对公司生产经营的具体影响和重要程度
公司的主营业务为外用药的研发、生产和销售。《中华人民共和国药品管理
法》规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品
监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。
因此，药品生产许可证是从事药品生产业务的必要许可资质，对公司的生产经营
具有重要影响。
（2）维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2019 修订）第八条第一款
规定，药品生产许可证有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产药品的，持证
企业应当在许可证有效期届满前 6 个月，按照国务院药品监督管理部门的规定申
请换发药品生产许可证。
根据《药品生产监督管理办法》（2020）第十九条第一款规定，药品生产许
可证有效期届满，需要继续生产药品的，应当在有效期届满前六个月，向原发证
机关申请重新发放药品生产许可证。原发证机关结合企业遵守药品管理法律法
规、药品生产质量管理规范和质量体系运行情况，根据风险管理原则进行审查，
在药品生产许可证有效期届满前作出是否准予其重新发证的决定。
公司将根据业务需要及时申请换发药品生产许可证，截至本招股意向书签署
日，公司不存在《药品生产监督管理办法》规定的应予注销或不予重新发证的情
形，药品生产许可证无法维持或续期的风险较低。
2、药品注册及再注册批文
截至 2024 年 3 月 31 日，公司拥有的境内药品注册批件情况如下：
1-1-192
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
序号 批准文号 药品名称 剂型 规格 药品分类 有效期至
国药准字
1 硝酸咪康唑乳膏 乳膏剂 2% 化学药品 2025-7-1
H20063568
国药准字
2 甲紫溶液 溶液剂 1% 化学药品 2025-5-21
H31021812
国药准字
3 呋麻滴鼻液 滴鼻剂 10ml 化学药品 2025-4-27
H31022695
国药准字
4 复方醋酸氟轻松酊 酊剂 复方 化学药品 2025-4-25
H31022490
国药准字 水杨酸苯甲酸
5 搽剂 复方 化学药品 2025-4-8
H31022693 松油搽剂
国药准字
6 开塞露（含山梨醇）溶液剂 10ml 化学药品 2025-2-25
H31021227
国药准字
7 白花油 搽剂 每瓶装 10ml 中药 2025-1-14
Z20055097
国药准字 溶液剂（外
8 开塞露（含甘油） 10ml 化学药品 2025-1-14
H31022217 用）
国药准字 溶液剂（外
9 开塞露（含甘油） 20ml 化学药品 2025-1-14
H31021363 用）
国药准字
10 苯扎溴铵酊 酊剂 0.1% 化学药品 2025-1-14
H31022694
每 ml 含樟脑
国药准字 0.15g，水合氯
11 樟脑水合氯醛酊 酊剂 化学药品 2025-1-14
H31022494 醛 0.1g,丁香油
0.007ml
国药准字
12 薄荷麝香草酚搽剂 搽剂 复方 化学药品 2025-1-14
H31022789
国药准字 复方三氧化二砷糊
13 糊剂 复方 化学药品 2025-1-14
H31022995 剂
国药准字 升华硫氯化氨基汞
14 搽剂 复方 化学药品 2024-12-22
H31022633 洗剂
国药准字
15 复方水杨酸溶液 溶液剂 复方 化学药品 2024-12-22
H31022578
国药准字
16 硫软膏 软膏剂 10% 化学药品 2024-12-18
H31021364
国药准字
17 鞣柳硼三酸散 散剂 复方 化学药品 2024-12-18
H31022495
国药准字
18 复方硼砂含漱液 溶液剂 复方 化学药品 2024-12-10
H31022772
国药准字
19 水杨酸软膏 软膏剂 5% 化学药品 2024-12-1
H31022879
国药准字
20 灭菌结晶磺胺 散剂 5g 化学药品 2024-11-25
H31021815
国药准字
21 灭菌结晶磺胺 散剂 2.5g 化学药品 2024-11-19
H31021814
国药准字
22 甘油醇溶液 溶液剂 20% 化学药品 2024-11-6
H31022492
国药准字
23 复方薄荷脑软膏 软膏剂 复方 化学药品 2024-10-7
H20094003
国药准字
24 水杨酸软膏 软膏剂 2% 化学药品 2024-9-5
H31022878
1-1-193
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
序号 批准文号 药品名称 剂型 规格 药品分类 有效期至
国药准字
25 硝酸益康唑癣药水 搽剂 1% 化学药品 2024-9-5
H31021306
国药准字
26 碘甘油 溶液剂 1% 化学药品 2024-9-5
H31021854
国药准字
27 鱼石脂软膏 软膏剂 10% 化学药品 2024-9-5
H31021307
国药准字
28 氯化氨基汞软膏 软膏剂 2.5% 化学药品 2024-9-5
H31021229
国药准字 复方间苯二酚水杨
29 搽剂 20ml 化学药品 2024-9-5
H31022946 酸酊
国药准字
30 氧化锌软膏 软膏剂 15% 化学药品 2024-8-29
H31021231
国药准字
31 碘酊 酊剂 2% 化学药品 2024-8-29
H31021416
国药准字 每 ml 含樟脑
32 樟脑苯酚溶液 溶液剂 化学药品 2024-7-23
H31022493 0.6g，苯酚 0.3g
国药准字
33 复方水杨酸搽剂 搽剂 复方 化学药品 2024-7-23
H31022536
国药准字
34 硼酸洗液 溶液剂 3% 化学药品 2024-7-29
H31022883
国药准字
35 复方苦参水杨酸散 散剂 复方 化学药品 2024-7-29
H31022491
国药准字
36 炉甘石洗剂 溶液剂 复方 化学药品 2024-7-28
H31022790
国药准字 溶液剂（含甘
37 甘油灌肠剂 46.8%（g/ml） 化学药品 2024-7-28
H31021305 油）
国药准字
38 碘甘油 溶液剂 1% 化学药品 2024-7-28
H31021302
国药准字
39 松节油搽剂 搽剂 100ml，500ml 化学药品 2024-6-25
H31021855
国药准字 复方十一烯酸锌软
40 软膏剂 20g 化学药品 2024-6-25
H31021362 膏
国药准字
41 复方土槿皮酊 酊剂 每瓶装 15ml 中药 2024-5-30
Z31020050
国药准字
42 硼酸软膏 软膏剂 5% 化学药品 2024-5-30
H31021230
樟脑 30mg，硼
国药准字
43 冻疮膏 软膏剂 酸 50mg，甘油 化学药品 2024-5-30
H31021303
50mg
国药准字
44 汞溴红溶液 溶液剂 2% 化学药品 2024-5-30
H31021304
国药准字
45 苯扎溴铵溶液 溶液剂 5% 化学药品 2024-4-7
H31021811
国药准字
46 氯霉素滴耳液 耳用制剂 10ml：0.25g 化学药品 2029-1-29
H31021813
国药准字
47 氧氟沙星滴耳液 耳用制剂 5ml：15mg 化学药品 2029-1-29
H10950207
国药准字
48 解痉镇痛酊 酊剂 每瓶装 30ml 中药 2029-1-29
Z31020051
国药准字
49 牛磺酸滴眼液 滴眼剂 8ml：0.4g 化学药品 2028-7-23
H20074160
1-1-194
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
序号 批准文号 药品名称 剂型 规格 药品分类 有效期至
国药准字
50 氯霉素滴眼液 滴眼剂 8ml：20mg 化学药品 2028-7-23
H20073767
8ml：0.2g（按
国药准字 盐酸林可霉素滴眼
51 滴眼剂 C18H34N2O6S 化学药品 2028-7-23
H20073735 液
计）
国药准字
52 聚维酮碘溶液 溶液剂 5% 化学药品 2027-9-14
H20083245
国药准字 复方醋酸地塞米
53 乳膏剂 复方 化学药品 2027-9-22
H20083940 松乳膏
国药准字
54 尿素乳膏 乳膏剂 10g：1g 化学药品 2025-12-09
H20063666
国药准字
55 酮康唑乳膏 乳膏剂 10g：0.2g 化学药品 2027-2-10
H20074130
国药准字
56 硝酸咪康唑搽剂 搽剂 2% 化学药品 2026-2-17
H20094102
10g：1.5g（每
国药准字 g 含尿素
57 尿素维 E 乳膏 乳膏剂 化学药品 2026-1-26
H20067487 150mg、维生素
E10mg）
国药准字
58 尿素维 E 乳膏 乳膏剂 20g：3g 化学药品 2026-2-1
H20067488
国药准字
59 联苯苄唑乳膏 乳膏剂 10g：100mg 化学药品 2027-6-28
H20074126
国药准字
60 氧氟沙星滴眼液 滴眼剂 5ml：15mg 化学药品 2027-8-11
H20063005
国药准字
61 利巴韦林滴眼液 滴眼剂 8ml：8mg 化学药品 2027-8-11
H20064581
国药准字
62 色甘酸钠滴眼液 滴眼剂 8ml：0.16g 化学药品 2027-9-27
H20067536
国药准字
63 阿昔洛韦滴眼液 滴眼剂 8ml：8mg 化学药品 2027-9-27
H20067574
（1）对公司生产经营的具体影响和重要程度
根据《中华人民共和国药品管理法》，在中国境内上市的药品，应当经国务
院药品监督管理部门批准，取得药品注册证书。对申请注册的药品，国务院药品
监督管理部门应当组织药学、医学和其他技术人员进行审评，对药品的安全性、
有效性和质量可控性以及申请人的质量管理、风险防控和责任赔偿等能力进行审
查；符合条件的，颁发药品注册证书。
因此，药品注册及再注册批文是从事药品生产业务的必要许可资质，对公司
的生产经营具有重要影响。
（2）维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍
根据《药品注册管理办法》第九章规定，在药品批准文号有效期内，申请人
1-1-195
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
应当对药品的安全性、有效性和质量控制情况进行系统评价。国家食品药品监督
管理总局核发的药品批准文号的有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产的，
申请人应当在有效期届满前 6 个月申请再注册。
公司将持续关注药品质量、疗效和不良反应，并根据业务需要及时办理相关
药品再注册申请。截至本招股意向书签署日，公司不存在《药品注册管理办法》
规定的不予再注册的情形，上述药品注册批文无法续期的风险较低。
3、药品出口销售证明
截至 2024 年 3 月 31 日，公司拥有的药品出口销售证明如下：
产品批准文号
序号 证书编号 产品名称 进口地区 有效期至
（原料药备案号）
国药准字
1 沪 20220208 号 冻疮膏 中国澳门 2024/9/21
H31021303
国药准字
2 沪 20220206 号 炉甘石洗剂 中国澳门 2024/9/21
H31022790
国药准字
3 沪 20220205 号 硼酸软膏 中国澳门 2024/9/21
H31021230
国药准字
4 沪 20220204 号 硼酸洗液 中国澳门 2024/9/21
H31022883
国药准字
5 沪 20220207 号 复方硼砂含漱液 中国澳门 2024/9/21
H31022772
国药准字
6 沪 20220203 号 水杨酸软膏 中国澳门 2024/9/21
H31022879
国药准字
7 沪 20220202 号 氧化锌软膏 中国澳门 2024/9/21
H31021231
国药准字
8 沪 20230245 号 碘甘油 中国澳门 2025/10/24
H31021302
（1）对发行人生产经营的具体影响和重要程度
根据《药品出口销售证明管理规定》第二条规定，《药品出口销售证明》适
用于中华人民共和国境内的药品上市许可持有人、药品生产企业已批准上市药品
的出口，国务院有关部门限制或者禁止出口的药品除外。
报告期内，公司销售收入主要为境内收入。公司目前已经取得了向中国澳门
地区出口包括炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硼酸洗液等药品的批准文号，并于 2022
年度在中国澳门地区实现销售收入，未来将逐步开拓其他境外市场。
（2）维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍
根据《药品出口销售证明管理规定》第七条规定，《药品出口销售证明》有
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效期不超过 2 年，且不应超过申请资料中所有证明文件的有效期，有效期届满前
应当重新申请。公司将根据业务需要及时办理相关申请，截至本招股意向书签署
日，公司不存在《药品出口销售证明管理规定》规定的予以注销或不予开具的情
形，前述《药品出口销售证明》无法维持或无法续期的风险较低。
4、其他许可证书、备案
截至 2024 年 3 月 31 日，公司拥有的其他许可证书、备案情况如下：
序号 证书名称/备案平台 证书编号 认证范围/产品名称 发证机关 证书有效期
xf-pharma.com
互联网药品信息服 （沪）-非经营性 上海小方制药股份 上海市药品监 2022.06.24-
1
务资格证书 -2021-0189 督管理局 2026.09.01
有限公司
中国海关企业进出 进出口货物收
2 / / 长期
口信用信息备案 发货人
9131000060723 上海市奉贤区 2023.08.16-
3 排污许可证 /
3687D001Z 生态环境局 2028.08.15
城镇污水排入排水 奉水务排证字 上海市奉贤区 2020.12.07-
4 /
管网许可证 第 P20220237 号 水务局 2025.12.06
沪 卫 消 证 字
上海市消毒产品生 上海市卫生健 2021.04.08-
5 （2013）第 0012 消毒剂
产企业卫生许可证 康委员会 2025.04.07
号
高锰酸钾、乙醚、三
易制毒化学品服务 氯甲烷、甲苯、硫酸、
6 / / /
平台 盐酸、苯乙酸、醋酸
酐、丙酮
（1）对公司生产经营的具体影响和重要程度
①互联网药品信息服务资格证书
根据《互联网药品信息服务管理办法》第六条规定，各省、自治区、直辖市
食品药品监督管理部门对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进
行审核，符合条件的核发互联网药品信息服务资格证书。
互联网药品信息服务资格证书有效期为 5 年。有效期届满，需要继续提供互
联网药品信息服务的，持证单位应当在有效期届满前 6 个月内，向原发证机关申
请换发。
公司《互联网药品信息服务资格证书》服务性质为非经营性，按照规定时间
办理续期预计不存在实质性障碍，对公司生产经营无重大不利影响。
②中国海关企业进出口信用信息备案
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根据《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国海关报关单位备案管理规
定》规定，进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，应当依法向海关备案。
中国海关企业进出口信用信息备案有助于公司未来逐步开拓海外市场业务。备案
有效期为长期。
③排污许可证
根据《中华人民共和国环境保护法》第四十五条规定，国家依照法律规定实
行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当
按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。
根据《排污许可管理条例》第十四条规定，排污许可证有效期为 5 年。排污
许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期
届满 60 日前向审批部门提出申请。审批部门应当自受理申请之日起 20 日内完成
审查；对符合条件的予以延续，对不符合条件的不予延续并书面说明理由。公司
将按照前述规定时间办理续期，预计续期不存在实质性障碍。
④城镇污水排入排水管网许可证
根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第四条，城镇排水设施覆盖范
围内的排水户应当按照国家有关规定，将污水排入城镇排水设施。排水户向城镇
排水设施排放污水，应当按照本办法的规定，申请领取排水许可证。未取得排水
许可证，排水户不得向城镇排水设施排放污水。
根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条，排水许可证有效期满
需要继续排放污水的，排水户应当在有效期届满 30 日前，向城镇排水主管部门
提出申请。城镇排水主管部门应当在有效期届满前作出是否准予延续的决定。准
予延续的，有效期延续 5 年。排水户在排水许可证有效期内，严格按照许可内容
排放污水，且未发生违反本办法规定行为的，有效期届满 30 日前，排水户可提
出延期申请，经原许可机关同意，可不再进行审查，排水许可证有效期延期 5 年。
公司在持有城镇污水排入排水管网许可证期间，严格按照许可内容排放污水，公
司将按照前述规定时间办理续期，预计续期不存在实质性障碍。
⑤上海市消毒产品生产企业卫生许可证
根据《消毒产品生产企业卫生许可规定》第二条，在国内从事消毒产品生产、
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
分装的单位和个人，必须按照本规定要求申领《消毒产品生产企业卫生许可证》。
卫生许可证有效期为 4 年，根据《消毒产品生产企业卫生许可规定》第十四条，
消毒产品生产企业需要依法延续取得的卫生许可证有效期的，应当在卫生许可证
有效期届满 30 个工作日前向生产企业所在地省级卫生行政部门提出申请。
公司正在进行消毒和日化产品的开发，旨在开发手部消毒、环境消毒、物体
表面消毒等多种应用场景下的消毒产品。《消毒产品生产企业卫生许可证》是公
司未来逐步发展消毒产品业务的必要资质。
⑥易制毒化学品服务平台
根据《易制毒化学品管理条例》第十五条及第十七条规定，申请购买第一类
易制毒化学品，应当提交有关证件，经规定的行政主管部门审批，取得购买许可
证；购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数
量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。
公司在生产过程中，使用盐酸麻黄碱、高锰酸钾、丙酮、甲苯、盐酸、硫酸、
乙醚、醋酸酐、三氯甲烷等易制毒化学品。其中，盐酸麻黄碱是公司产品呋麻滴
鼻液为复方制剂主要原材料，属于第一类易制毒化学品；高锰酸钾、丙酮、甲苯、
盐酸、硫酸、乙醚、醋酸酐、三氯甲烷等试剂主要用于产品检测，属于第二和第
三类易制毒化学品。公司已按照《易制毒化学品管理条例》相关规定，制定了《易
制毒化学品标准管理规程》等制度。盐酸麻黄碱相应采购已在当地药品监督管理
部门开具了《药品类易制毒化学品购用证明》，其他第二和第三类易制毒化学品
亦在《易制毒化学品服务平台》进行了网上备案。
易制毒化学品仓储环节实施双人双锁存放，由专人保管，设立了易制毒化学
品保管员和易制毒化学品领用及发放台账，由保管员进行发放并以实际领用量统
计领用及发放。对于盐酸麻黄碱，公司还在仓储场所设置电视监控设施和与公安
机关联网的报警装置。公司特殊药品的采购、保管和使用符合相关规定，不会对
公司业务经营产生重大不利影响，亦不存在续期障碍。
（2）维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍
报告期内，公司不存在违反上述法律法规中的有关规定，被吊销、收回、撤
销相关业务资质许可或不予受理相关业务资质申请的情形。公司将按照规定时间
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办理续期申请，预计维持或再次取得相关资质不存在重大法律风险或障碍。
（二）业务合规性
1、药品信息化追溯系统的建设与实施
报告期内，公司已建立了药品信息化追溯系统，对产品的生产信息、物流信
息和销售过程均有详细的记录，并制定了《药品追溯标准管理规程》，对生产过
程追溯、产品贮存、发放、销售过程追溯、产品销售过程追溯作出了具体规范要
求。
2、质量和安全性事项及相关行政处罚
公司建立了较为完善的质量管理体系，每一批次产品都严格按照质量控制流
程执行，产品符合相关标准。报告期内，公司没有发生产品召回、导致医疗事故
或医疗纠纷及其他质量和安全性事项，没有受到相关行政处罚。
3、商业贿赂情况
报告期内，公司及公司产品不存在商业贿赂等医药购销领域违法违规行为受
到行政、司法处罚的事项；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。
十、质量控制情况
（一）产品质量控制制度及执行有效性
1、质量控制体系
公司依据《药品管理法》《药品生产质量管理规范》及国家相关法律法规已
建立较为完善的质量管理体系。公司质量管理体系涵盖生产系统、质量保证系统、
质量控制系统、物料系统、设施设备系统等。公司制定了《质量管理部门职责和
权限标准管理规程》《产品质量档案标准管理规程》《原辅料、包装材料检验标
准管理规程》等质量控制文件，实现公司生产经营过程的全流程质量控制体系。
2、质量控制措施
公司质量控制体系以质量控制部（QC）和质量保证部（QA）为主要职能部
门。质量控制部有独立实验室，与生产区隔离，装备多种检验仪器，可完成原辅
1-1-200
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料、包装材料和成品的检验；质量保证部部负责原辅料、包装材料和成品审核放
行和质量管理工作，贯穿整个产品生产周期。
（1）原辅料及包装材料质量控制
公司制定了原辅料及包装材料检验管理规程，用以规范原辅料、包装材料的
检验和管理工作。要求原辅料、包装材料需按照取样标准操作规程进行取样，并
送到质量控制室进行检验，并填写检验记录审核表，不符合标准或影响产品质量
的原辅料和包装材料不得进库。每年以供货厂家、物料为单位，对所供原辅料、
包装材料料的质量稳定性进行综合评价，作为评判其是否继续为合格供应商的依
据。
（2）生产过程及产成品的质量控制
公司制定了生产过程质量控制点监测标准管理规程，公司质量控制点涵盖生
产前检查，原辅料传递流程检查，原辅料称量、复核，投料顺序、投料温度、搅
拌时间，中间产品检验结果，生产后检查等。质量保证部现场监督检查员对生产
过程各环节质量监控点实施监控，并填写监控记录，确保产品质量在各个生产环
节得到严格控制。成品按批次取样，严格依照各成品的检验标准操作规程进行全
项检测，不合格成品不得出厂。
（3）产品稳定性考察
公司对所有已上市产品进行持续的稳定性考察，以保证产品在规定的贮存条
件下，有效期内质量符合标准。通过考察，公司掌握产品在有效期内质量变化趋
势，以便更好地指导对生产和质量进行提升。
对已上市产品涉及原料药供应商、生产工艺、质量标准、检验方法、生产场
地及内包材等首次使用或变更时进行加速、长期稳定性试验，以考察变更前后产
品质量变化情况，评估上述变更对产品质量的影响。
质量保证部根据稳定性考察的全部数据，每年至少对稳定性考察情况汇总分
析一次，并给出考察的阶段性结论。
（4）2022、2023 年度公司信用等级评估为“A”
在上海市医药质量协会组织开展的 2022 及 2023 年度上海市药品生产企业信
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用等级评估工作中，公司连续两年信用等级评定为“A”。经评估：“公司建立
的企业风险管理制度非常完善，信用程度优秀，无重大药品监管违规记录，生产
安全情况、人员配备等完全符合药品企业 GMP 管理规范要求，没有第三方对其
的负面评价，违约风险极低”。
综上所述，公司建立并采取了与产品质量把控相关的控制制度与措施，相关
制度健全且有效执行。
（二）产品质量纠纷情况
报告期内，公司的产品未曾导致事故，不存在产品质量纠纷。
公司已取得上海市市场监督管理局于 2022 年 1 月 25 日及 2022 年 7 月 13 日
出具的《证明》：自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 13 日，未发现上海市市场
监督管理部门对公司作出的行政处罚记录。公司已取得上海市公共信用信息服务
中心出具的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，2022
年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，在市场监管领域，未查见市场主体的违法记
录信息。报告期内，公司不存在因产品质量问题受到主管部门处罚的情形，也不
存在因产品质量问题导致医疗事故、医疗纠纷的情形。
1-1-202
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第六节 财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务会计数据及相关财务信息，非经特别说明，均引自本公司经
审计的财务报告及审计报告全文。投资者如需详细了解本公司财务状况、经营成
果和现金流量情况，请阅读本招股意向书所附财务报表和审计报告全文，以获取
全部财务资料。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 285,544,032.80 58,662,660.33 44,810,690.42
交易性金融资产 2,974,070.80 108,962,786.54 158,111,600.23
应收票据 - - 138,468.80
应收账款 85,390,872.81 81,875,443.53 55,686,116.65
预付款项 10,723,299.39 11,016,695.43 6,002,973.56
其他应收款 644,959.46 247,532.27 309,292.08
存货 49,902,888.53 57,202,248.47 53,374,068.01
一年内到期的非流动
- 1,305,047.79 5,084,076.49
资产
其他流动资产 16,882,795.01 8,594,647.56 2,854,448.73
流动资产合计 452,062,918.80 327,867,061.92 326,371,734.97
非流动资产：
债权投资 - - 1,271,354.79
固定资产 9,228,003.07 11,713,575.85 11,371,960.07
在建工程 216,530,386.53 50,040,052.39 12,674,151.00
使用权资产 807,882.25 1,211,823.36 1,705,296.63
无形资产 26,116,959.45 27,704,549.01 29,227,134.77
长期待摊费用 470,218.33 485,638.43 738,095.63
递延所得税资产 2,855,746.70 2,272,274.16 1,995,797.68
其他非流动资产 4,578,830.99 42,003,995.50 667,000.00
非流动资产合计 260,588,027.32 135,431,908.70 59,650,790.57
资产总计 712,650,946.12 463,298,970.62 386,022,525.54
流动负债：
应付账款 19,612,981.06 27,422,811.61 16,609,369.51
合同负债 610,608.61 1,545,711.39 11,789,802.48
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项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 6,755,252.28 7,427,937.78 7,746,784.48
应交税费 5,764,005.53 16,522,747.15 23,681,677.42
其他应付款 97,211,960.11 35,237,328.62 92,861,697.30
一年内到期的非流动
422,218.50 384,794.80 450,971.51
负债
其他流动负债 1,799,224.30 1,421,371.84 2,405,288.82
流动负债合计 132,176,250.39 89,962,703.19 155,545,591.52
非流动负债：
租赁负债 442,273.86 882,770.11 1,267,564.91
递延收益 78,214.23 91,071.39 103,928.55
非流动负债合计 520,488.09 973,841.50 1,371,493.46
负债总计 132,696,738.48 90,936,544.69 156,917,084.98
股东权益：
股本/实收资本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 69,219,601.71 65,254,847.66 61,177,788.89
盈余公积 42,617,733.85 22,260,434.54 4,743,749.09
未分配利润 348,116,872.08 164,847,143.73 43,183,902.58
归属于母公司股东权
579,954,207.64 372,362,425.93 229,105,440.56
益合计
少数股东权益 - - -
股东权益合计 579,954,207.64 372,362,425.93 229,105,440.56
负债及股东权益总计 712,650,946.12 463,298,970.62 386,022,525.54
（二）合并利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 471,871,615.15 456,889,741.31 401,771,505.40
减：营业成本 162,970,922.24 187,156,839.67 147,249,545.81
税金及附加 3,534,365.63 3,995,687.18 3,006,069.65
销售费用 44,501,146.63 41,013,645.44 61,636,210.91
管理费用 14,971,263.37 13,632,124.02 33,424,767.82
研发费用 16,281,098.95 13,588,548.56 14,199,511.93
加：财务收入—净额 1,469,778.91 750,004.32 158,283.22
其中：利息费用 -46,927.45 -65,461.61 -89,607.99
利息收入 1,563,817.93 856,787.85 292,819.68
其他收益 3,113,034.79 6,785,446.10 8,758,470.53
投资收益 2,197,701.90 2,955,879.09 2,827,523.91
公允价值变动收益 55,137.40 14,668.99 45,189.67
信用减值（损失）/转回 -170,945.25 -1,368,923.37 705,806.20
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产减值（损失）/转回 -97,611.58 -287,305.02 -94,385.48
资产处置收益 - 2,691.27 -
二、营业利润 236,179,914.50 206,355,357.82 154,656,287.33
加：营业外收入 1,000,037.56 25,573.95 24,154.62
减：营业外支出 10,000.00 318,981.92 133,002.87
三、利润总额 237,169,952.06 206,061,949.85 154,547,439.08
减：所得税费用 33,542,924.40 30,882,023.25 28,280,613.46
四、净利润 203,627,027.66 175,179,926.60 126,266,825.62
按经营持续性分类
持续经营净利润 203,627,027.66 175,179,926.60 126,266,825.62
终止经营净利润 - - -
按所有权归属分类
少数股东损益 - - -
归属于母公司股东的净利润 203,627,027.66 175,179,926.60 126,266,825.62
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 203,627,027.66 175,179,926.60 126,266,825.62
归属于母公司股东的综合收益总
203,627,027.66 175,179,926.60 126,266,825.62
额
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 1.70 1.46 1.05
（二）稀释每股收益（元/股） 1.70 1.46 1.05
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品收到的现金 531,223,006.26 479,306,366.42 485,391,117.31
收到的税费返还 1,710,640.84 6,367,488.94 7,915,813.37
收到其他与经营活动有关的现金 2,901,451.16 1,336,961.80 1,421,415.09
经营活动现金流入小计 535,835,098.26 487,010,817.16 494,728,345.77
购买商品、接受劳务支付的现金 169,987,101.38 187,358,294.95 167,320,756.74
支付给职工以及为职工支付的现金 65,638,404.48 70,262,438.88 65,991,291.15
支付的各项税费 83,440,775.87 78,003,404.09 67,096,634.74
支付其他与经营活动有关的现金 16,510,691.02 14,188,757.68 14,809,195.53
经营活动现金流出小计 335,576,972.75 349,812,895.60 315,217,878.16
经营活动产生的现金流量净额 200,258,125.51 137,197,921.56 179,510,467.61
二、投资活动（使用）/产生的现金流量
收回投资收到的现金 155,269,053.14 241,919,145.89 204,944,445.63
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
取得投资收益所收到的现金 2,277,549.69 3,150,599.37 2,786,614.41
处置固定资产收回的现金净额 - - 456,300.00
收回关联方借出资金 - - 2,400,000.00
投资活动现金流入小计 157,546,602.83 245,069,745.26 210,587,360.04
投资支付的现金 48,000,000.00 187,900,000.00 302,510,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
80,151,411.07 61,591,616.32 12,482,342.01
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 2,252,850.00 -
投资活动现金流出小计 131,151,411.07 251,744,466.32 314,992,342.01
投资活动（使用）/产生的现金流量净额 26,395,191.76 -6,674,721.06 -104,404,981.97
三、筹资活动使用的现金流量
吸收投资收到的现金 1,975,439.00 - 3,400,000.00
筹资活动现金流入小计 1,975,439.00 - 3,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 111,390,000.00 84,560,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 4,754,988.81 5,281,233.51 1,199,138.13
筹资活动现金流出小计 4,754,988.81 116,671,233.51 85,759,138.13
筹资活动使用的现金流量净额 -2,779,549.81 -116,671,233.51 -82,359,138.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响额
五、现金及现金等价物净（减少）/
223,873,767.46 13,851,966.99 -7,253,652.49
增加额
加：年初现金及现金等价物余额 58,661,654.28 44,809,687.29 52,063,339.78
六、年末现金及现金等价物余额 282,535,421.74 58,661,654.28 44,809,687.29
二、审计意见类型
普华永道对公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31
日的合并及公司资产负债表，2021 年度、2022 年度及 2023 年度的合并及公司利
润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进
行了审计，并出具了普华永道中天审字（2024）第 11002 号无保留意见的审计报
告，审计意见为：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了小方制药 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12
月 31 日的合并及公司财务状况，2021 年度、2022 年度及 2023 年度的合并及公
司经营成果和现金流量。”
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三、关键审计事项
关键审计事项是普华永道根据职业判断，认为对 2021 年度、2022 年度及 2023
年度的财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审
计并形成审计意见为背景，普华永道不对这些事项单独发表意见。
普华永道对其在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
关键审计事项 在审计中如何应对关键审计事项
针对管理层销售产品收入的确认，会计师执
行的审计程序主要包括：
（1）了解并评估了管理层与销售产品收入确
认相关的内部控制的设计，并测试了相关控
制执行的有效性；
（2）了解销售产品收入确认的会计政策，通
（一）销售产品的收入确认
过抽样检查合同，阅读并分析合同中控制权
相关会计年度：2021 年度、2022 年度及 2023
转移的相关条款，评价公司销售产品收入确
年度。
认的会计政策是否符合企业会计准则规定，
公司生产外用药产品并按照合同规定运至约
并复核相关会计政策是否得到一贯执行；
定交货地点，在客户签收完成后确认收入。
（3）采用抽样方式对销售产品收入实施了以
于 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，公司
下程序：
销售产品的主营业务收入分别为人民币人民
①检查与销售产品收入确认相关的支持性文
币 401,292,776.75 元、人民币 456,456,048.57
件，包括销售合同、订单、出库（随货同行）
元及人民币 471,561,842.86 元。
单及销售发票；
由于销售产品所涉的客户数量众多，交易数
②向主要客户函证交易金额及相关科目余
量重大，收入确认金额对财务报表具有重大
额；
影响，会计师在审计过程中予以重点关注并
③对于资产负债表日前后确认的销售产品收
投入了大量的时间和资源。因此，将销售产
入，检查随货同行单的签收日期及收入确认
品的收入确认识别为关键审计事项。
记录等信息，以评估相关收入是否确认在恰
当的会计年度；
④对主要客户进行了现场走访、视频访谈和
背景调查的核查程序。
根据已执行的程序，会计师取得的审计证据
可以支持管理层销售产品收入的确认。
（二）应收账款坏账准备计提 针对管理层对应收账款坏账准备的计提，会
相关会计年度：2021 年度、2022 年度及 2023 计师执行的审计程序主要包括：
年度。 （1）了解并评估了管理层与应收账款坏账准
备计提相关的内部控制，并测试了相关控制
于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 执行的有效性；
2023 年 12 月 31 日，公司的应收账款原值分 （2）了解管理层区分单项计提及组合计提应
别 为 人 民 币 58,733,848.12 元 、 人 民 币 收账款坏账准备的标准，并结合销售客户信
86,255,442.98 元和人民币 89,941,672.32 元， 用风险的特征评价管理层区分的合理性；
坏账准备余额分别为人民币 3,047,731.47 元、 （3）对于按照信用风险组合计算预期信用损
人民币 4,379,999.45 元和人民币 4,550,799.51 失的应收账款，评估管理层对组合的划分是
元。 否适当，并抽样测试组合中账龄划分的准确
公司对于应收账款按照整个存续期的预期信 性；
用损失计量损失准备。 （4）采用抽样的方式，检查管理层对于销售
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信 客户的财务状况、应收账款的历史回收情况
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关键审计事项 在审计中如何应对关键审计事项
用损失的信息时，公司依据信用风险特征将 及账龄等信息的资料及相关证明材料，复核
应收款项划分为若干组合，在组合基础上计 预期信用损失模型中使用的违约风险敞口、
算预期信用损失。 整个存续期预期信用损失率的合理性以及其
对于以组合为基础计量预期信用损失的应收 计算的准确性；
账款，公司参考历史信用损失经验，结合当 （5）复核了管理层采用的前瞻性信息，包括
前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对 复核管理层对于经济指标的选择和经济场景
历史数据进行调整，编制账龄与整个存续期 权重设定的合理性，将经济指标取值核对至
预期信用损失率的对照模型（“预期信用损 公开的外部数据源，以及检查前瞻性调整的
失模型”），通过预期信用损失模型中的违 计算过程；
约风险敞口和整个存续期预期信用损失率计 （6）复核了管理层的应收账款坏账准备的计
算预期信用损失。在考虑历史信用损失经验 算过程及准确性。
时，管理层综合考虑债务人的财务状况、历 根据会计师执行的工作，取得的审计证据可
史回收情况、应收账款的账龄等信息。公司 以支持管理层应收账款坏账准备的计提。
管理层在考虑前瞻性信息时，使用的经济指
标包括国内生产总值及消费者物价指数。
考虑到应收账款金额重大，且管理层在计提
应收账款坏账准备时涉及管理层的重要会计
估计，因此会计师将应收账款坏账准备的计
提认定为关键审计事项。
四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准
则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
本财务报表以持续经营为基础编制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。从取得子公司的
实际控制权之日起，开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入
合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制
方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润
表中单列项目反映。
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五、重要会计政策和会计估计
（一）金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的
合同。当本公司及子公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金
融负债。
1、金融资产
（1）分类和计量
本公司及子公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量
特征，将金融资产划分为：①以摊余成本计量的金融资产；②以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资
产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含
或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司及子公司按照预期有权收
取的对价金额作为初始确认金额。
本公司及子公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义
的工具，分别采用以下方式进行计量：
①以摊余成本计量：
本公司及子公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目
标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期
产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司
及子公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包
括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款及债权投资等。本公司及子公司
将自资产负债表日起一年内（含一年）到期的债权投资，列示为一年内到期的非
流动资产；取得时期限在一年内（含一年）的债权投资列示为其他流动资产。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益：
本公司及子公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其
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变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。在
初始确认时，本公司及子公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过
一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，其余列示为交易
性金融资产。
（2）减值
本公司及子公司对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确
认损失准备。
本公司及子公司考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即
可获得的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的
信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金
流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
对于因销售产品等日常经营活动形成的应收账款及应收票据，无论是否存在
重大融资成分，本公司及子公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准
备。除上述应收账款和应收票据外，于每个资产负债表日，本公司及子公司对于
处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后
信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司及子公司按照未来 12 个月内的
预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未
发生信用减值的，处于第二阶段，本公司及子公司按照该工具整个存续期的预期
信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三
阶段，本公司及子公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司及子公司假设其
信用风险自初始确认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未
来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司及子公司对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减
值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按
照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司及子公
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司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损
失，确定组合的依据和计提方法如下：
应收款项组合划分 组合划分依据
应收票据组合 应收银行承兑汇票
应收账款组合 应收客户款项，以初始确认时间作为账龄的起算时点
其他应收款项组合 1 应收押金和保证金，以初始确认时间作为账龄的起算时点
其他应收款项组合 2 应收其他款项，以初始确认时间作为账龄的起算时点
对于划分为组合的应收账款及因销售产品等日常经营活动形成的应收票据，
本公司及子公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除此
以外的应收票据及划分为组合的其他应收款，本公司及子公司参考历史信用损失
经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12
个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
本公司及子公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。
（3）终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：1）收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；2）该金融资产已转移，且本公司及子公司将金融资产所有
权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；3）该金融资产已转移，虽然本公司
及子公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是
放弃了对该金融资产控制。
2、金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债。
本公司及子公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账
款及其他应付款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始
计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为
流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含一年）到期的，列示
为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司及子公司终止确认该
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金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差
额，计入当期损益。
3、金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司及子公司
采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择
与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输
入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取
得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
（二）存货
存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品和低值易耗品等，按成本与
可变现净值孰低计量。
存货发出时的成本按实际成本法核算。库存商品成本包括原材料、直接人工
及正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用，在产品成本包括原材料。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常
活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约
成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。
本公司及子公司的存货盘存制度采用永续盘存制。低值易耗品采用一次转销
法进行摊销。
（三）固定资产
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及办公设备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司及子公司、且其成本能够
可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司及子
公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确
认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
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用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后
的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
项目 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10-20 年 - 5.00%至 10.00%
机器设备 5-10 年 - 10.00%至 20.00%
运输工具 4年 - 25.00%
电子及办公设备 3-5 年 - 20.00%至 33.33%
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复
核并作适当调整。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
（四）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本以及其
他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可
使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额
低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（五）无形资产
无形资产包括土地使用权和外购软件，以成本计量。
1、土地使用权
土地使用权按 20 年平均摊销。
2、外购软件
外购软件按实际支付的价款入账，按合同约定可使用年限 10 年平均摊销。
3、定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
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行复核并作适当调整。
4、研究与开发
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具
有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
为研究产品生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究
阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对产品生产工艺最终
应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予
以资本化：
（1）产品生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；
（2）管理层已批准产品生产工艺开发的预算；
（3）前期市场调研的研究分析说明产品生产工艺所生产的产品具有市场推
广能力；
（4）有足够的技术和资金支持，以进行产品生产工艺的开发活动及后续的
大规模生产；
（5）产品生产工艺开发的支出能够可靠地归集。
5、无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（六）长期资产减值
固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司的
长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可
使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测
试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确
定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
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上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（七）收入
本公司及子公司在客户取得相关产品的控制权时，按预期有权收取的对价金
额确认收入。
本公司及子公司生产外用药产品并销售予各地客户。本公司及子公司将外用
药产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户签收完成后确认收入。本公司及
子公司给予客户的信用期通常为 3 个月，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
本公司及子公司向客户提供基于销售数量的销售返利，本公司及子公司根据
合同约定的返利条件和实际销售情况预计返利金额，并按照扣除预计返利金额后
的净额确认收入。
对于附有销售退回条款的销售，本公司及子公司根据销售产品的历史经验和
数据，按照期望值法确定预计销售退回的金额，并抵减销售收入。将预期因销售
退回而将退还的金额确认为应付退货款，列示为其他流动负债；按照预期将退回
产品于销售时的账面价值，扣除收回该产品预计发生的成本后的余额，确认为应
收退货成本，列示为其他流动资产。
（八）股份支付
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
本公司及子公司的股权激励计划是为了获取职工提供服务而授予其本公司
权益工具的交易，为以权益结算的股份支付。除员工外，本公司及子公司为获取
客户及其他方提供的服务而授予其本公司股权的交易亦作为以权益结算的股份
支付进行核算。
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在
授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业
绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按直线法计算计入相关成本或费用；在授予后立即可行权时，在授予日计入
相关成本或费用，相应增加资本公积。
为获取客户及其他方提供服务的权益结算的股份支付，如果客户及其他方提
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供的服务的公允价值能够可靠计量的，按照该服务在取得日的公允价值计量；如
果该服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按
照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加资本
公积。
（九）重要会计估计和判断
本公司及子公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对
所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面
价值出现重大调整的重要风险：
1、存货跌价准备
存货按成本与可变现净值孰低计量。可变现净值通过估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确
定。管理层基于最近售价及当前市场状况确定存货的可回收净值。于资产负债表
日，管理层分产品进行减值复核，并对过时或滞销的存货计提减值准备，使其成
本与可回收价值一致。
2、预期信用损失的计量
本公司及子公司通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率计算预期
信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用
损失率时，本公司及子公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况
和前瞻性信息对历史数据进行调整。
在考虑前瞻性信息时，本公司及子公司考虑了不同的宏观经济情景。于 2021
年度、2022 年度及 2023 年度，“基准”、“不利”及“有利”这三种经济情景
的权重分别是 50%、25%和 25%。本公司及子公司定期监控并复核与预期信用损
失计算相关的重要宏观经济假设和参数，包括经济下滑的风险、外部市场环境、
技术环境、客户情况的变化、国内生产总值和消费者物价指数等。于 2021 年度、
2022 年度及 2023 年度，本公司及子公司已考虑了不同宏观经济情景下的不确定
性，并相应更新了相关假设和参数。各情景中所使用的关键宏观经济参数列示如
下：
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2021 年度经济情景 2022 年度经济情景 2023 年度经济情景
指标
基准 不利 有利 基准 不利 有利 基准 不利 有利
国内生产总值 5.20% 3.00% 6.60% 4.80% 2.50% 6.00% 4.50% 3.00% 5.30%
消费者物价指数 2.20% 1.10% 3.00% 2.30% 1.40% 3.00% 1.40% 0.01% 2.60%
3、固定资产的可使用年限和残值
固定资产的预计可使用年限，以过去性质及功能相似的固定资产的实际可使
用年限为基础，按照历史经验进行估计。如果对于预计使用寿命和预计净残值的
估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。
于每年度终了，本公司及子公司对固定资产的预计使用寿命和预计净残值进
行复核并作适当调整。
4、所得税和递延所得税
本公司及子公司在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在
不确定性。在计提所得税费用时，本公司及子公司需要作出重大判断。如果这些
税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终
认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
本公司为高新技术企业。高新技术企业资质的有效期为三年，到期后需向相
关政府部门重新提交高新技术企业认定申请。根据本公司的实际情况，本公司管
理层认为于未来年度能够持续取得高新技术企业认定，进而按照 15%的优惠税率
计算其相应的递延所得税。倘若未来本公司于高新技术企业资质到期后未能取得
重新认定，则需按照 25%的法定税率计算所得税，进而将影响已确认的递延所得
税资产、递延所得税负债及所得税费用。
（十）重要会计政策变更
1、租赁
财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下
简称“新租赁准则”），本公司及子公司已采用上述准则编制 2021 年度财务报
表，对本公司及子公司财务报表的影响列示如下：
本公司及子公司于 2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则。根据相关规定，
本公司及子公司对首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。本公司及子公
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司对于该准则的累积影响数调整 2021 年年初留存收益以及财务报表相关项目金
额，2020 年度的财务报表未重列。
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目及影响金额
对于首次执行新租赁准则前已存在的经营租赁合
同，本公司及子公司按照剩余租赁期区分不同的衔
接方法：
剩余租赁期超过 12 个月的，本公司及子公司根据
2021 年 1 月 1 日的剩余租赁付款额和增量借款利率
确认租赁负债，并假设自租赁期开始日即采用新租
赁准则，并根据 2021 年 1 月 1 日增量借款利率确
定使用权资产的账面价值。本公司及子公司采用简
2021 年 1 月 1 日合并及公司财务报表项
化方法评估首次执行日使用权资产是否存在减值，
目“预付款项”调减 26,317.00 元，“使
由于在首次执行日不存在租赁亏损合同，对财务报
用权资产”调增 243,015.85 元，“一年
表无显著影响。
内到期的非流动负债”调增 152,850.14
剩余租赁期不超过 12 个月的，本公司及子公司采
元，“租赁负债”调增 66,176.71 元，
用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财
“未分配利润”调减 1,978.80 元，“递
务报表无显著影响。
延所得税资产”调增 349.20 元。
对于首次执行新租赁准则前已存在的低价值资产
的经营租赁合同，本公司及子公司采用简化方法，
不确认使用权资产和租赁负债，对财务报表无显著
影响。
因执行新租赁准则，除与简化处理的短期租赁和低
价值资产租赁相关的预付租金和租赁保证金支出
仍计入经营活动现金流出外，其他的预付租金和租
赁保证金支出计入筹资活动现金流出。
于 2021 年 1 月 1 日，本公司及子公司在计量租赁负债时，对于具有相似特
征的租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款年利率的加权平均值为
4.75%。
于 2021 年 1 月 1 日，本公司及子公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最
低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
单位：元
项目 合并及公司财务报表
于 2020 年 12 月 31 日披露未来最低经营租赁付款额 431,355.00
按增量借款利率折现计算的上述最低经营租赁付款额的现值 397,358.85
减：不超过 12 个月的租赁合同付款额的现值 178,332.00
单项租赁资产全新时价值较低的租赁合同付款额的现值 -
于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债（含一年内到期的非流动负债） 219,026.85
2、其他
财政部于 2021 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 14 号>的通知》财
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会[2021]1 号）及《企业会计准则实施问答》等文件，本公司及子公司已采用上
述通知、解释和实施问答编制 2021 年度财务报表，上述通知、解释和实施问答
对本公司及子公司财务报表无重大影响。
财政部于 2021 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》，
并于 2022 年及 2023 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》
及《企业会计准则实施问答》。本公司及子公司已根据上述通知、解释和实施问
答编制 2022 年度财务报表，上述通知、解释和实施问答对本公司及子公司财务
报表无重大影响。
六、非经常性损益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益(2023 年修订)》的规定编制非经常性损益明细表，普
华永道对公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的非经常性损益明细表进行了
审核，并出具了《上海小方制药股份有限公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年
度非经常性损益明细表专项报告》（普华永道中天特审字(2024)第 0805 号）。
依据经注册会计师审核的非经常性损益明细表，公司 2021 年度、2022 年度及 2023
年度非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后归属于发行人股东的
净利润金额如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动性资产处置损益 - 0.27 -
除与正常经营业务密切相关、符合国家政策
规定、按照确定的标准享有、对公司损益产 298.30 678.54 875.85
生持续影响外，计入当期损益的政府补助
除同正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有金融资产和金融负债产生的公允价
225.28 297.05 287.27
值变动损益以及处置金融资产和金融负债产
生的损益
客户及其他方以权益结算的股份支付费用 - - -4,000.00
无等待期一次性计入损益的股份支付费用 - - -360.00
以前年度单项计提坏账准备的应收账款收回 0.09 2.18
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.00 -29.34 -10.88
小计 522.68 948.70 -3,207.77
所得税影响额 -78.68 -142.35 -172.84
少数股东权益影响额（税后） - - -
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合计 444.00 806.35 -3,380.60
归属于发行人股东的净利润 20,362.70 17,517.99 12,626.68
扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的
19,918.70 16,711.64 16,007.28
净利润
2021 年度、2022 年度及 2023 年度公司非经常性损益分别为-3,380.60 万元、
806.35 万元和 440.00 万元，公司扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净
利润分别为 16,007.28 万元、16,711.64 万元和 19,918.70 万元。报告期内公司非
经常性损益占公司归母净利润比例分别为-26.77%、4.60%和 2.18%，主要来自股
份支付、计入当期损益的政府补助以及处置交易性金融资产取得的投资收益。
七、税项及税收优惠
（一）本公司及子公司适用的主要税种及其税率列示如下
税种 税率 计税依据
15%、20%及
企业所得税 应纳税所得额
25%
13%、9%、6% 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税
增值税
及 5% 率扣除当期允许抵扣的进项后的余额计算）
城市维护建设税 5%、1% 缴纳的增值税税额
教育费附加 3% 缴纳的增值税税额
地方教育费附加 2% 缴纳的增值税税额
本公司之子公司上海方之心生物科技有限公司、上海小方医药有限公司适用
的企业所得税税率分别为 20%、25%。
根据国家税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》
(财税[2018]54 号)及《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财税[2021]6
号）等相关规定，本公司及子公司在 2018 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的期
间内，新购买的低于 500 万元的设备可于资产投入使用的次月一次性计入当期成
本费用，在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。
根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政
策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告[2019] 39 号）及相关规定，自 2019
年 4 月 1 日起，本公司及子公司在中国境内的商品销售收入适用的增值税税率为
13%，采购原材料及其他服务等所适用的增值税税率包括 13%、9%、6%及 5%。
本公司自 2021 年 9 月起所在地行政级别变更，因此适用的城市维护建设税
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税率由 1%变为 5%。
（二）税收优惠
2019 年 10 月 28 日，公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局和国
家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 ，证书编号为
GR201931002884，有效期为三年。2022 年 12 月 14 日，公司取得上海市科学技
术委员会、上海市财政局和国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企
业证书》，证书编号为 GR202231006088，有效期为三年。根据《中华人民共和
国企业所得税法》第二十八条的有关规定，公司于 2021 年度、2022 年度及 2023
年度适用的企业所得税税率均为 15%。
此外，根据财政部、国家税务总局及科技部颁布的《关于加大支持科技创新
税前扣除力度的公告》（财政部 税务总局 科技部公告[2022] 28 号）的相关规
定，本公司在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的期间内，新购置的设备
可于 2022 年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%
加计扣除。
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于实施小微企业和个体工商户所得税
优惠政策的公告》（财税[2021]12 号） 的相关规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税
务总局颁布的《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13
号） 的相关规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政
策的公告》（财税[2023]43 号）的相关规定，本公司作为先进制造业企业，自
2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 5%，抵
减应纳增值税税额。
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八、报告期内的主要财务指标
（一）主要财务指标
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 3.42 3.64 2.10
速动比率（倍） 3.04 3.01 1.76
资产负债率（合并） 18.62% 19.63% 40.65%
资产负债率（母公司） 18.62% 19.63% 40.65%
应收账款周转率（次） 5.36 6.30 6.05
存货周转率（次） 3.02 3.36 3.13
息税折旧摊销前利润（万元） 24,073.30 21,003.48 15,904.98
利息保障倍数（倍） - - -
归属于发行人股东的净利润 20,362.70 17,517.99 12,626.68
归属于发行人股东扣除非经
19,918.70 16,711.64 16,007.28
常性损益后的净利润
研发投入占营业收入的比例 3.45% 2.97% 3.53%
每股经营活动产生的现金流
1.67 1.14 1.50
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.87 0.12 -0.06
归属于发行人股东的每股净
4.83 3.10 1.91
资产（元/股）
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款余额平均值+应收票据余额平均值）
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊
费用摊销+使用权资产折旧
7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量金额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/期末股本总额
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的报告期内净资产收
益率和每股收益如下：
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加权平均 每股收益（元/股）
期间 项目 净资产收 基本每 稀释每
益率 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 42.74% 1.70 1.70
2023 年 12 月 31 日 扣除非经常性损益后归属于公司普
41.80% 1.66 1.66
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 58.25% 1.46 1.46
2022 年 12 月 31 日 扣除非经常性损益后归属于公司普
55.57% 1.39 1.39
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 56.79% 1.05 1.05
2021 年 12 月 31 日 扣除非经常性损益后归属于公司普
71.99% 1.33 1.33
通股股东的净利润
注：上述指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×
Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
九、经营成果分析
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 47,156.18 99.93% 45,645.60 99.91% 40,129.28 99.88%
其他业务收入 30.98 0.07% 43.37 0.09% 47.87 0.12%
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2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 47,187.16 100.00% 45,688.97 100.00% 40,177.15 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要为销售开塞露、甘油灌肠剂、炉甘石洗剂、
氧化锌软膏等外用药品，主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.88%、99.91%
和 99.93%，主营业务收入突出。其他业务收入为销售甘油桶等废品的收入，占
营业收入的比例较小。
报告期内，公司销售规模逐渐扩大，主营业务收入呈持续增长的态势。
1、主营业务收入产品构成分析
报告期内，公司主营业务收入按照产品分类构成情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
消化类 25,267.46 53.58% 25,013.33 54.80% 22,192.54 55.30%
皮肤类 19,526.39 41.41% 18,545.78 40.63% 16,105.94 40.14%
五官类 3,836.91 8.14% 3,456.37 7.57% 2,846.86 7.09%
返利 -1,474.58 -3.13% -1,369.87 -3.00% -1,016.07 -2.53%
合计 47,156.18 100.00% 45,645.60 100.00% 40,129.28 100.00%
公司消化类药品主要包括开塞露、甘油灌肠剂，皮肤类药品主要包括炉甘石
洗剂、氧化锌软膏、硼酸洗液等，五官类药品主要包括碘甘油和呋麻滴鼻液等。
报告期内，公司主要药品为消化类和皮肤类，上述药品占主营业务收入的比
分别为 95.44%、95.43%和 94.99%。
（1）消化类主要药品
报告期内，公司消化类的药品为开塞露和甘油灌肠剂，其主营业务收入情况
如下：
单位：万元
药品 2023 年度 2022 年度 2021 年度
开塞露 23,457.46 23,211.73 20,421.20
甘油灌肠剂 1,810.00 1,801.59 1,771.34
消化类药品收入 25,267.46 25,013.33 22,192.54
占消化类药品收入的比例 100.00% 100.00% 100.00%
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药品 2023 年度 2022 年度 2021 年度
占主营业务收入的比例 53.58% 54.80% 55.30%
公司开塞露药品的主要药品规格为开塞露（O 型）20ml/支和开塞露（W 型）
20ml/支，甘油灌肠剂的规格为甘油灌肠剂 110ml/小盒，上述药品的收入及产销
量情况如下：
单位：万元
主要药品 2023 年度 2022 年度 2021 年度
开塞露（O 型）20ml/支 15,780.44 17,401.92 16,202.36
产量（万支） 21,287.85 23,280.09 22,997.30
销量（万支） 20,566.91 23,382.36 22,610.45
开塞露（W 型）20ml/支 5,828.76 4,021.12 2,782.11
产量（万支） 6,281.17 4,855.65 3,388.63
销量（万支） 6,143.91 4,340.32 3,017.93
甘油灌肠剂 110ml/小盒 1,810.00 1,801.59 1,771.34
产量（万盒） 220.82 224.78 308.80
销量（万盒） 235.61 243.90 248.05
小计 23,419.20 23,224.63 20,755.81
消化类药品收入 25,267.46 25,013.33 22,192.54
占消化类药品收入的
92.69% 92.85% 93.53%
比例
占主营业务收入的比例 49.66% 50.88% 51.72%
报告期内，消化类药品的销售收入整体呈增长的趋势，2023 年度消化类药
品销售收入较 2021 年度增加 3,074.93 万元，增长 13.86%。
公司为改善患者用药体验，于 2018 年推出创新品类开塞露（W 型），并对
其进行优先销售推广。在公司重点推广创新品类的整体战略、用户消费习惯逐渐
切换的背景下，开塞露（O 型）2023 年收入同比有所下滑。开塞露（W 型）内
包装采用风琴形状设计，使用时可以减少药物残留，提升用药效果。该产品推向
市场后，销量和销售收入增长迅速。2023 年度开塞露（W 型）20ml/支销售收入
较 2021 年度增加 3,046.65 万元，增长 109.51%。整体而言，开塞露产品销售金
额仍保持逐年上升的趋势。
甘油灌肠剂为经典款产品，客户群体相对较为稳定，收入整体上保持平稳。
（2）皮肤类主要药品
报告期内，公司皮肤类主要药品为炉甘石洗剂、氧化锌软膏和硼酸洗液，其
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主营业务收入情况如下：
单位：万元
药品 2023 年度 2022 年度 2021 年度
炉甘石洗剂 8,349.07 7,464.34 6,754.43
氧化锌软膏 3,583.47 3,006.25 2,045.25
硼酸洗液 1,775.16 1,558.19 1,297.33
小计 13,707.70 12,028.78 10,097.02
皮肤类药品收入 19,526.39 18,545.78 16,105.94
占皮肤类药品收入的比例 70.20% 64.86% 62.69%
占主营业务收入的
29.07% 26.35% 25.16%
比例
公司炉甘石洗剂的主要药品规格为炉甘石洗剂 100ml/瓶，氧化锌软膏的规格
为氧化锌软膏 20g/小盒，硼酸洗液的规格为硼酸洗液 250ml/小盒，上述药品的收
入及产销量情况如下：
单位：万元
主要药品 2023 年度 2022 年度 2021 年度
炉甘石洗剂 100ml/瓶 7,904.45 7,129.33 6,459.04
产量（万瓶） 1,185.52 1,070.94 900.94
销量（万瓶） 1,155.28 1,060.17 1,032.26
氧化锌软膏 20g/小盒 3,580.26 3,006.25 2,045.25
产量（万盒） 470.50 431.30 295.25
销量（万盒） 467.55 404.64 288.54
硼酸洗液 250ml/小盒 1,774.78 1,558.19 1,297.33
产量（万盒） 263.47 260.04 211.60
销量（万盒） 272.88 241.15 206.34
小计 13,259.48 11,693.77 9,801.62
皮肤类药品收入 19,526.39 18,545.78 16,105.94
占皮肤类药品收入的比例 67.91% 63.05% 60.86%
占主营业务收入的
28.12% 25.62% 24.43%
比例
近年来，随着国内收入水平的不断提高，人民群众对皮肤护理的需求逐渐增
长，皮肤类药物的市场规模呈稳步上升趋势。公司皮肤类药品较为丰富，炉甘石
洗剂、氧化锌软膏和硼酸洗液均是用于治疗常见皮肤疾病的经典产品。其中，炉
甘石洗剂用于治疗湿疹和痱子，对皮肤具有消肿、止痒的效果，氧化锌软膏用于
治疗皮炎、湿疹，缓解皮肤瘙痒等症状，对皮肤具有收敛、滋润和保护的作用。
报告期内，公司皮肤类药品销售收入呈稳步增长趋势，2023 年度皮肤类药
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品销售收入较 2021 年度增加 3,420.45 万元，增长 21.24%，其中炉甘石洗剂 100ml/
瓶和氧化锌软膏 20g/小盒销售增长较快，2023 年度销售收入分别较 2021 年度增
加 1,445.41 万元和 1,535.00 万元，增长 22.38%和 75.05%，与销量增长趋势一致。
随着对皮肤护理的需求逐渐增长以及公司品牌知名度的提升，加之近年来公
司不断强化产品的推广宣传，作为治疗和缓解皮肤症状的经典药品，市场对炉甘
石洗剂和氧化锌软膏的认知度明显提升，产品疗效也获得了较多患者的认可和使
用，报告期内销售收入增长较快。
（3）五官类主要药品
报告期内，公司五官类主要药品为碘甘油和呋麻滴鼻液，其主营业务收入情
况如下：
单位：万元
药品 2023 年度 2022 年度 2021 年度
碘甘油 1,756.43 1,561.82 1,046.74
产量（万盒） 257.94 258.19 211.41
销量（万盒） 255.86 236.50 192.08
呋麻滴鼻液 1,232.38 1,096.55 1,002.72
产量（万盒） 303.19 326.63 315.29
销量（万盒） 333.73 308.45 309.53
小计 2,988.81 2,658.37 2,049.46
五官类药品收入 3,836.91 3,456.37 2,846.86
占五官类药品收入的比例 77.90% 76.91% 71.99%
占主营业务收入的比例 6.34% 5.82% 5.11%
公司碘甘油的规格均为碘甘油 20ml/小盒，呋麻滴鼻液的规格均为呋麻滴鼻
液 10ml/小盒。
报告期内，五官类药品销售收入整体呈增长趋势，2023 年度销售收入较 2021
年度增加 990.04 万元，增长 34.78%。其中，碘甘油 2023 年度实现销售收入 1,756.43
万元，较 2021 年度增加 709.68 万元，增长 67.80%，与销量增长趋势一致。碘甘
油销售收入增长较快，主要系公司对碘甘油的功效进行了有效的推广，作为口腔
粘膜溃疡的治疗用药，碘甘油在客户和患者的知晓度不断提升。
2、主营业务收入按销售区域分析
报告期内，公司主营业务收入按照销售区域分类情况如下：
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单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内
华东 17,874.20 37.90% 16,945.13 37.12% 15,056.61 37.52%
华北 7,233.02 15.34% 7,015.50 15.37% 6,086.01 15.17%
东北 4,909.78 10.41% 4,595.50 10.07% 4,587.58 11.43%
华南 6,851.64 14.53% 6,050.26 13.25% 5,369.75 13.38%
西南 5,798.85 12.30% 6,561.76 14.38% 5,225.95 13.02%
华中 4,229.86 8.97% 4,352.58 9.54% 3,605.55 8.98%
西北 1,719.94 3.65% 1,487.06 3.26% 1,213.90 3.02%
境外
中国澳
13.48 0.03% 7.69 0.02% - -
门地区
返利 -1,474.58 -3.13% -1,369.87 -3.00% -1,016.07 -2.53%
合计 47,156.18 100.00% 45,645.60 100.00% 40,129.28 100.00%
报告期内，公司在华东地区的销售金额较高，华东地区包括上海、江苏、浙
江、福建等区域，上述地区经济发展水平较高、市场规模较大，长期以来也是公
司经营重点地区。
报告期内，公司销售收入主要为境内收入。公司已经取得了向中国澳门地区
出口包括炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硼酸洗液等药品的批准文号，并于 2022 年
度在中国澳门地区实现销售收入，未来将逐步开拓其他境外市场。
3、主营业务收入按销售模式分析
报告期内，公司主营业务收入按照销售模式分类情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 42,755.23 90.67% 41,686.69 91.33% 37,030.22 92.28%
直销 5,875.54 12.46% 5,328.79 11.67% 4,115.12 10.25%
返利 -1,474.58 -3.13% -1,369.87 -3.00% -1,016.07 -2.53%
合计 47,156.18 100.00% 45,645.60 100.00% 40,129.28 100.00%
报告期内，按销售模式分类，公司主营业务收入主要来自经销模式。
4、主营业务收入按季节分析
报告期内，公司主营业务收入按照季节分类情况如下：
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单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 12,640.20 26.80% 12,374.24 27.11% 10,052.76 25.05%
第二季度 14,000.57 29.69% 13,251.02 29.03% 9,642.00 24.03%
第三季度 11,115.61 23.57% 10,994.92 24.09% 12,100.97 30.15%
第四季度 10,874.38 23.06% 10,395.29 22.77% 9,349.61 23.30%
返利 -1,474.58 -3.13% -1,369.87 -3.00% -1,016.07 -2.53%
合计 47,156.18 100.00% 45,645.60 100.00% 40,129.28 100.00%
报告期内，公司的主营业务收入分布并不具有明显的季节性，不存在某季度
显著集中大量销售的情况。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成分析
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 16,297.09 100.00% 18,715.68 100.00% 14,724.95 100.00%
其他业务成本 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合计 16,297.09 100.00% 18,715.68 100.00% 14,724.95 100.00%
报告期内，公司营业成本均为主营业务成本。
2、主营业务成本产品构成分析
报告期内，公司主营业务成本按照产品分类构成情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
消化类 8,671.55 53.21% 11,653.53 62.27% 8,721.10 59.23%
皮肤类 6,123.66 37.58% 5,475.58 29.26% 4,451.12 30.23%
五官类 475.01 2.91% 437.49 2.34% 357.45 2.43%
运输费 1,026.87 6.30% 1,149.08 6.14% 1,195.29 8.12%
合计 16,297.09 100.00% 18,715.68 100.00% 14,724.95 100.00%
报告期内，公司主营业务成本主要为消化类药品和皮肤类药品，与主营业务
收入构成情况一致。
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报告期内，公司运费分别为 1,195.29 万元、1,149.08 万元和 1,026.87 万元，
公司平均支/小盒/瓶运输费分别为 0.0352 元、0.0334 元和 0.0308 元，基本保持平
稳。2021 年平均支/小盒/瓶运输费同比略有上涨，主要是受到汽油、柴油等价格
波动的影响，运费单价有所上升：2020 年公司与主要运输单位上海苏东物流有
限公司签署了上调运费单价的补充协议，在剩余合作期限内（自 2020 年 4 月至
2022 年 9 月末）上调了运费单价。
2022 年 9 月末，双方合作到期，公司与上海苏东物流有限公司签署并执行
新的运输合同，对运费单价进行了下调。因此，2023 年平均支/小盒/瓶运输费略
有下降。
下文分析产品成本和产品毛利时，将剔除 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度运输费。
（1）消化类主要药品
报告期内，公司消化类药品的主营业务成本情况如下：
单位：万元
药品 2023 年度 2022 年度 2021 年度
开塞露 8,087.30 10,969.52 8,127.56
甘油灌肠剂 584.25 684.00 593.53
消化类药品成本 8,671.55 11,653.53 8,721.10
占消化类药品成本的比例 100.00% 100.00% 100.00%
占主营业务成本的比例 53.21% 62.27% 59.23%
报告期内，公司消化类药品成本主要为开塞露和甘油灌肠剂。其中开塞露主
要规格为开塞露（O 型）20ml/支和开塞露（W 型）20ml/支，甘油灌肠剂主要规
格为甘油灌肠剂 110ml/小盒，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
开塞露（O 型）20ml/支 5,480.43 8,399.77 6,504.74
开塞露（W 型）20ml/支 2,027.64 1,862.55 1,124.75
甘油灌肠剂 110ml/小盒 584.25 684.00 593.53
小计 8,092.32 10,946.32 8,223.03
消化类药品成本 8,671.55 11,653.53 8,721.10
占消化类药品成本的比例 93.32% 93.93% 94.29%
占主营业务成本的比例 49.65% 58.49% 55.84%
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报告期内，开塞露（O 型）20ml/支、开塞露（W 型）20ml/支以及甘油灌肠
剂 110ml/小盒的成本分别占消化类药品成本的 94.29%、93.93%和 93.32%。
（2）皮肤类主要产品
报告期内，公司皮肤类药品主营业务成本情况如下：
单位：万元
药品 2023 年度 2022 年度 2021 年度
炉甘石洗剂 2,729.93 2,030.95 1,585.07
氧化锌软膏 464.48 413.34 308.54
硼酸洗液 416.22 356.30 321.49
小计 3,610.64 2,800.58 2,215.10
皮肤类药品成本 6,123.66 5,475.58 4,451.12
占皮肤类药品成本的比例 58.96% 51.15% 49.77%
占主营业务成本的
22.16% 14.96% 15.04%
比例
报告期内，公司皮肤类药品的成本主要为炉甘石洗剂、氧化锌软膏和硼酸洗
液。炉甘石洗剂的主要规格为炉甘石洗剂 100ml/瓶，氧化锌软膏的主要规格为氧
化锌软膏 20g/小盒，硼酸洗液的主要规格为硼酸洗液 250ml/小盒，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
炉甘石洗剂 100ml/瓶 2,640.77 1,971.05 1,546.39
氧化锌软膏 20g/小盒 464.09 413.34 308.54
硼酸洗液 250ml/小盒 416.16 356.30 321.49
小计 3,521.02 2,740.69 2,176.42
皮肤类药品成本 6,123.66 5,475.58 4,451.12
占皮肤类药品成本的比例 57.50% 50.05% 48.90%
占主营业务成本的
21.61% 14.64% 14.78%
比例
报告期内，炉甘石洗剂 100ml/瓶、氧化锌软膏 20g/小盒和硼酸洗液 250ml/
小盒的成本占皮肤类药品成本的比例分别为 48.90%、50.05%和 57.50%。
（3）五官类主要药品
报告期内，公司五官类主要药品碘甘油和呋麻滴鼻液的主营业务成本情况如
下：
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单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
碘甘油 221.08 213.85 137.16
呋麻滴鼻液 202.55 174.81 173.70
小计 423.63 388.66 310.86
五官类药品成本 475.01 437.49 357.45
占五官类药品成本的比例 89.18% 88.84% 86.97%
占主营业务成本的
2.60% 2.08% 2.11%
比例
报告期内，五官类主要药品为碘甘油 20ml/小盒和呋麻滴鼻液 10ml/小盒，
占五官类药品成本的比例分别为 86.97%、88.84%和 89.18%。
3、主营业务成本的构成及变动情况
报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 12,009.23 73.69% 14,463.05 77.28% 10,646.17 72.30%
直接人工 825.69 5.07% 869.44 4.65% 784.05 5.32%
制造费用 2,435.30 14.94% 2,234.12 11.94% 2,099.44 14.26%
运输费 1,026.87 6.30% 1,149.08 6.14% 1,195.29 8.12%
合计 16,297.09 100.00% 18,715.68 100.00% 14,724.95 100.00%
公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，直接材料包括
生产药品所需的原辅材料、包装材料等，制造费用主要为工厂管理人员薪酬、折
旧摊销、能源费等，直接材料和制造费用占主营业务成本较高，分别为 86.56%、
89.21%和 88.63%。
（1）消化类药品
报告期内，公司消化类主要药品开塞露（O 型）20ml/支、开塞露（W 型）
20ml/支和甘油灌肠剂 110ml/小盒的成本构成情况如下：
单位：万元
主要 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
药品 金额 占比 金额 占比 金额 占比
开塞露 直接材料 4,225.92 77.11% 6,912.70 82.30% 5,105.70 78.49%
（O 型） 直接人工 353.14 6.44% 404.99 4.82% 377.87 5.81%
20ml/支 制造费用 901.37 16.45% 1,082.07 12.88% 1,021.18 15.70%
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主要 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
药品 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 5,480.43 100.00% 8,399.77 100.00% 6,504.74 100.00%
直接材料 1,568.50 77.36% 1,504.26 80.76% 868.24 77.19%
开塞露 直接人工 137.67 6.79% 112.63 6.05% 85.25 7.58%
（W 型）
20ml/支 制造费用 321.47 15.85% 245.66 13.19% 171.26 15.23%
合计 2,027.64 100.00% 1,862.55 100.00% 1,124.75 100.00%
直接材料 456.02 78.05% 542.89 79.37% 436.03 73.46%
甘油灌
肠剂 直接人工 40.94 7.01% 57.64 8.43% 69.77 11.75%
110ml/ 制造费用 87.29 14.94% 83.47 12.20% 87.73 14.78%
小盒
合计 584.25 100.00% 684.00 100.00% 593.53 100.00%
报告期内，消化类主要药品的成本主要由直接材料和制造费用构成。其中，
开塞露（O 型）20ml/支和开塞露（W 型）20ml/支的直接材料主要为原材料甘油
和包装材料、瓶子等，开塞露（O 型）20ml/支直接材料和制造费用构成占其总
成本的比例分别为 94.19%、95.18%和 93.56%，开塞露（W 型）20ml/支的直接
材料和制造费用占其总成本的比例分别为 92.42%、93.95%和 93.21%；甘油灌肠
剂 110ml/小盒的直接材料主要为甘油和包装材料、瓶子等，直接材料和制造费用
占其总成本的比例分别为 88.25%、91.57%和 92.99%。
报告期内，消化类主要药品的成本结构较为稳定，未发生异常波动。
（2）皮肤类药品
报告期内，公司皮肤类主要药品炉甘石洗剂 100ml/瓶、氧化锌软膏 20g/小盒
和硼酸洗液 250ml/小盒的成本构成情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
主要药品 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 2,169.97 82.17% 1,667.18 84.58% 1,265.05 81.81%
炉甘石洗剂 直接人工 48.51 1.84% 44.46 2.26% 42.30 2.74%
100ml/瓶 制造费用 422.29 15.99% 259.41 13.16% 239.04 15.46%
合计 2,640.77 100.00% 1,971.05 100.00% 1,546.39 100.00%
直接材料 363.33 78.29% 333.36 80.65% 240.38 77.91%
氧化锌软膏 直接人工 33.59 7.24% 29.00 7.02% 20.50 6.64%
20g/小盒 制造费用 67.17 14.47% 50.98 12.33% 47.66 15.45%
合计 464.09 100.00% 413.34 100.00% 308.54 100.00%
硼酸洗液 直接材料 326.02 78.34% 290.68 81.58% 252.73 78.61%
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2023 年度 2022 年度 2021 年度
主要药品 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
250ml/小盒 直接人工 23.28 5.59% 20.45 5.74% 17.37 5.40%
制造费用 66.86 16.07% 45.17 12.68% 51.39 15.99%
合计 416.16 100.00% 356.30 100.00% 321.49 100.00%
报告期内，炉甘石洗剂 100ml/瓶的成本主要由直接材料和制造费用构成，占
其总成本的比例分别为 97.26%、97.74%和 98.16%，其直接材料主要为原材料炉
甘石粉和包装材料、洗剂瓶等；氧化锌软膏 20g/小盒的成本主要由直接材料和制
造费用构成，占其总成本的比例分别为 93.36%、92.98%和 92.76%，其直接材料
主要为原材料氧化锌和包装材料、软膏瓶等；硼酸洗液 250ml/小盒的成本主要由
直接材料和制造费用构成，占其总成本的比例分别为 94.60%、94.26%和 94.41%，
其直接材料主要包括原材料硼酸和包装材料、塑料瓶等。
报告期内，皮肤类主要药品的成本结构较为稳定，未发生异常波动。
（3）五官类药品
报告期内，公司五官类主要药品碘甘油 20ml/小盒和呋麻滴鼻液 10ml/小盒
的成本构成情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
主要药品 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 173.74 78.59% 174.00 81.36% 106.99 78.00%
碘甘油 直接人工 13.57 6.14% 12.54 5.87% 10.14 7.39%
20ml/小盒 制造费用 33.77 15.27% 27.31 12.77% 20.03 14.61%
合计 221.08 100.00% 213.85 100.00% 137.16 100.00%
直接材料 161.00 79.49% 142.31 81.41% 138.66 79.83%
呋麻滴鼻液 直接人工 9.88 4.88% 8.94 5.12% 8.85 5.09%
10ml/小盒 制造费用 31.68 15.64% 23.56 13.48% 26.19 15.08%
合计 202.55 100.00% 174.81 100.00% 173.70 100.00%
报告期内，碘甘油 20ml/小盒的成本主要为直接材料和制造费用构成，上述
项目占其成本的比例分别为 92.61%、94.13%和 93.86%，其直接材料主要为原材
料甘油、碘和包装材料、瓶子；呋麻滴鼻液 10ml/小盒的成本主要为直接材料和
制造费用，占其成本的比例分别为 94.91%、94.88%和 95.12%，其直接材料主要
为原材料盐酸麻黄碱和包装材料、瓶子。
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报告期内，五官类主要药品的成本结构较为稳定，未发生异常波动。
4、主要原材料、能源采购变动情况
报告期内，公司主要原材料为包括原料药和包装材料，主要能源为水、电能
和天然气。报告期内，公司主要原材料、能源采购变动情况详见“第五节 业务
与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（一）采购情况”。
（三）毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利构成及变动分析
报告期内，公司主营业务毛利按药品类型构成情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
消化类 16,595.92 49.75% 13,359.80 45.37% 13,471.44 48.78%
皮肤类 13,402.73 40.18% 13,070.20 44.38% 11,654.83 42.20%
五官类 3,361.89 10.08% 3,018.88 10.25% 2,489.41 9.01%
毛利小计 33,360.54 100.00% 29,448.87 100.00% 27,615.68 100.00%
返利 -1,474.58 -1,369.87 -1,016.07
运输费 -1,026.87 -1,149.08 -1,195.29
主营业务毛利 30,859.09 26,929.92 25,404.32
报告期内，公司主营业务毛利呈逐年增长的趋势，其中消化类药品和皮肤类
药品毛利占比较高，分别占主营业务毛利的比例为 98.91%、98.14%和 97.21%。
2、主营业务毛利率及其变动分析
报告期内，公司各类型产品类别的毛利率变化情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
消化类 65.68% 53.41% 60.70%
皮肤类 68.64% 70.48% 72.36%
五官类 87.62% 87.34% 87.44%
主营业务毛利率 65.44% 59.00% 63.31%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 63.31%、59.00%和 65.44%。2022 年
度，主营业务毛利率有所下降，主要系原材料甘油价格上升所致。2023 年度，
主营业务毛利率较 2022 年度上升 6.44%，主要系原材料甘油价格回落所致。
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报告期内，公司主营业务毛利率贡献率如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
消化类 35.19% 29.27% 33.57%
皮肤类 28.42% 28.63% 29.04%
五官类 7.13% 6.61% 6.20%
返利占比 -3.13% -3.00% -2.53%
运输费占比 -2.18% -2.52% -2.98%
主营业务毛利率 65.44% 59.00% 63.31%
报告期内，消化类药品和皮肤类药品为公司贡献了主要毛利，其合计主营业
务毛利率贡献率分别为 62.61%、57.90%和 63.61%。
（1）消化类药品
报告期内，公司消化类主要药品开塞露（O 型）20ml/支、开塞露（W 型）
20ml/支和甘油灌肠剂 110ml/小盒的平均单价、平均单位成本及毛利率情况如下：
主要药品 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售单价（元/支） 0.77 0.74 0.72
开塞露（O 型）
单位成本（元/支） 0.27 0.36 0.29
20ml/支
毛利率 65.27% 51.73% 59.85%
销售单价（元/支） 0.95 0.93 0.92
开塞露（W 型）
单位成本（元/支） 0.33 0.43 0.37
20ml/支
毛利率 65.21% 53.68% 59.57%
销售单价（元/盒） 7.68 7.39 7.14
甘油灌肠剂
单位成本（元/盒） 2.48 2.80 2.39
110ml/小盒
毛利率 67.72% 62.03% 66.49%
①开塞露产品
A、毛利率波动分析
报告期内，开塞露产品的销售单价呈上升趋势。而生产成本方面，受到主要
原材料甘油价格波动因素的影响，开塞露单位成本也发生相应波动。报告期内，
甘油的平均采购价格分别为 8.36 元/公斤、10.41 元/公斤和 5.83 元/公斤。
2021 年度，在全球大宗商品价格大幅上涨的背景下，棕榈油进口价格持续
上升，导致甘油价格持续上涨，开塞露产品的成本也有所上升，毛利率有所下滑；
2022 年度，开塞露产品的毛利率出现较大的下降，主要是甘油采购价格高企所
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致，2022 年度，公司甘油平均采购价格较 2021 年上涨 24.55%。开塞露（O 型）
20ml/支和开塞露（W 型）20ml/支的单位成本分别较 2021 年度增加 0.07 元和 0.06
元，毛利率则较 2021 年度分别下降 8.12%和 5.89%；2023 年度，公司甘油平均
采购价格为 5.83 元/公斤，较 2022 年度下降 44.00%，开塞露（O 型）20ml/支和
开塞露（W 型）20ml/支的单位成本分别较 2022 年度下降 0.09 元和 0.10 元，毛
利率分别较 2022 年度上升 13.54%和 11.53%。
B、毛利率敏感性分析
以 2023 年度的经营数据为基础，对消化类主要药品开塞露（O 型）20ml/
支进行毛利率的敏感性分析，具体情况如下：
毛利 毛利率
销售量 平均单价 平均成本
项目 变动 变动
（万支） （元/支） （元/支） 金额（万元） 比例
比例 比例
2023 年度 20,566.91 0.77 0.27 10,300.01 - 65.27% -
假设其他因素不变，产
20,566.91 0.84 0.27 11,878.05 15.32% 68.43% 3.16%
品平均单价上升 10%
假设其他因素不变，产
20,566.91 0.69 0.27 8,721.97 -15.32% 61.41% -3.86%
品平均单价下降 10%
假设其他因素不变，甘
20,566.91 0.77 0.27 10,158.61 -1.37% 64.37% -0.90%
油成本上升 10%
假设其他因素不变，甘
20,566.91 0.77 0.26 10,441.41 1.37% 66.17% 0.90%
油成本下降 10%
由上表可见，开塞露（O 型）20ml/支的毛利率对销售价格的变动更为敏感，
销售价格的变动相对甘油成本变动更能影响药品毛利率的波动。
②甘油灌肠剂
甘油灌肠剂产品的市场销售情况整体呈提升趋势，销售单价逐年提升，报告
期内的销售单价同比分别上升 7.69%、3.50%和 3.92%。甘油灌肠剂产品的单位
成本主要受到原材料甘油价格的影响，存在一定的波动。
2021 年度，综合价格成本因素，由于销售单价涨幅超过单位成本上涨速度，
毛利率呈逐年上升趋势。2022 年度，受甘油价格上升影响，甘油灌肠剂产品毛
利率较 2021 年下降 4.46%。2023 年度，随着甘油价格的回落，甘油灌肠剂产品
毛利率较 2022 年上升 5.69%。
（2）皮肤类药品
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报告期内，公司皮肤类主要药品炉甘石洗剂 100ml/瓶、氧化锌软膏 20g/小盒
和硼酸洗液 250ml/小盒的平均单价、平均单位成本及毛利率情况如下：
主要药品 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售单价（元/瓶） 6.84 6.72 6.26
炉甘石洗剂 100ml/瓶 单位成本（元/瓶） 2.29 1.86 1.50
毛利率 66.59% 72.35% 76.06%
销售单价（元/盒） 7.66 7.43 7.09
氧化锌软膏 20g/小盒 单位成本（元/盒） 0.99 1.02 1.07
毛利率 87.04% 86.25% 84.91%
销售单价（元/盒） 6.50 6.46 6.29
硼酸洗液 250ml/小盒 单位成本（元/盒） 1.53 1.48 1.56
毛利率 76.55% 77.13% 75.22%
报告期内，皮肤类主要药品的毛利率整体较为稳定。
①炉甘石洗剂
A、价格变动分析
报告期内，炉甘石洗剂（100ml/瓶）销售单价分别为 6.26 元、6.72 元和 6.84
元，销售价格稳步提升。
B、成本变动分析
报告期内，炉甘石洗剂（100ml/瓶）的单位成本分别 1.50 元、1.86 元和 2.29
元，呈上升的趋势，主要和炉甘石洗剂的主要原材料炉甘石粉的采购平均价格有
关。
报告期内，炉甘石粉的平均采购价格分别为 52.08 元/公斤、93.72 元/公斤和
81.63 元/公斤，2022 年度炉甘石粉的平均采购价格较高。自 2023 年 7 月起，炉
甘石粉的平均采购价格开始回落，拉低了 2023 年度炉甘石粉的平均采购价格。
由于原材料采购到领用存在一定的滞后，2023 年生产领用的部分炉甘石粉为
2022 年采购，导致当年产品的单位成本较高。2023 年度炉甘石洗剂（100ml/瓶）
的单位成本为 2.29 元，同比上涨 0.43 元。
综上，报告期内，炉甘石洗剂的销售价格和单位成本均呈上升趋势，单位成
本的上涨高于销售价格的上升速度，毛利率出现一定的下降。
②氧化锌软膏
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报告期内，氧化锌软膏的销售单价分别为 7.09 元/盒、7.43 元/盒和 7.66 元/
盒，由于氧化锌软膏对于“新生儿尿布皮炎”（一种新生儿常见皮炎，指新生儿
的肛门附近、臀部、会阴部等处皮肤发红，有散在斑丘疹或疱疹，又称“新生儿
红臀”）治疗效果较好，随着公司不断加大产品的推广力度，消费者对产品功能
的认知程度不断提升，氧化锌软膏市场规模出现大幅提升，公司销售收入和销售
价格均稳步提升。
2021 年度，氧化锌软膏单位成本为 1.07 元/盒，呈小幅上升态势；2022 年度，
氧化锌软膏的单位成本为 1.02 元/盒，较 2021 年度下降 0.05 元，主要是产量上
升，分摊至单个产品的制造费用减少所致。随着市场知晓度的提升，氧化锌软膏
销量提高，公司亦提高了产品产量，2022 年氧化锌软膏产量为 431.30 万盒，较
2021 年度产量增长 46.08%。2023 年度，氧化锌软膏的单位成本为 0.99 元/盒，
较 2022 年度下降 0.03 元/盒，单位成本略有下降主要是原材料氧化锌和黄凡士林
采购价格略有下降。
综合价格成本因素，由于销售单价涨幅超过单位成本上涨速度，毛利率呈逐
年上升趋势。
③硼酸洗液
2021 年，硼酸洗液的销售收入、销售价格稳步提升，单位成本随着硼酸采
购价格上升略有上升。2022 年度，硼酸洗液单位成本同比下降，主要是 2022 年
公司产品产量总体增长，分摊至硼酸洗液单位成本的制造费用减少。2023 年度，
硼酸洗液的销售单价涨幅低于单位成本的上升速度，毛利率同比略有下降。
报告期内，硼酸洗液产品毛利率整体保持稳定。
（3）五官类药品
报告期内，公司五官类主要药品碘甘油 20ml/小盒和呋麻滴鼻液 10ml/小盒
的平均单价、平均单位成本及毛利率情况如下：
主要药品 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售单价（元/盒） 6.86 6.60 5.45
碘甘油 20ml/小盒 单位成本（元/盒） 0.86 0.90 0.71
毛利率 87.41% 86.31% 86.90%
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主要药品 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售单价（元/盒） 3.69 3.56 3.24
呋麻滴鼻液 10ml/小盒 单位成本（元/盒） 0.61 0.57 0.56
毛利率 83.56% 84.06% 82.68%
①碘甘油
报告期内，碘甘油的销售单价分别为 5.45 元/盒、6.60 元/盒和 6.86 元/盒。
报告期内，随着公司推广力度的增加，消费者对碘甘油作为口腔溃疡用药的认知
度的提升，产品需求情况向好，销售单价没有发生重大变化。
报告期内，受到原材料甘油价格波动的影响，碘甘油的单位成本分别为 0.71
元、0.90 元和 0.86 元。
2022 年度，碘甘油毛利率同比下降 0.59%，同比略有下滑主要是受到甘油价
格上涨的影响；2023 年度，碘甘油毛利率较 2022 年上升 1.11%，主要是受到原
材料甘油价格回落影响。
②呋麻滴鼻液
报告期内，呋麻滴鼻液 10ml/小盒的销售单价分别为 3.24 元、3.56 元和 3.69
元，销售单价稳步提高；报告期内，呋麻滴鼻液的成本持续增长，产品毛利率整
体较为稳定。
3、同行业公司毛利率
（1）同行业主营业务毛利率比较情况
公司主营业务毛利率与同行业公司比较情况如下：
序号 证券代码 证券名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1 601089.SH 福元医药 未披露 68.24% 69.65%
2 600993.SH 马应龙 未披露 41.97% 40.14%
3 000650.SZ 仁和药业 未披露 35.86% 36.97%
4 000999.SZ 华润三九 未披露 55.21% 61.58%
5 - 恒安药业 未披露 未披露 未披露
6 600285.SH 羚锐制药 未披露 72.27% 74.27%
同行业可比上市公司平均值 - 54.71% 56.52%
小方制药 65.44% 59.00% 63.31%
注 1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；
注 2：截至 2024 年 2 月 29 日，同行业公司未披露 2023 年年报数据；恒安药业未披露
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2021 年年报数据、2022 年年报数据和 2023 年年报数据。
报告期内，公司与同行业公司平均毛利率不存在重大差异。
（2）同行业相同或相近产品毛利率情况及差异原因
报告期内，公司的主要产品根据适应病领域可分为消化类和皮肤类药品。同
行业可比公司中，主要产品包含上述两类药品并且公开披露了各类药品毛利率的
公司有福元医药、恒安药业。
①与福元医药同类产品毛利率的差异原因
从销售模式的角度分析，福元医药与公司均以经销模式为主。从产品结构的
角度分析，福元医药和公司产品差异情况如下：
公司名称 主要消化类产品构成 主要皮肤类产品构成 药品属性
福元医药 匹维溴铵片、开塞露 哈西奈德溶液 处方药和OTC
炉甘石洗剂、氧化锌软膏、
小方制药 开塞露 OTC
硼酸洗液
注：福元医药的资料及数据来自于其招股说明书。
福元医药消化类药品主要品种为匹维溴铵片和开塞露，皮肤类药品主要品种
为哈西奈德溶液；而小方制药消化类药品主要品种为开塞露，皮肤类药品主要品
种为炉甘石洗剂、氧化锌软膏和硼酸洗液等产品。
具体开塞露产品而言，福元医药和公司开塞露产品的销售单价、单位成本、
毛利率对比情况如下：
公司 主要药品 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售单价（元/支） 未披露 未披露 0.42
开塞露
福元医药 单位成本（元/支） 未披露 未披露 0.32
20ml
毛利率 未披露 未披露 22.20%
开塞露（O 销售单价（元/支） 0.77 0.74 0.72
型）20ml/ 单位成本（元/支） 0.27 0.36 0.29
支 毛利率 65.27% 51.73% 59.85%
小方制药
开塞露（W 销售单价（元/支） 0.95 0.93 0.92
型）20ml/ 单位成本（元/支） 0.33 0.43 0.37
支 毛利率 65.21% 53.68% 59.57%
注 1：福元医药的资料及数据来自于其招股说明书，截至 2024 年 2 月 29 日，福元医药
未披露 2023 年年报数据。
公司开塞露产品的销售定价高于福元医药产品的销售价格，主要原因是福元
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医药针对开塞露产品采用了相对低价的销售策略，以便进一步拓展市场，获取市
场份额。
公司信龙品牌认可度较高，在行业中处于国内领先地位，因此公司采取了“稳
定原有产品价格+推出创新品类”的销售策略。报告期内，公司 O 型开塞露销售
价格基本稳定，根据成本变动情况，销售价格略有增长。同时，公司推出创新品
类 W 型开塞露（新型开塞露）。未来，创新品类市场将成为公司开塞露产品的
主要增长点，通过 W 型开塞露的增长带动公司整体市场份额的增长。
公司开塞露（O 型）产品的单位成本与福元医药产品基本一致，开塞露（W
型）产品略高于福元医药产品，主要原因是内包装采用风琴形状设计，成本相对
较高。2021 年度至 2022 年度，随着甘油采购价格的上涨，开塞露产品单位成本
随之上升。
公司开塞露产品的销售定价高于福元医药，成本与福元医药基本一致，导致
开塞露产品的毛利率产生差异。
②与恒安药业同类产品毛利率的差异原因
从销售模式的角度分析，恒安药业与公司均采用以经销模式为主。从产品结
构的角度分析，恒安药业和公司产品差异情况如下：
公司名称 主要皮肤类产品构成 药品属性
丙酸氟替卡松乳膏、糠酸莫米松乳膏、盐酸特比萘
恒安药业 处方药、OTC
芬片、丁酸氢化可的松乳膏、盐酸特比萘芬乳膏
小方制药 炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硼酸洗液 OTC
注：恒安药业的资料及数据来自于其招股说明书等披露文件。
以恒安药业皮肤类乳膏剂产品，主要毛利贡献品种丙酸氟替卡松乳膏和糠酸
莫米松乳膏，与公司皮肤类乳膏剂产品氧化锌软膏做对比，其单位成本、毛利率
对比情况如下：
公司 主要药品 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售单价
未披露 未披露 27.72
（元/支）
丙酸氟替 单位成本
卡松乳膏 未披露 未披露 1.48
恒安药业 （元/支）
毛利率 未披露 未披露 94.66%
糠酸莫米 销售单价
未披露 未披露 9.77
松乳膏 （元/支）
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公司 主要药品 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
单位成本
未披露 未披露 0.71
（元/支）
毛利率 未披露 未披露 92.70%
销售单价
7.66 7.43 7.09
（元/支）
氧化锌 单位成本
小方制药
软膏 （元/支）
0.99 1.02 1.07
毛利率 87.04% 86.25% 84.91%
注 1：恒安药业的资料及数据来自于其招股说明书；
注 2：恒安药业 2021 年度数据为其在招股书中披露的 2021 年 1-6 月数据。
虽然同为乳膏剂产品，但恒安药业的丙酸氟替卡松乳膏和糠酸莫米松乳膏与
公司的氧化锌软膏适应症有所不同，因此销售价格也不尽相同。
从产品成本角度分析，公司和恒安药业的产品成本均以直接材料成本为主，
不存在重大差异；但因产品不同，直接材料的构成不同，具体情况如下：
公司名称 产品类型 产品 主要原材料
丙酸氟替卡松乳膏 丙酸氟替卡松、氟米松
糠酸莫米松乳膏 糠酸莫米松、地塞米松环氧水解物（8DM）
恒安药业 皮肤类 盐酸特比萘芬片 盐酸特比萘芬
丁酸氢化可的松乳膏 丁酸氢化可的松
盐酸特比萘芬乳膏 盐酸特比萘芬
炉甘石洗剂 炉甘石粉、甘油、氧化锌
小方制药 皮肤类 氧化锌软膏 氧化锌、黄凡士林
硼酸洗液 硼酸
综上，报告期内，公司与恒安药业皮肤类产品适应症、销售价格以及成本构
成均有所不同，因此毛利率存在一定差异，具备合理性。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 营业收入 营业收入 营业收入
金额 金额 金额
占比 占比 占比
销售费用 4,450.11 9.43% 4,101.36 8.98% 6,163.62 15.34%
管理费用 1,497.13 3.17% 1,363.21 2.98% 3,342.48 8.32%
研发费用 1,628.11 3.45% 1,358.85 2.97% 1,419.95 3.53%
财务费用 -146.98 -0.31% -75.00 -0.16% -15.83 -0.04%
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2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 营业收入 营业收入 营业收入
金额 金额 金额
占比 占比 占比
合计 7,428.37 15.74% 6,748.43 14.77% 10,910.22 27.16%
其中：股份支付
77.98 0.17% 164.46 0.36% 4,361.28 10.86%
费用合计
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为 27.16%、14.77%和
15.74%。2021 年度，公司期间费用较高，主要是确认了股份支付费用。
1、股份支付
2021 年，公司确认股份支付费用 4,378.23 万元，计入销售费用、管理费用、
研发费用和制造费用的股份支付费用分别为 2,422.40 万元、1,905.28 万元、33.60
万元和 16.96 万元。2022 年，公司确认股份支付费用 407.71 万元，计入销售费
用、管理费用、研发费用和制造费用的股份支付费用分别为 28.79 万元、63.34
万元、72.33 万元和 243.25 万元。2023 年，公司确认股份支付费用 198.93 万元，
计入销售费用、管理费用、研发费用和制造费用的股份支付费用分别为 13.41 万
元、29.49 万元、35.08 万元和 120.95 万元。公司股份支付费用主要由股权转让
价格差异和股权激励计划导致，具体情况如下：
单位：万元
2023 年度
项目 销售费用 管理费用 研发费用 制造费用 合计
股权激励计划 13.41 29.49 35.08 120.95 198.93
合计 13.41 29.49 35.08 120.95 198.93
2022 年度
项目 销售费用 管理费用 研发费用 制造费用 合计
股权激励计划 28.79 63.34 72.33 243.25 407.71
合计 28.79 63.34 72.33 243.25 407.71
2021 年度
项目 销售费用 管理费用 研发费用 制造费用 合计
股权转让价格差异 2,400.00 1,600.00 - - 4,000.00
股权激励计划 22.40 305.28 33.60 16.96 378.23
合计 2,422.40 1,905.28 33.60 16.96 4,378.23
（1）股权转让价格差异形成的股份支付费用
2021 年 9 月，李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航、国信资本分
别受让公司控股股东持有的公司 2%的股权。其中，李卫红、阮鸿献、王琼、老
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百姓、新动能领航的入股价格为 3,200 万元，而国信资本的入股价格为 4,000 万
元。
形成入股价格差异的背景如下：老百姓、王琼、阮鸿献、李卫红和新动能领
航与发行人商谈时间较早，于 2020 年 8 月开始协商入股事宜。其最终定价根据
2020 年全年净利润水平确定。而国信资本与发行人商谈较晚，于 2021 年 7 月开
始协商入股事宜，其定价水平进一步考虑了公司 2021 年 1-6 月利润水平的影响。
经各方协商一致，2021 年 9 月，老百姓、王琼、阮鸿献、李卫红、新动能领航
分别以 3,200 万元受让发行人控股股东香港运佳持有的公司 2%股权，国信资本
以 4,000 万元受让 2%股权，国信资本入股价格略高于其他股东。
基于谨慎性原则，并且考虑各个股东的入股背景，公司参照国信资本受让价
格作为公允价格，将价格差异一次性确认股份支付费用 4,000 万元，其中计入销
售费用 2,400 万元，计入管理费用 1,600 万元。
①2,400 万元计入销售费用的原因
新动能领航系发行人客户漱玉平民大药房连锁股份有限公司关联的合伙企
业，老百姓系发行人客户老百姓大药房连锁（上海）有限公司之母公司，阮鸿献
系发行人客户一心堂药业集团股份有限公司实际控制人。考虑到上述投资者与公
司在产品销售方面的关联性，上述入股有利于公司产品市场的开拓以及客户合作
的稳定，相关投资者入股价格差异形成的股份支付费 2,400 万元计入销售费用。
②1,600 万元计入管理费用的原因
李卫红和王琼系本公司客户以外的其他与本公司经营有关的自然人。基于个
人与实际控制人的关系，曾为公司的经营发展提供咨询建议。相关投资者入股价
格差异形成的股份支付费 1,600 万元计入管理费用。
（2）股权激励计划形成的股份支付费用
①第一次股权激励
2021 年 12 月，公司通过嘉兴有伽和嘉兴必余向在公司中董事、监事和高级
管理人员（不含实际控制人及其一致行动人、独立董事）历史上在公司长期任职
的退休（含返聘）员工（18 名）和外部顾问（3 名）共计 21 名实施股票激励计
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划。激励对象通过认购嘉兴有伽和嘉兴必余合伙企业份额，间接持有公司 0.74%
股份，限制性股权的授予价格系 28.25 元/注册资本。
本次股权激励的激励对象、授予份额及出资的具体情况如下：
对应注册 股份支
对应持股 持有公司 转让对价
序号 姓名 职务 资本 付确认
平台 权益份额 （万元）
（万元） 方式
1 嘉兴必余 冯军 董事、副总经理 0.0500% 1.77 50.00 分三期
2 嘉兴必余 曹颖 副总经理 0.0500% 1.77 50.00 分三期
3 嘉兴必余 姚邹青 董事长助理 0.0300% 1.06 30.00 分三期
4 嘉兴必余 许娟 财务经理 0.0200% 0.71 20.00 分三期
5 嘉兴必余 蒋丽丽 董事长助理 0.0200% 0.71 20.00 分三期
6 嘉兴必余 尹毓峰 市场经理、监事 0.0200% 0.71 20.00 分三期
7 嘉兴必余 张长伟 董事、厂长 0.0500% 1.77 50.00 分三期
8 嘉兴必余 蒋爱娥 副厂长、生产总监 0.0500% 1.77 50.00 分三期
9 嘉兴必余 赵云飞 总工程师 0.0450% 1.59 45.00 分三期
10 嘉兴必余 曹同洪 质量总监 0.0450% 1.59 45.00 分三期
退休返聘，现任工
11 嘉兴有伽 蒋昶 0.0300% 1.06 30.00 一次性
程顾问
退休返聘，现任研
12 嘉兴有伽 孙惠良 0.0300% 1.06 30.00 一次性
发顾问
退休返聘，现任人
13 嘉兴有伽 周根娣 0.0300% 1.06 30.00 一次性
事顾问
14 嘉兴有伽 吴庭云 退休员工 0.0500% 1.77 50.00 一次性
15 嘉兴有伽 顾维政 退休员工 0.0500% 1.77 50.00 一次性
16 嘉兴有伽 沈洁 外部顾问 0.0600% 2.12 60.00 一次性
17 嘉兴有伽 蔡伟明 外部顾问 0.0500% 1.77 50.00 一次性
退休返聘，现任商
18 嘉兴有伽 鲁真贵 0.0100% 0.35 10.00 一次性
务经理
退休返聘，现任保
19 嘉兴有伽 鲁正荣 0.0100% 0.35 10.00 一次性
卫经理
20 嘉兴有伽 吴胜奇 外部顾问 0.0300% 1.06 30.00 一次性
退休返聘，现任商
21 嘉兴有伽 方家荣 0.0100% 0.35 10.00 一次性
务经理
合计 0.7400% 26.20 740.00 -
A、在服务期分摊确认股份支付费用的情形：根据激励计划方案，激励对象
中的董事、监事和高级管理人员（共 10 名）均设置了服务期条款，激励对象自
授予日（2021 年 12 月 1 日）起的 3 年服务期内可分批解锁该限制性股票，因此
分三年确认相关股份支付费用。根据本次股权激励计划的相关安排，公司与嘉兴
必余以及被授予方签署了《股权授予协议》，《股权授予协议》主要约定了激励
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股份认购、锁定期、份额退出与转让等事宜，具体情况如下：
正面退出：
各方同意，甲方（即授予方）授予乙方激励股权系基于 2022 年度、2023 年
度及 2024 年度（“考核年度”）乙方持续为甲方服务且其业绩指标满足公
司每一年度制定并向其发放的岗位职责书及其他相应考核指标（“业绩达
标”）之基础。
如乙方在考核年度内因任何原因离职、辞退、在任一年度内未完成业绩达标
或乙方患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能
从事由公司另行安排工作的，则工作小组或持股平台之执行事务合伙人有权
决定由持股平台或持股平台之执行事务合伙人指定的第三方回购乙方在持
股平台中持有的当年及剩余未服务年度的全部财产份额。回购价为实际出资
成本加乙方支付认购价款至获得回购价款期间按中国银行公布的存款基准
利率（单利）计算的利息。
具体而言，考核年度内，乙方持续工作满一年度且该年度内业绩达标，则对
退出与转让 应该等年度的激励股权（即，激励股权的 1/3）将不再受限于前述回购条款；
即，如 2024 年 12 月 31 日前乙方因任何原因离职，则离职当年及剩余未服
务年度的股权将由工作小组或持股平台之执行事务合伙人决定由持股平台
或持股平台之执行事务合伙人指定的第三方以乙方实际出资成本加利息为
对价回购；如任一年度乙方未完成业绩达标，则当年度对应的股权将由工作
小组或持股平台之执行事务合伙人决定由持股平台或持股平台之执行事务
合伙人指定的第三方以乙方实际出资成本加利息为对价回购。
负面退出：
各方同意，甲方授予乙方激励股权系基于 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
（“考核年度”）乙方持续为甲方服务且其业绩指标满足公司每一年度制定
并向其发放的岗位职责书及其他相应考核指标（“业绩达标”）之基础。
如乙方在考核年度内因任何原因被开除，则工作小组或持股平台之执行事务
合伙人有权决定由持股平台或持股平台之执行事务合伙人指定的第三方以
乙方实际出资成本为对价回购乙方在持股平台中持有的全部财产份额。
自乙方认购激励股权起至公司上市后 36 个月内（“锁定期”），其不得以
直接或间接的方式处置（包括但不限于：向任何第三方转让其持有的持股平
锁定期 台的财产份额；在所持持股平台的财产份额上设置任何权利负担，如质押等；
以所持持股平台的财产份额作为支付对价或支付方式从事任何交易行为，如
清偿债务、出资、换股等）其持有的激励股权。
B、一次性确认股份支付费用的情形：公司退休员工、外部顾问共计 11 名激
励对象未设置服务期等限制条款，因此公司将本次确认的股份支付费用一次性计
入授予当期。根据本次股权激励计划的相关安排，公司与嘉兴有伽以及被授予方
签署了《股权授予协议》，《股权授予协议》主要约定了激励股份认购、锁定期、
份额退出与转让等事宜，具体情况如下：
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负面退出：
倘若自乙方认购标的股权之日起三年内，如乙方发生负面退出情形，则乙
方应依据下述价格（于本条中简称“约定价格”）将其在持股平台中持有
的财产份额全部转让给持股平台之执行事务合伙人指定的受让方或由持股
平台回购其持有的全部财产份额：
约定价格为：1）未给公司造成损失或不足以给公司造成损失的，则约定价
退出与转让
格为乙方认购成本；2）可能给公司造成损失或已给公司造成损失的，则为
认购成本减去可能或已经给公司造成的损失金额。前述价格仍不足以弥补
公司损失的，乙方还应该额外向公司做出赔偿。
负面退出情形包括：1）乙方存在或可能存在有损公司利益的行为，包括但
不限于重大失职、营私舞弊、同业竞争、泄漏公司任何机密、从事未向公
司披露的关联交易等；2）除前述情形外，公司认定的其他负面退出情形。
自乙方认购激励股权起至公司上市后 36 个月内（“锁定期”），其不得以
直接或间接的方式处置（包括但不限于：向任何第三方转让其持有的持股
锁定期 平台的财产份额；在所持持股平台的财产份额上设置任何权利负担，如质
押等；以所持持股平台的财产份额作为支付对价或支付方式从事任何交易
行为，如清偿债务、出资、换股等）其持有的激励股权。
发行人实施股权激励时，权益工具公允价值依据最近一次外部股东入股价
值，即以 2021 年 8 月国信资本入股价格 4,000.00 万元为基础，确定授予日 2021
年 12 月 1 日的限制性股票的公允价值为 56.50 元/注册资本，对应市盈率为 12.50
倍。发行人根据股权激励对象合计支付的股权转让总对价与其对应份额公允价值
之差确认为股份支付费用，并按照被授予对象的岗位职责及工作内容分摊进销售
费用、管理费用、研发费用及制造费用，具体情况如下：
单位：万元
2021 年确 2022 年确 2023 年确 2024 年拟
序号 姓名 职务 认股份支 认股份支 认股份支 确认股份 合计
付金额 付金额 付金额 支付金额
1 冯军 董事、副总经理 2.40 28.79 13.41 5.41 50.00
2 曹颖 副总经理 2.40 28.79 13.41 5.41 50.00
3 姚邹青 董事长助理 1.44 17.27 8.04 3.24 30.00
4 许娟 财务经理 0.96 11.52 5.36 2.16 20.00
5 蒋丽丽 董事长助理 0.96 11.52 5.36 2.16 20.00
6 尹毓峰 市场经理、监事 0.96 11.52 5.36 2.16 20.00
7 张长伟 董事、厂长 2.40 28.79 13.41 5.41 50.00
8 蒋爱娥 副厂长、生产总监 2.40 28.79 13.41 5.41 50.00
9 赵云飞 总工程师 2.16 25.91 12.06 4.86 45.00
10 曹同洪 质量总监 2.16 25.91 12.06 4.86 45.00
退休返聘，现任工
11 蒋昶 30.00 - - - 30.00
程顾问
退休返聘，现任研
12 孙惠良 30.00 - - - 30.00
发顾问
13 周根娣 退休返聘，现任人 30.00 - - - 30.00
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
2021 年确 2022 年确 2023 年确 2024 年拟
序号 姓名 职务 认股份支 认股份支 认股份支 确认股份 合计
付金额 付金额 付金额 支付金额
事顾问
14 吴庭云 退休员工 50.00 - - - 50.00
15 顾维政 退休员工 50.00 - - - 50.00
16 沈洁 外部顾问 60.00 - - - 60.00
17 蔡伟明 外部顾问 50.00 - - - 50.00
退休返聘，现任商
18 鲁真贵 10.00 - - - 10.00
务经理
退休返聘，现任保
19 鲁正荣 10.00 - - - 10.00
卫经理
20 吴胜奇 外部顾问 30.00 - - - 30.00
退休返聘，现任商
21 方家荣 10.00 - - - 10.00
务经理
合计 378.23 218.80 101.88 41.08 740.00
②第二次股权激励
2022 年 3 月 10 日，公司通过嘉兴必余向 31 名激励对象实施股票激励计划。
激励对象通过嘉兴必余认购本公司 0.324%的权益份额，间接持有公司 0.324%股
份，对应授予价格系 8.33 元/股（折合原有限公司 28.25 元/注册资本）。
本次股权激励的激励对象、授予份额及出资的具体情况如下：
对应注册 股份支
对应持股 持有公司 转让对价
序号 姓名 职务 资本 付确认
平台 权益份额 （万元）
（万元） 方式
1 嘉兴必余 赵云枝 车间主任 0.0200% 0.71 20.00 分三期
2 嘉兴必余 朱凤娟 QA 副总监 0.0150% 0.53 15.00 分三期
3 嘉兴必余 张正虎 分析部主任 0.0150% 0.53 15.00 分三期
4 嘉兴必余 吴炜 生产副总监 0.0150% 0.53 15.00 分三期
5 嘉兴必余 张镜芬 技改项目部机修主管 0.0150% 0.53 15.00 分三期
6 嘉兴必余 叶玉强 动力经理 0.0150% 0.53 15.00 分三期
7 嘉兴必余 张正忠 物资中心主任 0.0150% 0.53 15.00 分三期
8 嘉兴必余 俞春梅 行政经理 0.0150% 0.53 15.00 分三期
9 嘉兴必余 李本秀 综合事务主管 0.0150% 0.53 15.00 分三期
10 嘉兴必余 程龙根 车间主任 0.0100% 0.35 10.00 分三期
11 嘉兴必余 任波 物资中心副主任 0.0100% 0.35 10.00 分三期
12 嘉兴必余 黄雅婷 QA 总监助理 0.0100% 0.35 10.00 分三期
13 嘉兴必余 沈卫华 研发-分析部组主管 0.0100% 0.35 10.00 分三期
14 嘉兴必余 蔡红梅 QC 组主管 0.0100% 0.35 10.00 分三期
15 嘉兴必余 刘彩军 研发-分析部组主管 0.0100% 0.35 10.00 分三期
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
对应注册 股份支
对应持股 持有公司 转让对价
序号 姓名 职务 资本 付确认
平台 权益份额 （万元）
（万元） 方式
16 嘉兴必余 邵学彦 生产副经理 0.0100% 0.35 10.00 分三期
17 嘉兴必余 陈康 生产副经理 0.0100% 0.35 10.00 分三期
18 嘉兴必余 周广燕 综合事务副经理 0.0100% 0.35 10.00 分三期
19 嘉兴必余 周定萍 工程部经理助理 0.0100% 0.35 10.00 分三期
20 嘉兴必余 李启明 采购经理 0.0100% 0.35 10.00 分三期
21 嘉兴必余 宋天楠 综合事务部经理助理 0.0100% 0.35 10.00 分三期
22 嘉兴必余 李自英 车间主任 0.0070% 0.25 7.00 分三期
23 嘉兴必余 张晓平 QA 质量评价 0.0070% 0.25 7.00 分三期
24 嘉兴必余 徐为林 原辅料库主管 0.0070% 0.25 7.00 分三期
25 嘉兴必余 郅淑巾 标识库主管 0.0070% 0.25 7.00 分三期
26 嘉兴必余 常山 成品库主管 0.0070% 0.25 7.00 分三期
27 嘉兴必余 杭红侠 洁净区负责人 0.0070% 0.25 7.00 分三期
28 嘉兴必余 陈娟 包材库主管 0.0070% 0.25 7.00 分三期
29 嘉兴必余 顾传兵 副主任 0.0050% 0.18 5.00 分三期
30 嘉兴必余 罗运勇 车间主任 0.0050% 0.18 5.00 分三期
31 嘉兴必余 郭长贵 车间主任 0.0050% 0.18 5.00 分三期
合计 0.3240% 11.47 324.00 -
根据本次股权激励计划的相关安排，公司与嘉兴必余以及被授予方签署了
《股权授予协议》，《股权授予协议》主要约定了激励股份认购、锁定期、份额
退出与转让等事宜，具体情况如下：
正面退出：
各方同意，甲方（即授予方）授予乙方激励股权系基于 2022 年度、2023 年度
及 2024 年度（“考核年度”）乙方持续为甲方服务之基础。
如乙方在考核年度内因任何原因离职、辞退或乙方患病或者非因工负伤，在规
定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由公司另行安排工作的，则工作
小组或持股平台之执行事务合伙人有权决定由持股平台或持股平台之执行事
退出与 务合伙人指定的第三方回购乙方在持股平台中持有的当年及剩余未服务年度
转让 的全部财产份额。回购价为实际出资成本加乙方支付认购价款至获得回购价款
期间按 7%/年的利率（单利）计算的利息。
具体而言，考核年度内，乙方持续工作满一年度，则对应该等年度的激励股权
（即，激励股权的 1/3）将不再受限于前述回购条款；即，如 2024 年 12 月 31
日前乙方因任何原因离职，则离职当年及剩余未服务年度的股权将由工作小组
或持股平台之执行事务合伙人决定由持股平台或持股平台之执行事务合伙人
指定的第三方以乙方实际出资成本加利息为对价回购。
1-1-250
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
负面退出：
各方同意，甲方授予乙方激励股权系基于 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
（“考核年度”）乙方持续为甲方服务之基础。
如乙方在考核年度内因任何原因被开除，则工作小组或持股平台之执行事务合
伙人有权决定由持股平台或持股平台之执行事务合伙人指定的第三方以乙方
实际出资成本为对价回购乙方在持股平台中持有的全部财产份额。
如乙方不存在前述情形，但其要求转让部分份额的，则工作小组或持股平台之
执行事务合伙人或其指定的第三方应回购乙方在持股平台中持有的相关财产
份额。回购价为乙方要求回购的财产份额对应的实际出资成本加乙方支付相应
认购价款至获得回购价款期间按 7%/年的利率（单利）计算的利息。
自乙方认购激励股权起至公司上市后 36 个月内（“锁定期”），其不得以直
接或间接的方式处置（包括但不限于：向任何第三方转让其持有的持股平台的
财产份额；在所持持股平台的财产份额上设置任何权利负担，如质押等；以所
锁定期 持持股平台的财产份额作为支付对价或支付方式从事任何交易行为，如清偿债
务、出资、换股等）其持有的激励股权。锁定期后，乙方减持持股平台份额（进
而间接减持其持有的公司股份）的，应符合届时相关法律规定以及持股平台统
一安排，且每年减持比例不超过其被授予激励股权总数的 50%。
发行人实施股权激励时，权益工具公允价值依据最近一次外部股东入股价
值，即以 2021 年 8 月国信资本入股价格 4,000.00 万元为基础，确定授予日 2022
年 3 月 10 日的限制性股票的公允价值为 56.50 元/注册资本，对应市盈率为 12.50
倍。发行人根据股权激励对象合计支付的股权转让总对价与其对应份额公允价值
之差确认为股份支付费用，并按照被授予对象的岗位职责及工作内容分摊进销售
费用、管理费用、研发费用及制造费用，具体情况如下：
单位：万元
2022 年确认 2023 年确认 2024 年拟确
序号 姓名 职务 股份支付 股份支付 认股份支付 合计
金额 金额 金额
1 赵云枝 车间主任 11.66 5.99 2.35 20.00
2 朱凤娟 QA 副总监 8.74 4.49 1.76 15.00
3 张正虎 分析部主任 8.74 4.49 1.76 15.00
4 吴炜 生产副总监 8.74 4.49 1.76 15.00
技改项目部机修
5 张镜芬 8.74 4.49 1.76 15.00
主管
6 叶玉强 动力经理 8.74 4.49 1.76 15.00
7 张正忠 物资中心主任 8.74 4.49 1.76 15.00
8 俞春梅 行政经理 8.74 4.49 1.76 15.00
9 李本秀 综合事务主管 8.74 4.49 1.76 15.00
10 程龙根 车间主任 5.83 2.99 1.18 10.00
11 任波 物资中心副主任 5.83 2.99 1.18 10.00
12 黄雅婷 QA 总监助理 5.83 2.99 1.18 10.00
研发-分析部组
13 沈卫华 5.83 2.99 1.18 10.00
主管
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2022 年确认 2023 年确认 2024 年拟确
序号 姓名 职务 股份支付 股份支付 认股份支付 合计
金额 金额 金额
14 蔡红梅 QC 组主管 5.83 2.99 1.18 10.00
研发-分析部组
15 刘彩军 5.83 2.99 1.18 10.00
主管
16 邵学彦 生产副经理 5.83 2.99 1.18 10.00
17 陈康 生产副经理 5.83 2.99 1.18 10.00
18 周广燕 综合事务副经理 5.83 2.99 1.18 10.00
19 周定萍 工程部经理助理 5.83 2.99 1.18 10.00
20 李启明 采购经理 5.83 2.99 1.18 10.00
综合事务部经理
21 宋天楠 5.83 2.99 1.18 10.00
助理
22 李自英 车间主任 4.09 2.10 0.82 7.00
23 张晓平 QA 质量评价 4.09 2.10 0.82 7.00
24 徐为林 原辅料库主管 4.09 2.10 0.82 7.00
25 郅淑巾 标识库主管 4.09 2.10 0.82 7.00
26 常山 成品库主管 4.09 2.10 0.82 7.00
27 杭红侠 洁净区负责人 4.09 2.10 0.82 7.00
28 陈娟 包材库主管 4.09 2.10 0.82 7.00
29 顾传兵 副主任 2.91 1.50 0.59 5.00
30 罗运勇 车间主任 2.91 1.50 0.59 5.00
31 郭长贵 车间主任 2.91 1.50 0.59 5.00
合计 188.90 97.05 38.13 324.00
综上，上述两次股权激励计划计入销售费用、管理费用、研发费用和制造费
用的股份支付费用具体情况如下：
单位：万元
2021 年确认股 2022 年确认股 2023 年确认股 2024 年拟确认
项目 合计
份支付金额 份支付金额 份支付金额 股份支付金额
销售费用 22.40 28.79 13.41 5.41 70.00
管理费用 305.28 63.34 29.49 11.89 410.00
研发费用 33.60 72.33 35.08 13.99 155.00
制造费用 16.96 243.25 120.95 47.92 429.00
合计 378.23 407.71 198.93 79.21 1,064.00
2、销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬费用 2,921.27 65.64% 3,518.68 85.79% 3,101.22 50.31%
市场宣传费 836.53 18.80% 39.69 0.97% 21.77 0.35%
差旅费 419.00 9.42% 362.76 8.84% 336.08 5.45%
业务招待费 110.62 2.49% 61.99 1.51% 115.58 1.88%
办公费 81.02 1.82% 36.42 0.89% 32.93 0.53%
外包服务费 37.56 0.84% 24.26 0.59% 25.12 0.41%
销售展会费 30.71 0.69% 27.50 0.67% 86.43 1.40%
股份支付 13.41 0.30% 28.79 0.70% 2,422.40 39.30%
使用权资产折旧费 - - 1.28 0.03% 15.35 0.25%
租赁费 - - - - 6.75 0.11%
合计 4,450.11 100.00% 4,101.36 100.00% 6,163.62 100.00%
报告期内，公司销售费用分别为 6,163.62 万元、4,101.36 万元和 4,450.11 万
元，占营业收入的比例分别为 15.34%、8.98%和 9.43%。公司销售费用主要包括
职工薪酬费用、股份支付、差旅费和市场宣传费，上述费用占销售费用的比例分
别为 95.41%、96.30%和 94.16%。
（1）职工薪酬费用
报告期内，职工薪酬费用分别为 3,101.22 万元、3,518.68 万元和 2,921.27 万
元。2022 年度，职工薪酬费用同比增加 417.46 万元，主要系公司扩大了销售团
队，增加了大量属地化销售人员（又称二级分销人员），公司属地化销售人员各
年度平均人数由 268 人上升至 320 人，加强了对二级客户（即客户的客户）的市
场推广，导致职工薪酬费用大幅上升。2023 年度，职工薪酬费用同比下降 597.41
万元，主要系公司逐步精减销售部门的冗余人员所致。
（2）市场宣传费
报告期内，公司市场宣传费分别为 21.77 万元、39.69 万元和 836.53 万元。
2023 年度，公司市场宣传费较高，主要系公司加大了对产品的宣传力度，增加
了线下电梯广告的投入。
（3）差旅费
报告期内，公司差旅费用分别为 336.08 万元、362.76 万元和 419.00 万元，
总体呈上升的趋势，主要系随着公司业务规模的扩大，销售人员差旅活动有所增
加。
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（4）销售费用率与同行业公司对比分析
报告期内，公司销售费用率与同行业可比上市公司对比如下：
序号 证券代码 证券名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1 601089.SH 福元医药 未披露 41.95% 44.90%
2 600993.SH 马应龙 未披露 22.10% 21.19%
3 000650.SZ 仁和药业 未披露 10.84% 12.08%
4 000999.SH 华润三九 未披露 28.08% 32.78%
5 - 恒安药业 未披露 未披露 未披露
6 600285.SH 羚锐制药 未披露 48.09% 48.29%
同行业可比上市公司平均值 未披露 30.21% 31.85%
小方制药 9.40% 8.91% 9.31%
注 1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；
注 2：截至 2024 年 2 月 29 日，同行业公司未披露 2023 年年报数据；恒安药业未披露
2021 年年报数据、2022 年年报数据和 2023 年年报数据；
注 3：公司与同行业销售费用率已剔除股份支付的影响。
和同行业可比上市公司相比，公司的销售费用率相对较低，主要原因为各公
司产品有所不同。不同产品类型决定了各自推广方式的差异。
公司以“做好家庭常备用药，让小方制药走进千家万户”为企业宗旨，公司
产品主要为家庭常备外用药，包括开塞露、甘油灌肠剂、炉甘石洗剂、氧化锌软
膏、碘甘油等 OTC 药品。该等药品使用历史较长，疗效稳定，药效机制明确，
产品销售过程中所需学术推广较少；另一方面，开塞露等主要产品已建立良好的
声誉，拥有较高的市场占有率，该等药品患者知晓度较高，因此对成熟产品的广
告和业务推广投入处于较低水平，公司主要通过参加医药流通企业举办的展会及
药店拜访等方式以实现产品的推广和品牌影响力的提升，产生的费用较低。报告
期各期，公司市场宣传费和销售展会费的总额分别为 108.19 万元、67.19 万元和
867.24 万元，占销售费用的比率分别为 1.76%、1.64%和 19.49%，与同行业可比
上市公司学术推广费和宣传广告费等占销售费用的比例对比如下：
序号 公司名称 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
市场推广费、业务宣传费占销售
1 福元医药 未披露 78.77% 80.41%
费用的比例
市场推广费、业务宣传费、媒介
2 马应龙 未披露 62.34% 62.65%
广告费占销售费用的比例
广告宣传费、销售服务推广费占
3 仁和药业 未披露 38.86% 36.06%
销售费用的比例
4 华润三九 市场推广费、商业推广费占销售 未披露 76.26% 76.50%
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序号 公司名称 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
费用的比例
5 恒安药业 营销推广费占销售费用的比例 未披露 未披露 未披露
广告宣传费、推广会务费、产品
6 羚锐制药 销售费用、市场费用占销售费用 未披露 80.21% 83.44%
的比例
同行业可比上市公司平均值 未披露 67.29% 67.81%
小方制药 19.49% 1.64% 1.76%
注 1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；
注 2：截至 2024 年 2 月 29 日，同行业公司未披露 2023 年年报数据；恒安药业未披露
2021 年年报数据、2022 年年报数据和 2023 年年报数据。
剔除学术推广费、业务宣传费和广告宣传费等费用后，公司销售费用率与同
行业可比上市公司对比如下：
序号 证券代码 证券名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1 601089.SH 福元医药 未披露 8.91% 8.79%
2 600993.SH 马应龙 未披露 8.32% 7.91%
3 000650.SZ 仁和药业 未披露 6.63% 7.72%
4 000999.SH 华润三九 未披露 6.67% 7.70%
5 - 恒安药业 未披露 未披露 未披露
6 600285.SH 羚锐制药 未披露 9.52% 8.00%
同行业可比上市公司平均值 未披露 8.01% 8.03%
小方制药 7.56% 8.77% 9.04%
注 1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；
注 2：截至 2024 年 2 月 29 日，同行业公司未披露 2023 年年报数据；恒安药业未披露
2021 年年报数据、2022 年年报数据和 2023 年年报数据；
注 3：公司与同行业销售费用率已剔除股份支付的影响。
由上表可知，剔除各公司学术推广费、业务宣传费和广告宣传费等费用后，
公司销售费用率与同行业可比上市公司无重大差异。
3、管理费用
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬费用 1,131.28 75.56% 948.90 69.61% 958.03 28.66%
差旅费 107.75 7.20% 54.02 3.96% 59.90 1.79%
折旧及摊销费用 99.26 6.63% 108.45 7.96% 164.68 4.93%
办公费 70.87 4.73% 87.90 6.45% 76.90 2.30%
1-1-255
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
股份支付 29.49 1.97% 63.34 4.65% 1,905.28 57.00%
业务招待费 27.59 1.84% 31.06 2.28% 35.56 1.06%
中介服务费 18.63 1.24% 47.04 3.45% 118.20 3.54%
租赁费 - - - - 6.39 0.19%
其他 12.26 0.82% 22.49 1.65% 17.54 0.52%
合计 1,497.13 100.00% 1,363.21 100.00% 3,342.48 100.00%
报告期内，公司管理费用分别为 3,342.48 万元、1,363.21 万元和 1,497.13 万
元，占营业收入的比例分别为 8.32%、2.98%和 3.17%。公司管理费用主要包括
股份支付、职工薪酬费用、差旅费、折旧及摊销费用、办公费，上述费用占管理
费用的比例分别为 94.68%、92.62%和 96.09%。
（1）职工薪酬费用
报告期内，职工薪酬费用分别为 958.03 万元、948.90 万元和 1,131.28 万元。
2021 年度至 2023 年度，职工薪酬费用总体呈上涨趋势，主要系公司经营规模逐
步扩大，管理人员逐步增加。
（2）差旅费
报告期内，公司差旅费用分别为 59.90 万元、54.02 万元和 107.75 万元，整
体呈上升的趋势，主要系随着公司业务规模的扩大，管理人员差旅活动有所增加。
（3）折旧及摊销费用
报告期内，公司折旧及摊销费用分别为 164.68 万元、108.45 万元和 99.26 万
元，呈逐年下降的趋势，主要系公司部分固定资产相继到达折旧年限，后续不再
进行折旧所致。
（4）办公费
报告期内，公司办公费分别为 76.90 万元、87.90 万元和 70.87 万元，主要系
公司管理、人力、财务等部门日常运营费用。
（5）管理费用率与同行业公司对比分析
报告期内，公司管理费用率与同行业可比上市公司对比如下：
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
序号 证券代码 证券名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1 601089.SH 福元医药 未披露 4.06% 4.44%
2 600993.SH 马应龙 未披露 3.00% 2.99%
3 000650.SZ 仁和药业 未披露 5.71% 5.03%
4 000999.SH 华润三九 未披露 5.86% 6.17%
5 - 恒安药业 未披露 未披露 未披露
6 600285.SH 羚锐制药 未披露 5.64% 7.01%
同行业可比上市公司平均值 未披露 4.85% 5.13%
小方制药 3.11% 2.85% 3.58%
注 1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；
注 2：截至 2024 年 2 月 29 日，同行业公司未披露 2023 年年报数据；恒安药业未披露
2021 年年报数据、2022 年年报数据和 2023 年年报数据；
注 3：公司与同行业管理费用率已剔除股份支付的影响。
公司的管理费用率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系部分可
比公司拥有较多子公司、分支机构，而公司业务均集中在母公司，仅拥有一家子
公司，且无分支机构，管理人员规模相对较小，所需支付的管理人员薪酬、办公
费、差旅费用相对更低，降低了管理费用率水平。
4、研发费用
报告期内，公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬费用 788.01 48.40% 846.98 62.33% 789.99 55.63%
合作开发费用 564.18 34.65% 197.06 14.50% 188.21 13.25%
物料消耗 88.18 5.42% 28.61 2.11% 104.89 7.39%
委外研发费用 61.50 3.78% 89.10 6.56% 130.00 9.16%
股份支付 35.08 2.15% 72.33 5.32% 33.60 2.37%
折旧及摊销费用 30.97 1.90% 35.83 2.64% 29.90 2.11%
能源费 23.05 1.42% 25.55 1.88% 19.56 1.38%
专利注册费 13.60 0.84% 27.34 2.01% 30.50 2.15%
检测费 4.88 0.30% 9.40 0.69% 44.75 3.15%
使用权资产折旧费 4.04 0.25% 4.04 0.30% 4.04 0.28%
租赁费 0.72 0.04% 0.72 0.05% - -
差旅费 0.61 0.04% 1.40 0.10% 22.88 1.61%
专利许可费用 - - - - 3.00 0.21%
其他 13.29 0.82% 20.50 1.51% 18.64 1.31%
合计 1,628.11 100.00% 1,358.85 100.00% 1,419.95 100.00%
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
报告期内，公司研发费用分别为 1,419.95 万元、1,358.85 万元和 1,628.11 万
元，占营业收入的比例分别为 3.53%、2.97%和 3.45%。研发费用主要由职工薪
酬费用、合作开发费用、委外研发费用、物料消耗等构成。
（1）职工薪酬费用
报告期内，公司研发费用中的职工薪酬费用分别为 789.99 万元、846.98 万
元和 788.01 万元。2022 年度，职工薪酬费用较高，主要系公司自主研发项目增
多，对研发项目分配的人员投入加大。
（2）合作开发费用
报告期内，公司合作开发费用分别为 188.21 万元、197.06 万元和 564.18 万
元，主要系智能饲服形高速霜剂塑瓶灌装包装生产线开发研究及应用、智能饲服
形高速铝膏灌装包装生产线开发研究及应用、开塞露高速灌装压盖机联动自动生
产线、炉甘石粉开发等项目的合作开发支出。
（3）委外研发费用
报告期内，公司委外研发费用分别为 130.00 万元、89.10 万元和 61.50 万元，
主要系品牌功效性护肤品、复方透骨草溶液项目、阿达帕林凝胶开发项目和莫匹
罗星软膏技术开发项目研发支出。相关研发内容详见本招股意向书“第五节 业
务与技术”之“六、核心技术情况”之“（三）公司研发情况”之“2、正在进
行的合作研发情况”。
（4）物料消耗
报告期内，公司物料消耗费用分别为 104.89 万元、28.61 万元和 88.18 万元。
物料消耗费用主要系新产品开发、原有产品优化过程中的原辅料耗用。2022 年，
物料消耗费用较少，主要系公司 2021 年末已完成品牌功效性护肤品项目第二期
研究，即已收到药材资源评估、药材提取工艺、产品工艺资料和确立的物料、中
间产品和成品质量标准，2022 年后续相关试验耗材减少。
（5）主要研发项目情况
报告期各期，公司研发费用主要系对新产品研发、生产设备创新改造、产品
规格和包装优化、原材料优化等项目进行投入。报告期内，公司研发预算 500 万
1-1-258
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
元以上的主要研发项目情况如下：
单位：万元
研发投入金额
研发
序号 项目名称 研发预算 报告期内累
进度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
计研发费用
1 复方透骨草溶液项目 进行中 1,500.00 - 42.81 31.45 74.27
莫匹 罗星软膏等 产品的
2 进行中 1,400.00 42.62 136.49 - 174.44
技术开发
开塞露、甘油灌肠剂工艺
3 已完成 820.00 - 9.09 322.42 331.51
提升
4 液体制剂工艺提升 已完成 770.00 - - 259.82 259.82
5 膏霜剂工艺提升 已完成 680.00 - - 247.19 247.19
6 品牌功效性护肤品项目 进行中 600.00 - 49.33 226.81 276.14
7 炉甘石粉开发项目 进行中 600.00 52.66 50.93 4.21 103.54
合计 - 6,370.00 95.28 288.65 1,091.91 1,466.91
（7）研发费用率与同行业公司对比分析
报告期内，公司研发费用率与同行业可比上市公司对比如下：
序号 证券代码 证券名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1 601089.SH 福元医药 未披露 7.40% 6.33%
2 600993.SH 马应龙 未披露 2.21% 1.97%
3 000650.SZ 仁和药业 未披露 0.98% 1.06%
4 000999.SH 华润三九 未披露 3.29% 3.66%
5 - 恒安药业 未披露 未披露 未披露
6 600285.SH 羚锐制药 未披露 4.17% 3.20%
同行业可比上市公司平均值 未披露 3.61% 3.24%
小方制药 3.38% 2.82% 3.45%
注 1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；
注 2：截至 2024 年 2 月 29 日，同行业公司未披露 2023 年年报数据；恒安药业未披露
2021 年年报数据、2022 年年报数据和 2023 年年报数据；
注 3：公司与同行业研发费用率已剔除股份支付的影响。
2021 年，公司研发费用率与同行业公司平均水平不存在显著差异。2022 年，
公司研发费用率低于同行业公司平均水平系受委外研发项目、合作开发项目进度
影响导致委外研发、合作开发的相关投入有所放缓，而公司收入规模仍处于较高
水平。
1-1-259
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
5、财务费用
（1）财务费用明细情况
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利息费用 -156.38 -85.68 -29.28
租赁负债利息支出 4.69 6.55 8.96
银行手续费及其他 4.71 4.13 4.49
合计 -146.98 -75.00 -15.83
报告期内，公司利息收入分别为 29.28 万元、85.68 万元和 156.38 万元，主
要系银行存款和购买银行理财产品的利息收入。
（2）财务费用率与同行业公司对比分析
报告期内，公司财务费用率与同行业可比上市公司对比如下：
序号 证券代码 证券名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1 601089.SH 福元医药 未披露 -0.88% 0.14%
2 600993.SH 马应龙 未披露 -1.31% -1.05%
3 000650.SZ 仁和药业 未披露 -0.45% -1.12%
4 000999.SH 华润三九 未披露 0.03% -0.25%
5 - 恒安药业 未披露 未披露 未披露
6 600285.SH 羚锐制药 未披露 -0.89% -0.38%
同行业可比上市公司平均值 未披露 -0.70% -0.53%
小方制药 -0.31% -0.16% -0.04%
注 1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；
注 2：截至 2024 年 2 月 29 日，同行业公司未披露 2023 年年报数据；恒安药业未披露
2021 年年报数据、2022 年年报数据和 2023 年年报数据。
报告期各期，公司财务费用率与同行业可比公司平均水平差异较小，不存在
明显差异。
（五）利润表其他科目分析
1、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
1-1-260
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
存货跌价损失 9.76 28.73 9.44
合计 9.76 28.73 9.44
报告期内，公司资产减值损失分别为 9.44 万元、28.73 万元和 9.76 万元，均
为存货跌价损失。
2、公允价值变动收益
报告期内，公司公允价值变动收益情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
银行理财产品 5.51 1.47 4.52
合计 5.51 1.47 4.52
3、投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
银行理财产品持有期间取得的投资收益 217.64 283.79 264.30
银行大额存单持有期间取得的利息收入 2.13 11.80 18.46
合计 219.77 295.59 282.75
报告期内，公司投资收益主要为银行理财产品持有期间取得的投资收益。
2021 年度、2022 年度和 2023 年度，银行大额存单持有期间取得的利息收入主要
系公司购买的工商银行定期存款。
报告期内，公司投资收益占净利润的比例分别为 2.24%、1.69%和 1.08%，
占比较小，对公司利润影响较低。
4、信用减值损失
报告期内，公司信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款坏账损失 16.99 137.03 -67.49
其他应收款坏账损失 0.10 -0.13 -3.09
合计 17.09 136.89 -70.58
1-1-261
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报告期内，公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失，公司自 2019 年 1
月 1 日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对应收款项计提减值准
备并确认信用减值损失，不再计入资产减值损失。2022 年度，公司应收账款坏
账损失为 137.03 万元，主要系公司 2022 年度营业收入同比增加，导致应收账款
余额增加，计提的坏账准备相应增加。
5、资产处置收益
报告期内，公司资产处置收益分别为 0.00 万元、0.27 万元和 0.00 万元。
6、其他收益
报告期内，公司其他收益明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
政府补助 191.21 676.20 855.45
其中：与收益相关 189.92 674.91 854.16
与资产相关 1.29 1.29 1.29
增值税进项加计扣减 113.00 - -
代扣代缴个人所得税手续费返还 7.09 2.35 20.40
合计 311.30 678.54 875.85
报告期内，公司政府补助主要为与收益相关的政府补助，公司与收益相关的
政府补助计入损益的金额为 854.16 万元、674.91 万元和 189.92 万元。报告期各
期，公司计入当期损益的政府补助占当期利润总额的比例分别为 5.53%、3.28%
和 0.80%，占当期营业收入比重分别为 2.13%、1.48%和 0.40%，占比较小，对公
司报告期与未来期间经营成果的影响较小。
7、营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
上市补贴 100.00 - -
供应商赔偿及返还 - 2.22 2.00
无需支付的应付款项 - - 0.09
其他 0.00 0.34 0.33
合计 100.00 2.56 2.42
1-1-262
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报告期内，公司营业外收入的金额较小，占净利润的比例分别为 0.02%、
0.01%和 0.49%。
8、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
对外捐赠 1.00 30.30 10.00
滞纳金 - 1.60 2.02
固定资产报废损失 - - 1.28
合计 1.00 31.90 13.30
报告期内，公司营业外支出主要为对外捐赠，占营业外支出的比例分别为
75.19%、95.00%和 100.00%，主要系向海湾镇慈善基金“蓝天下的至爱”的捐赠
以及其他扶贫款项捐赠等。
（六）非经常性损益对公司利润的影响
报告期内，公司非经常性损益及其占净利润比例情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
净利润 20,362.70 17,517.99 12,626.68
非经常性损益 444.00 806.35 -3,380.60
非经常性损益占净利润的比例 2.18% 4.60% -26.77%
扣除非经常性损益后的归属于母公司所
19,918.70 16,711.64 16,007.28
有者的净利润
报告期内，公司非经常性损益账面价值分别为-3,380.60 万元、806.35 万元和
444.00 万元，情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动性资产处置损益 - 0.27 -
除与正常经营业务密切相关、符合国家政策规
定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续 298.30 678.54 875.85
影响外，计入当期损益的政府补助
除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动 225.28 297.05 287.27
损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益
客户及其他方以权益结算的股份支付费用 - - -4,000.00
无等待期一次性计入损益的股份支付费用 - - -360.00
1-1-263
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
以前年度单项计提坏账准备的应收账款收回 0.09 2.18 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.00 -29.34 -10.88
小计 522.68 948.70 -3,207.77
所得税影响额 -78.68 -142.35 -172.84
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 444.00 806.35 -3,380.60
（七）税项情况
1、主要税种纳税情况
报告期内，公司主要税种纳税情况如下：
（1）企业所得税
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
期初未缴金额 1,250.06 1,371.49 1,286.67
本期应缴金额 3,412.64 3,115.85 2,883.82
本期实缴金额 4,129.75 3,237.28 2,799.00
期末未缴金额 532.95 1,250.06 1,371.49
（2）增值税
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
期初未缴金额 293.82 809.18 1,145.79
本期应缴金额 3,340.92 3,598.16 3,360.19
本期实缴金额 3,804.70 4,113.53 3,696.80
期末未缴金额 -169.97 293.82 809.18
2、企业所得税费用与会计利润的关系
报告期内，公司所得税费用与会计利润的关系如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利润总额 23,717.00 20,606.19 15,454.74
按适用税率计算的所得税 5,928.98 5,151.48 3,863.69
优惠税率的影响 -2,371.97 -2,060.72 -1,545.48
研发费用加计扣除 -238.95 -190.31 -203.90
不得税前列支的股份支付费用 29.84 61.16 656.74
不得扣除的其他成本、费用和损失 6.40 18.05 9.50
1-1-264
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣
- -0.02 -
亏损
当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 - - 0.02
调整以前年度汇算清缴的影响 - 108.56 47.50
所得税费用 3,354.29 3,088.20 2,828.06
注：因子公司无业务，故所得税费用按母公司适用税率 15%计算所得
3、重大税收政策变化对公司的影响
截至本招股意向书签署日，尚不存在对公司可能存在重大影响的税收政策调
整。
十、资产质量分析
（一）资产的构成及变动分析
1、总体资产的构成及变动分析
报告期各期末，公司的资产结构如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 28,554.40 40.07% 5,866.27 12.66% 4,481.07 11.61%
交易性金融资产 297.41 0.42% 10,896.28 23.52% 15,811.16 40.96%
应收票据 - - - - 13.85 0.04%
应收账款 8,539.09 11.98% 8,187.54 17.67% 5,568.61 14.43%
预付款项 1,072.33 1.50% 1,101.67 2.38% 600.30 1.56%
其他应收款 64.50 0.09% 24.75 0.05% 30.93 0.08%
存货 4,990.29 7.00% 5,720.22 12.35% 5,337.41 13.83%
一年内到期的非流
- - 130.50 0.28% 508.41 1.32%
动资产
其他流动资产 1,688.28 2.37% 859.46 1.86% 285.44 0.74%
流动资产合计 45,206.29 63.43% 32,786.71 70.77% 32,637.17 84.55%
债权投资 - - - - 127.14 0.33%
固定资产 922.80 1.29% 1,171.36 2.53% 1,137.20 2.95%
在建工程 21,653.04 30.38% 5,004.01 10.80% 1,267.42 3.28%
使用权资产 80.79 0.11% 121.18 0.26% 170.53 0.44%
无形资产 2,611.70 3.66% 2,770.45 5.98% 2,922.71 7.57%
长期待摊费用 47.02 0.07% 48.56 0.10% 73.81 0.19%
递延所得税资产 285.57 0.40% 227.23 0.49% 199.58 0.52%
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2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他非流动资产 457.88 0.64% 4,200.40 9.07% 66.70 0.17%
非流动资产合计 26,058.80 36.57% 13,543.19 29.23% 5,965.08 15.45%
资产总计 71,265.09 100.00% 46,329.90 100.00% 38,602.25 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 38,602.25 万元、46,329.90 万元和
71,265.09 万元，资产总额保持稳定增长。从资产结构来看，公司资产以流动资
产为主。流动资产占总资产的比例分别为 84.55%、70.77%和 63.43%，主要为货
币资金、交易性金融资产、应收账款和存货等；非流动资产占总资产的比例分别
为 15.45%、29.23%和 36.57%，主要为固定资产、在建工程、无形资产和其他非
流动资产等。
2022 年末，公司资产总额较 2021 年末上升 20.02%，主要系货币资金、应收
账款、在建工程和其他非流动资产等资产规模上升。2023 年末，公司资产总额
较 2022 年末上升 53.82%，主要系货币资金和在建工程等资产规模上升。
2、流动资产的构成及变动分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 28,554.40 63.16% 5,866.27 17.89% 4,481.07 13.73%
交易性金融资产 297.41 0.66% 10,896.28 33.23% 15,811.16 48.45%
应收票据 - - - - 13.85 0.04%
应收账款 8,539.09 18.89% 8,187.54 24.97% 5,568.61 17.06%
预付款项 1,072.33 2.37% 1,101.67 3.36% 600.30 1.84%
其他应收款 64.50 0.14% 24.75 0.08% 30.93 0.09%
存货 4,990.29 11.04% 5,720.22 17.45% 5,337.41 16.35%
一年内到期的非流
- - 130.50 0.40% 508.41 1.56%
动资产
其他流动资产 1,688.28 3.73% 859.46 2.62% 285.44 0.87%
流动资产合计 45,206.29 100.00% 32,786.71 100.00% 32,637.17 100.00%
报告期各期末，公司流动资产总额分别为 32,637.17 万元、32,786.71 万元和
45,206.29 万元。公司流动资产的主要组成部分为货币资金、交易性金融资产、
应收账款和存货。报告期各期末，上述四个科目账面价值合计占各期流动资产的
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比重分别为 95.59%、93.54%和 93.75%。
2022 年末，公司流动资产较 2021 年末上升 149.53 万元，变化幅度较为平稳。
2023 年末，公司流动资产较 2022 年末上升 12,419.59 万元，主要系货币资金等
规模上升。
报告期各期末，公司流动资产主要项目的变动情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 0.22 0.00% 0.58 0.01% 4.11 0.09%
银行存款 28,553.32 100.00% 5,865.59 99.99% 4,476.86 99.91%
其他货币资金 0.10 0.00% 0.10 0.00% 0.10 0.00%
应收利息 0.76 0.00% - - - -
合计 28,554.40 100.00% 5,866.27 100.00% 4,481.07 100.00%
报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为 4,481.07 万元、5,866.27 万元
和 28,554.40 万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 13.73%、17.89%和
63.16%。报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金为 ETC
账户保证金。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
银行理财产品-成本 291.89 10,894.81 15,806.64
银行理财产品-公允价值变动 5.51 1.47 4.52
合计 297.41 10,896.28 15,811.16
报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 15,811.16 万元、10,896.28 万元
和 297.41 万元，占期末流动资产总额的比例分别为 48.45%、33.23%和 0.66%。
公司的交易性金融资产系公司为提高资金持有收益，购买并持有的短期、低风险、
浮动收益的理财产品。报告期各期末，公司购买的理财产品可回收性良好，不存
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在减值迹象，未计提减值准备。公司所投资的交易性金融资产期限较短、流动性
较强，公司在投资前充分考虑了正常经营活动的资金需求，对资金管理进行合理
安排，不会影响公司经营活动中资金的正常使用。
（3）应收票据
报告期各期末，公司应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 - - 13.85
合计 - - 13.85
报告期各期末，公司应收票据为 13.85 万元、0.00 万元和 0.00 万元，均为银
行承兑汇票。
（4）应收账款
①应收账款基本情况
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款余额 8,994.17 8,625.54 5,873.38
应收账款坏账准备 455.08 438.00 304.77
应收账款账面价值 8,539.09 8,187.54 5,568.61
应收账款账面价值占流动
18.89% 24.97% 17.06%
资产的比例
应收账款账面价值占当年
18.10% 17.92% 13.86%
营业收入的比例
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,568.61 万元、8,187.54 万元
和 8,539.09 万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 17.06%、24.97%和
18.89%。
2021 年末至 2023 年末，公司不断加强对应收账款的管理和催收，严格控制
销售账期，应收账款规模保持在合理水平。2021 年末，公司应收账款余额较低
主要系九州通等客户为应对春节前后物流停运导致的货物供应紧张，年底大幅增
加了订货规模。为达到优先和及时供货，经双方协商一致，九州通同意提前结算
所欠的货款并预付货款，因而造成期末应收账款余额降低，同时形成合同负债。
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②应收账款主要客户情况
报告期各期末，公司应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
时间 客户名称 应收账款余额 占应收账款余额比例
九州通 2,012.11 22.37%
上药集团 1,227.66 13.65%
国药集团 1,018.38 11.32%
2023 年 12 月 31 日
华润医药 828.99 9.22%
海王集团 613.90 6.83%
合计 5,701.05 63.39%
九州通 2,115.62 24.53%
上药集团 1,254.05 14.54%
国药集团 902.65 10.46%
2022 年 12 月 31 日
海王集团 595.72 6.91%
华润医药 594.49 6.89%
合计 5,462.53 63.33%
上药集团 1,250.72 21.29%
国药集团 996.21 16.96%
华润医药 532.18 9.06%
2021 年 12 月 31 日
海王集团 475.14 8.09%
一心堂 230.24 3.92%
合计 3,484.48 59.33%
注：上表对同一控制下企业进行合并披露
报告期内，公司应收账款主要来自于全国性或区域性大中型医药商业公司，
该等客户具有良好的信誉，资金来源较为稳定，应收账款回款风险较小。
③应收账款的账龄及坏账计提情况
报告期各期末，公司不存在单项计提坏账准备的应收账款，按客户组合计提
坏账准备的应收账款的账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 占比 坏账准备 计提比例
3 个月内（含 3 个月） 8,843.78 98.33% 442.19 5.00%
3 个月至 1 年（含 1 年） 143.22 1.59% 11.46 8.00%
1 年至 2 年（含 2 年） 7.17 0.08% 1.43 20.00%
合计 8,994.17 100.00% 455.08 5.06%
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2022 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 占比 坏账准备 计提比例
3 个月内（含 3 个月） 8,421.50 97.63% 421.07 5.00%
3 个月至 1 年（含 1 年） 199.04 2.31% 15.92 8.00%
1 年至 2 年（含 2 年） 5.01 0.06% 1.00 20.00%
合计 8,625.54 100.00% 438.00 5.08%
2021 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 占比 坏账准备 计提比例
3 个月内（含 3 个月） 5,516.57 93.92% 275.83 5.00%
3 个月至 1 年（含 1 年） 353.48 6.02% 28.28 8.00%
1 年至 2 年（含 2 年） 3.33 0.06% 0.67 20.00%
合计 5,873.38 100.00% 304.77 5.19%
报告期内，公司与主要客户约定的结算周期通常为 60-90 天（货到后），因
此公司账龄在 3 个月以内应收账款占比较高，占各期末应收账款账面余额的比例
分别为 93.92%、97.63%和 98.33%。报告期内，公司回款情况良好，不存在第三
方回款的情形。
④应收账款的期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期末余额期后的收回金额及比例情况如下：
单位：万元
应收账款 2024 年 1 月 2023 年 2022 年 回款 回款
时间
余额 回款 回款 回款 合计 比例
2023 年
12,687.01 4,519.14 - - 4,519.14 50.25%
12 月 31 日
2022 年
8,625.54 - 8,618.38 - 8,618.38 99.92%
12 月 31 日
2021 年
5,873.38 - 5.01 5,868.37 5,873.38 100.00%
12 月 31 日
如上表所示，截至 2024 年 1 月 31 日，报告期各期末应收账款的回收比例合
计分别为 100.00%、99.92%和 50.25%，期后收回情况较好。公司应收账款回款
存在不符合合同约定的情形，合同通常约定 60-90 天支付销售货款，部分单位存
在款项结算未严格按合同约定时间回款的情况，但大部分通常能够在 1 年内收
回，收回时间仍较为及时。
⑤应收账款坏账准备计提比例与同行业公司对比情况
公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
1-1-270
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马应龙
小方 福元 医药零售 仁和 华润 恒安 羚锐
账龄 医药批发
制药 医药 及医疗 药业 三九 药业 制药
客户
客户
3 个月以内（含 3 个月） 5.00% 5.00% 4.99% 5.34% 0.00% 2.26% 5.00% 5.00%
3 个月至 6 个月（含 6 个月） 8.00% 5.00% 4.99% 5.34% 0.00% 2.26% 5.00% 5.00%
6 个月至 1 年（含 1 年） 8.00% 5.00% 4.99% 5.34% 0.00% 4.28% 5.00% 5.00%
1 年至 2 年（含 2 年） 20.00% 20.00% 69.56% 57.36% 5.00% 18.09% 10.00% 10.00%
2 年至 3 年（含 3 年） 50.00% 80.00% 100.00% 100.00% 10.00% 35.94% 30.00% 20.00%
3 年至 4 年（含 4 年） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 30.00% 88.41% 50.00% 40.00%
4 年至 5 年（含 5 年） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 88.41% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 88.41% 100.00% 100.00%
数据来源：各公司定期报告或招股说明书
与同行业上市公司相比，公司应收账款的坏账计提政策不存在重大差异，具
有谨慎性。
⑥应收账款核销情况
报告期内，公司应收账款的核销情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年度 2021 年度
核销的应收账款金额 - 5.97 11.02
营业收入 47,187.16 45,688.97 40,177.15
占营业收入的比例 - 0.01% 0.03%
报告期内，公司应收账款核销金额占营业收入的比例较低，对公司生产经营
不构成重大影响。核销的应收账款为账龄超过一年且已不再合作客户的应收账
款。
（5）预付款项
报告期各期末，公司预付款项情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内
1,038.09 96.81% 1,095.67 99.46% 600.30 100.00%
（含 1 年）
1 年至 2 年
28.24 2.63% 6.00 0.54% - -
（含 2 年）
2 年至 3 年
6.00 0.56% - - - -
（含 3 年）
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2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
合计 1,072.33 100.00% 1,101.67 100.00% 600.30 100.00%
报告期各期末，公司预付款项账面余额分别为 600.30 万元、1,101.67 万元和
1,072.33 万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 1.84%、3.36%和 2.37%。报
告期各期末，公司的预付款项主要为预付的原材料采购款，账龄主要为一年以内。
2022 年末，公司预付款项较 2021 年末增加 501.37 万元，同比上涨 83.52%，
主要系公司为避免原材料甘油和炉甘石粉价格波动带来的不利影响，公司向甘油
主要供应商凤凰化工和江苏华神以及炉甘石粉主要供应商江西广恒预付货款，提
前锁定货源及采购价格。
报告期各期末，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
预付款项 占预付款项余
时间 预付对象 款项性质
余额 额比例
湖南如虹制药有限公司 采购尿素 361.98 33.76%
江西广恒 采购炉甘石粉 195.00 18.18%
2023 年 12 南京知和医药科技有限公司 合作开发费用 126.00 11.75%
月 31 日 白云药业 采购甘油 116.65 10.88%
自贡鸿鹤制药有限责任公司 采购碘 66.00 6.15%
合计 - 865.62 80.72%
江西广恒 采购炉甘石粉 412.39 37.43%
江苏华神 采购甘油 317.22 28.79%
2022 年 12 湖南如虹制药有限公司 采购尿素 184.78 16.77%
月 31 日 凤凰化工 采购甘油 106.94 9.71%
湖北华旭达药业有限公司 采购升华硫 23.01 2.09%
合计 - 1,044.33 94.80%
湖南如虹制药有限公司 采购尿素 236.00 39.31%
江苏华神 采购甘油 145.98 24.32%
凤凰化工 采购甘油 128.00 21.32%
2021 年 12
月 31 日 上海中医药大学 研发费用 36.00 6.00%
采购解痉镇痛
山东省药用玻璃股份有限公司 24.64 4.10%
酊玻璃瓶
合计 - 570.62 95.06%
（6）其他应收款
①其他应收款基本情况
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报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他应收款余额 65.11 25.27 31.58
其他应收款坏账准备 0.62 0.51 0.65
其他应收款账面价值 64.50 24.75 30.93
其他应收款账面价值占流
0.14% 0.08% 0.09%
动资产的比例
其他应收款账面价值占营
0.14% 0.05% 0.08%
业收入的比例
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 30.93 万元、24.75 万元和
64.50 万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 0.09%、0.08%和 0.14%。
②其他应收款按款项性质分类情况
报告期各期末，公司其他应收款余额按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收押金和保证金 52.85 15.00 18.65
应收员工备用金 5.27 1.70 7.35
其他 6.99 8.57 5.58
合计 65.11 25.27 31.58
③其他应收款的账龄及坏账计提情况
报告期各期末，公司其他应收款的账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备金额 坏账准备计提比例
组合 1：应收押金和保证金
一年以内 37.85 - 0%
二到三年 15.00 - 0%
组合 2：应收其他款项
一年以内 12.24 0.61 5%
一到二年 0.02 0.00 20%
合计 65.11 0.62
2022 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备金额 坏账准备计提比例
组合 1：应收押金和保证金
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一到二年 15.00 - 0%
组合 2：应收其他款项
一年以内 10.27 0.51 5%
合计 25.27 0.51
2021 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备金额 坏账准备计提比例
组合 1：应收押金和保证金
一年以内 15.65 - 0%
一到二年 3.00 - 0%
组合 2：应收其他款项
一年以内 12.93 0.65 5%
合计 31.58 0.65
2021 年末和 2023 年末，公司其他应收款账龄主要集中在 1 年以内，占各期
末其他应收款账面余额的比例分别为 90.50%和 76.93%。2022 年末公司账龄为
1-2 年的其他应收款和 2023 年末公司账龄为 2-3 年的其他应收款均为向上海市奉
贤区奉城镇财政所支付的公司外用药生产基地新建项目建设中临时用地复垦的
保证金。
（7）存货
①存货账面余额构成及变动分析
报告期各期末，公司存货的具体情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 2,363.52 26.78 2,336.73 2,717.03 25.21 2,691.81 2,465.70 18.23 2,447.47
库存商品 1,960.37 8.70 1,951.67 1,735.41 24.69 1,710.72 1,639.36 6.76 1,632.60
发出商品 423.00 - 423.00 1,087.17 - 1,087.17 993.58 - 993.58
低值易耗品 149.72 - 149.72 163.70 - 163.70 134.31 - 134.31
在产品 129.17 - 129.17 66.82 - 66.82 129.44 - 129.44
合计 5,025.78 35.49 4,990.29 5,770.13 49.91 5,720.22 5,362.40 24.99 5,337.41
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,337.41 万元、5,720.22 万元和
4,990.29 万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 16.35%、17.45%和 11.04%。
公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品等构成。
Ⅰ、原材料
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报告期各期末，公司原材料账面价值分别为 2,447.47 万元、2,691.81 万元和
2,336.73 万元，主要包括原辅料和包材等。报告期各期末，公司原材料的构成情
况如下：
单位：万公斤、万支、万吨、万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
名称 金额 金额 金额
数量 金额 数量 金额 数量 金额
占比 占比 占比
原辅料 60.17 1,635.66 69.20% 62.38 1,995.78 73.45% 66.88 1,836.62 74.49%
其中：甘油 39.58 391.15 16.55% 41.34 217.17 7.99% 46.38 606.75 24.61%
炉甘石粉 5.78 368.22 15.58% 7.42 756.30 27.84% 4.63 245.58 9.96%
尿素 0.59 121.08 5.12% 0.41 85.13 3.13% 0.73 153.14 6.21%
水杨酸甲酯 0.86 82.86 3.51% 0.56 53.70 1.98% 1.25 120.98 4.91%
苯酚 0.03 71.18 3.01% 0.03 65.51 2.41% 0.01 31.73 1.29%
升华硫 0.08 69.06 2.92% 0.32 270.22 9.95% 0.23 179.96 7.30%
盐酸麻黄碱 0.03 59.08 2.50% 0.06 131.82 4.85% 0.03 62.93 2.55%
碘 0.04 36.51 1.54% 0.06 49.80 1.83% 0.07 24.95 1.01%
硼酸 1.38 26.18 1.11% 1.73 48.09 1.77% 2.22 61.89 2.51%
碘化钾 0.05 25.52 1.08% 0.11 46.16 1.70% 0.14 39.34 1.60%
其他 11.75 384.81 16.28% 10.36 271.88 10.01% 11.18 309.39 12.55%
包材 5,682.13 727.86 30.80% 4,942.23 721.25 26.55% 4,266.31 629.08 25.51%
合计 5,742.30 2,363.52 100.00% 5,004.61 2,717.03 100.00% 4,333.18 2,465.70 100.00%
2022 年末，公司原材料账面价值较 2021 年末增加 244.34 万元，一方面公司
因业务规模的扩大和客户订单量的增加，为满足日常生产需求增加了原材料备货
量；另一方面，因炉甘石粉采购单价有所上升，导致炉甘石粉的账面价值显著上
升。2023 年末，公司原材料账面价值较 2022 年末下降 355.08 万元，主要系炉甘
石粉采购单价有所降低，导致炉甘石粉的账面价值有所下降。
Ⅱ、库存商品
报告期各期末，公司库存商品账面价值分别为 1,632.60 万元、1,710.72 万元
和 1,951.67 万元。随着公司经营规模的不断扩大，库存商品期末账面价值保持持
续增长。
Ⅲ、发出商品
报告期各期末，公司发出商品账面价值分别为 993.58 万元、1,087.17 万元和
423.00 万元。发出商品为公司已发出但客户尚未签收的产品。2021 年末和 2022
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年末，公司的发出商品金额较大，主要由于受 2022 年和 2023 年春节较早的影响，
部分客户提前备货，2021 年底和 2022 年底前加大了采购规模，部分批次货物在
年底前已运出而客户未完成入库签收，导致发出商品金额较大。
Ⅳ、低值易耗品
报告期各期末，公司低值易耗品账面价值分别为 134.31 万元、163.70 万元
和 149.72 万元，主要为生产经营用的备件，占存货余额比例分别为 2.50%、2.84%
和 2.98%，账面余额占比较小。伴随着公司业务规模的扩大，期末结存金额有所
增加，报告期内变动合理。
Ⅴ、在产品
报告期各期末，公司在产品账面价值分别为 129.44 万元、66.82 万元和 129.17
万元。2022 年末，在产品金额较低，主要系在宏观经济环境变动的背景下工厂
生产进度有所放缓，导致在产品金额有所下降。
②存货跌价准备情况
报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
原材料 26.78 25.21 18.23
库存商品 8.70 24.69 6.76
合计 35.49 49.91 24.99
报告期各期末，公司对存货均采用可变现净值与账面价值孰低的方法计提存
货跌价准备。公司产品销售情况良好，存货周转效率较高，不存在大额的存货跌
价准备。
报告期内，公司按照会计政策对存货进行跌价测试，存货跌价准备计提情况
与公司经营状况匹配，存货跌价准备计提充分。
（8）一年内到期的非流动资产
报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
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项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一年内到期的债权投资-本金 - 122.52 490.08
一年内到期的债权投资-利息 - 7.98 18.33
合计 - 130.50 508.41
2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司一年内到期的非流动资产分别为
508.41 万元、130.50 万元和 0.00 万元，为一年内到期的银行定期存单（工商银
行大额存单）的本金及利息。
（9）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
发行中介费 1,376.37 651.97 244.27
待抵扣进项税额 169.97 - -
应收退货成本 96.76 56.98 41.18
应收采购返利 45.19 150.51 -
合计 1,688.28 859.46 285.44
报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为 285.44 万元、859.46 万
元和 1,688.28 万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 0.87%、2.62%和 3.73%。
公司应收采购返利款主要来源于对安徽永生堂的炉甘石粉采购业务。
3、非流动资产的构成及变动分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
债权投资 - - - - 127.14 2.13%
固定资产 922.80 3.54% 1,171.36 8.65% 1,137.20 19.06%
在建工程 21,653.04 83.09% 5,004.01 36.95% 1,267.42 21.25%
使用权资产 80.79 0.31% 121.18 0.89% 170.53 2.86%
无形资产 2,611.70 10.02% 2,770.45 20.46% 2,922.71 49.00%
长期待摊费用 47.02 0.18% 48.56 0.36% 73.81 1.24%
递延所得税资产 285.57 1.10% 227.23 1.68% 199.58 3.35%
其他非流动资产 457.88 1.76% 4,200.40 31.01% 66.70 1.12%
非流动资产合计 26,058.80 100.00% 13,543.19 100.00% 5,965.08 100.00%
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报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 5,965.08 万元、13,543.19 万元
和 26,058.80 万元，公司非流动资产的主要组成部分为固定资产、在建工程、无
形资产和其他非流动资产等。上述四个科目合计占各期末非流动资产的比重分别
为 90.43%、97.07%和 98.41%。
报告期各期末，公司非流动资产主要项目的变动情况分析如下：
（1）债权投资
报告期各期末，公司债权投资为到期日一年以上的银行定期存单（工商银行
大额存单）的本金及利息，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
银行大额存单-本金 - - 122.52
银行大额存单-利息 - - 4.62
合计 - - 127.14
（2）固定资产
①固定资产基本情况
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 250.26 27.12% 302.24 25.80% 281.66 24.77%
机器设备 569.44 61.71% 656.96 56.09% 520.94 45.81%
运输工具 96.08 10.41% 199.67 17.05% 308.29 27.11%
电子及办公设备 7.02 0.76% 12.49 1.07% 26.31 2.31%
合计 922.80 100.00% 1,171.36 100.00% 1,137.20 100.00%
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 1,137.20 万元、1,171.36 万元
和 922.80 万元，占各期末非流动资产总额的比例分别为 19.06%、8.65%和 3.54%。
报告期内，公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备和运输工具等。
②固定资产折旧和减值情况
报告期各期末，公司固定资产折旧和减值情况如下：
1-1-278
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单位：万元
2023 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 2,634.72 2,384.46 - 250.26 9.50%
机器设备 2,564.00 1,994.56 - 569.44 22.21%
运输工具 625.69 529.61 - 96.08 15.36%
电子及办公设备 362.14 355.12 - 7.02 1.94%
合计 6,186.55 5,263.75 - 922.80 14.92%
2022 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 2,634.72 2,332.48 - 302.24 11.47%
机器设备 2,534.13 1,877.17 - 656.96 25.92%
运输工具 625.69 426.01 - 199.67 31.91%
电子及办公设备 358.99 346.51 - 12.49 3.48%
合计 6,153.53 4,982.17 - 1,171.36 19.04%
2021 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 2,562.47 2,280.80 - 281.66 10.99%
机器设备 2,281.81 1,760.88 - 520.94 22.83%
运输工具 623.49 315.20 - 308.29 49.45%
电子及办公设备 356.97 330.66 - 26.31 7.37%
合计 5,824.73 4,687.54 - 1,137.20 19.52%
报告期各期末，公司固定资产整体状况良好，未发现固定资产存在减值迹象，
未计提减值准备。
③固定资产折旧政策与同行业公司对比情况
公司固定资产折旧政策与同行业可比上市公司对比情况如下：
项目 证券代码 证券名称 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
601089.SH 福元医药 年限平均法 5-40 年 3.00%-10.00% 2.25%-19.40%
600993.SH 马应龙 年限平均法 30-35 年 4.00% 2.74%-3.2%
000650.SZ 仁和药业 年限平均法 10-25 年 5.00% 3.80%-9.50%
生产用房屋
房屋及 生产用房屋 30 年 3.17%
建筑物 000999.SH 华润三九 非生产用房屋
年限平均法 非生产用房屋 35 年 5.00%
2.71%
构筑物及其他 20 年
构筑物及其他
4.75%
- 恒安药业 年限平均法 20-40 年 3.00% 2.43%-4.85%
600285.SH 羚锐制药 年限平均法 30-40 年 5.00% 3.17%-2.38%
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项目 证券代码 证券名称 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
小方制药 年限平均法 10-20 年 0.00% 5.00%-10.00%
601089.SH 福元医药 年限平均法 3-10 年 3.00%-10.00% 9.00%-32.33%
600993.SH 马应龙 年限平均法 10 年 4.00% 9.60%
000650.SZ 仁和药业 年限平均法 5-10 年 5.00% 9.50%-19.00%
机器及机械设备 机器及机械设备
机器 4.75%-9.50%
000999.SH 华润三九 年限平均法 10-20 年 5.00%
设备 计量测试仪器
计量测试仪器 5 年
19.00%
- 恒安药业 年限平均法 5-10 年 3.00% 9.70%-19.40%
600285.SH 羚锐制药 年限平均法 10-15 年 5.00% 9.50%-6.33%
小方制药 年限平均法 5-10 年 0.00% 10.00%至 20.00%
601089.SH 福元医药 年限平均法 4-10 年 3.00%-10.00% 9.00%-24.25%
600993.SH 马应龙 年限平均法 6年 3.00% 16.17%
000650.SZ 仁和药业 年限平均法 5-10 年 5.00% 9.50%-19.00%
运输
000999.SH 华润三九 年限平均法 5年 5.00% 19.00%
工具
- 恒安药业 年限平均法 5-10 年 3.00% 9.70%-19.40%
600285.SH 羚锐制药 年限平均法 6-12 年 5.00% 7.92%-15.83%
小方制药 年限平均法 4年 0.00% 25.00%
601089.SH 福元医药 年限平均法 3-10 年 3.00%-10.00% 9.00%-32.33%
600993.SH 马应龙 年限平均法 5年 3.00% 19.40%
电子及 000650.SZ 仁和药业 年限平均法 5-10 年 5.00% 9.50%-19.00%
办公 000999.SH 华润三九 年限平均法 5年 5.00% 19.00%
设备 - 恒安药业 年限平均法 3-10 年 3.00% 9.70%-32.33%
600285.SH 羚锐制药 年限平均法 4-10 年 5.00% 9.50%-23.75%
小方制药 年限平均法 3-5 年 0.00% 20.00%-33.33%
数据来源：各公司定期报告或招股说明书
公司固定资产折旧政策与同行业公司不存在重大差异，固定资产折旧计提充
分。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
外用药生产基地新建项目 21,446.61 4,937.91 993.82
其他零星项目 206.43 66.10 273.60
合计 21,653.04 5,004.01 1,267.42
2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司在建工程账面价值分别为 1,267.42
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
万元、5,004.01 万元和 21,653.04 万元，占当期末非流动资产总额的比例分别为
21.25%、36.95%和 83.09%。
报告期内，公司的在建工程主要系本次发行募投项目——外用药生产基地新
建项目。该项目为产能扩建类项目，计划按照国家标准要求建设开塞露生产车间、
外用制剂生产车间及医药物流（仓储）作业区，并配套购置相关设备，搭建管理
系统。该项目的建设投产有利于满足公司产能扩大和产品种类扩增的需要，为公
司业绩持续提升，不断获取新的市场份额提供有力保障。该项目总投资额为
65,964.00 万元，项目具体情况详见本招股意向书“附件六、募集资金具体运用
情况”之“一、外用药生产基地新建项目”。
随着公司对生产基地的投资逐渐增加，在建工程金额逐渐上升。本次募集资
金到位前，公司使用自筹资金对上述募投项目进行先期投入，待募集资金到位后
以募集资金置换出上述自筹资金。
报告期各期末，公司在建工程不存在可收回金额低于其账面价值的情形，无
需计提在建工程减值准备。
（4）使用权资产
报告期各期末，公司使用权资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
土地 80.79 121.18 161.58
办公场所 - - 8.95
合计 80.79 121.18 170.53
2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司使用权资产账面价值分别为 170.53
万元、121.18 万元和 80.79 万元，占期末非流动资产总额的比例分别为 2.86%、
0.89%和 0.31%。自 2021 年 1 月 1 日起，公司执行新租赁准则，确认经营租赁土
地和办公场所形成的使用权资产，造成使用权资产金额增加。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：
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单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
土地使用权 2,604.09 2,761.92 2,919.74
外购软件 7.60 8.54 2.97
合计 2,611.70 2,770.45 2,922.71
2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司无形资产账面价值分别为 2,922.71
万元、2,770.45 万元和 2,611.70 万元，占当期末非流动资产总额的比例分别为
49.00%、20.46%和 10.02%。报告期内，公司无形资产主要为土地使用权，系公
司支付的位于上海市奉贤区奉城镇 20-05C 号地块的土地使用权出让金。
报告期内，公司无形资产不存在减值迹象，未计提无形资产减值准备。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
使用权资产改良等 47.02 48.56 73.81
合计 47.02 48.56 73.81
2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司长期待摊费用账面价值分别为 73.81
万元、48.56 万元和 47.02 万元，占当期末非流动资产总额的比例分别为 1.24%、
0.36%和 0.18%。报告期内，公司长期待摊费用为房屋装修费用的支出。
（7）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
预提销售返利 1,390.29 208.54 1,078.19 161.73 945.53 141.83
信用减值准备 455.70 68.35 438.51 65.78 305.42 45.81
租赁负债 86.45 12.97 126.76 19.01 173.15 25.97
预提销售退回 75.23 11.28 65.06 9.76 46.08 6.91
资产减值准备 35.49 5.32 49.91 7.49 24.99 3.75
与资产相关的
7.82 1.17 9.11 1.37 10.39 1.56
政府补助
合计 2,050.98 307.65 1,767.54 265.13 1,505.58 225.84
1-1-282
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
递延所得税资
产和负债互抵 - 22.07 - 37.90 - 26.26
金额
递延所得税资
- 285.57 - 227.23 - 199.58
产余额
报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为 199.58 万元、227.23
万元和 285.57 万元，占各期末非流动资产总额的比例分别为 3.35%、1.68%和
1.10%。报告期内，公司递延所得税资产主要由预提销售返利、信用减值准备和
租赁负债等形成的可抵扣暂时性差异而产生。
（8）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
预付设备及工程款 311.45 4,008.91 66.70
炉甘石洗剂原料项目预付款 146.44 191.49 -
合计 457.88 4,200.40 66.70
2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司其他非流动资产账面价值分别为
66.70 万元、4,200.40 万元和 457.88 万元，占当期末非流动资产总额的比例分别
为 1.12%、31.01%和 1.76%。报告期内，公司其他非流动资产系预付设备及工程
款和安徽永生堂支付的炉甘石洗剂原料项目预付款。2022 年末和 2023 年末，公
司预付设备及工程款为对位于上海市奉贤区塘外镇 8 街坊 3/3 丘的新生产基地预
付的施工建设费。炉甘石洗剂原料项目具体情况详见本招股意向书“第五节 业
务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（一）采购情况”之“1、公
司主要原材料采购价格及变化情况”之“（2）主要原材料炉甘石粉基本情况”。
（二）主要资产的减值情况分析
报告期内，公司根据资产的质量实际情况计提的各项减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备 455.08 438.00 304.77
其他应收款坏账准备 0.62 0.51 0.65
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
存货跌价准备 35.49 49.91 24.99
合计 491.18 488.42 330.41
公司根据相关会计准则的规定，按照公司生产经营的实际情况，制定了合理
的资产减值准备计提会计政策。公司每年对各类资产质量的实际情况、减值情况
进行了审慎的核查，公司计提资产减值准备充分。
十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析
（一）负债的构成及变动分析
1、总体负债的构成及变动分析
报告期各期末，公司的负债结构如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 1,961.30 14.78% 2,742.28 30.16% 1,660.94 10.58%
合同负债 61.06 0.46% 154.57 1.70% 1,178.98 7.51%
应付职工薪酬 675.53 5.09% 742.79 8.17% 774.68 4.94%
应交税费 576.40 4.34% 1,652.27 18.17% 2,368.17 15.09%
其他应付款 9,721.20 73.26% 3,523.73 38.75% 9,286.17 59.18%
一年内到期的非
42.22 0.32% 38.48 0.42% 45.10 0.29%
流动负债
其他流动负债 179.92 1.36% 142.14 1.56% 240.53 1.53%
流动负债合计 13,217.63 99.61% 8,996.27 98.93% 15,554.56 99.13%
租赁负债 44.23 0.33% 88.28 0.97% 126.76 0.81%
递延收益 7.82 0.06% 9.11 0.10% 10.39 0.07%
非流动负债合计 52.05 0.39% 97.38 1.07% 137.15 0.87%
负债合计 13,269.67 100.00% 9,093.65 100.00% 15,691.71 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 15,691.71 万元、9,093.65 万元和
13,269.67 万元。其中，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例
分别为 99.13%、98.93%和 99.61%，非流动负债占负债总额的比例分别为 0.87%、
1.07%和 0.39%。2022 年末，公司负债规模较 2021 年末下降 6,598.05 万元，主
要系合同负债和其他应付款下降所致。2023 年末，公司负债规模较 2022 年末增
加 4,176.02 万元，同比增加 45.92%，主要系其他应付款上升所致。
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2、流动负债的构成及变动分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 1,961.30 14.84% 2,742.28 30.48% 1,660.94 10.68%
合同负债 61.06 0.46% 154.57 1.72% 1,178.98 7.58%
应付职工薪酬 675.53 5.11% 742.79 8.26% 774.68 4.98%
应交税费 576.40 4.36% 1,652.27 18.37% 2,368.17 15.22%
其他应付款 9,721.20 73.55% 3,523.73 39.17% 9,286.17 59.70%
一年内到期的非流动
42.22 0.32% 38.48 0.43% 45.10 0.29%
负债
其他流动负债 179.92 1.36% 142.14 1.58% 240.53 1.55%
流动负债合计 13,217.63 100.00% 8,996.27 100.00% 15,554.56 100.00%
报告期各期末，公司流动负债总额分别为 15,554.56 万元、8,996.27 万元和
13,217.63 万元，公司流动负债的主要组成部分为应付账款、合同负债、应付职
工薪酬、应交税费和其他应付款。报告期各期末，上述五个科目合计占各期流动
负债的比例分别为 98.16%、97.99%和 98.32%。
报告期各期末，公司主要流动负债金额及其变动情况分析如下：
（1）应付账款
报告期各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付原材料采购款 1,961.30 2,742.28 1,660.94
合计 1,961.30 2,742.28 1,660.94
报告期各期末，公司应付账款金额分别为 1,660.94 万元、2,742.28 万元和
1,961.30 万元，占各期末流动负债总额的比例分别为 10.68%、30.48%和 14.84%。
公司应付账款为应付供应商的原材料采购款。
2022 年末，公司应付账款较高，主要原因系 2023 年度春节备货较早，公司
因业务规模的扩大，向台州汉森、中康塑胶和苏州锦新采购大量包装材料，导致
应付账款增长较快。报告期各期，公司应付账款前五名的情况如下：
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单位：万元
时间 供应商名称 应付账款余额 占应付账款余额比例
台州汉森 651.82 33.23%
中康塑胶 345.71 17.63%
2023 年 12 月 苏州锦新 277.31 14.14%
31 日 上海采潢印刷厂 96.79 4.94%
上海美纳庄印实业有限公司 90.33 4.61%
合计 1,461.96 74.54%
台州汉森 782.36 28.53%
中康塑胶 493.15 17.98%
2022 年 12 月 苏州锦新 323.01 11.78%
31 日 白云药业 177.91 6.49%
上海美纳庄印实业有限公司 139.51 5.09%
合计 1,915.95 69.87%
台州汉森 389.00 23.42%
苏州锦新 348.62 20.99%
2021 年 12 月 中康塑胶 229.87 13.84%
31 日 上海美纳庄印实业有限公司 135.10 8.13%
佛山市南海新宝德塑料有限公司 99.96 6.02%
合计 1,202.55 72.40%
（2）合同负债
报告期各期末，公司合同负债为预收客户的销售款项，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合同负债 61.06 154.57 1,178.98
合计 61.06 154.57 1,178.98
报告期各期末，公司合同负债金额分别为 1,178.98 万元、154.57 万元和 61.06
万元，占各期末流动负债总额的比例分别为 7.58%、1.72%和 0.46%。2021 年末，
公司合同预收款项较高，主要系由于受 2022 年春节较早的影响，九州通等客户
为及时订货备货，预付了一定金额的货款。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付短期薪酬 645.11 704.55 748.28
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项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付设定提存计划 30.42 38.24 26.40
合计 675.53 742.79 774.68
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 774.68 万元、742.79 万元和 675.53
万元，占各期末流动负债总额的比例分别为 4.98%、8.26%和 5.11%。
（4）应交税费
报告期各期末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应交企业所得税 532.95 1,250.06 1,371.49
应交个人所得税 9.60 18.36 47.49
未交增值税 - 293.82 809.18
应交城市维护建设税 - 27.85 52.91
应交教育费附加 - 27.85 52.91
其他 33.85 34.33 34.19
合计 576.40 1,652.27 2,368.17
报告期内，公司应交税费主要由应交企业所得税和未交增值税构成。报告期
各期末，公司应交税费账面金额分别为 2,368.17 万元、1,652.27 万元和 576.40 万
元，占各期末流动负债总额的比例分别为 15.22%、18.37%和 4.36%。
（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付工程及设备款 6,583.68 1,743.22 20.94
应付服务费 1,466.33 316.53 403.10
预提销售返利 1,390.29 1,078.19 945.53
预提运输费 232.72 292.64 207.46
应付员工报销款 39.39 77.43 154.46
应付保证金及押金 5.00 10.67 7.00
应付股利 - - 7,539.00
其他 3.78 5.04 8.68
合计 9,721.20 3,523.73 9,286.17
报告期各期末，公司其他应付款账面金额分别为 9,286.17 万元、3,523.73 万
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元和 9,721.20 万元，占各期末流动负债总额的比例分别为 59.70%、39.17%和
73.55%。公司其他应付款主要系应付工程及设备款、应付股利、预提销售返利和
应付服务费等。
2022 年末，公司应付工程及设备款较 2021 年末增加 1,722.28 万元，2023 年
末，公司应付工程及设备款较 2022 年末增加 4,840.46 万元，主要系公司位于上
海市奉贤区塘外镇 8 街坊 3/3 丘的新生产基地于 2022 年 9 月开始施工建设，公
司根据项目进度和完工情况确认了施工建设费。
预提销售返利为公司根据合同约定的返利条件和实际销售回款情况计提返
利金额。报告期各期末，预提返利金额逐年增加主要系公司销售规模不断扩大所
致。
应付服务费主要为委外研发费、外包服务费、审计费、推广费和其他服务费
等。2022 年末，公司应付服务费较 2021 年末降低 86.57 万元，同比下降 21.48%，
主要原因系公司已支付部分审计服务费，导致相应余额下降。2023 年末，公司
应付服务费较 2022 年末增加 1,149.80 万元，同比上升 363.25%，主要原因系公
司推广费用上升。
（6）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付退货款 171.98 122.04 87.26
待转销项税额 7.94 20.09 153.27
合计 179.92 142.14 240.53
报告期各期末，公司其他流动负债账面金额分别为 240.53 万元、142.14 万
元和 179.92 万元，占各期末流动负债总额的比例分别为 1.55%、1.58%和 1.36%，
主要由待转销项税额、应付退货款和尚未到期的应收票据背书。
3、非流动负债的构成及变动分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁负债 44.23 84.97% 88.28 90.65% 126.76 92.42%
递延收益 7.82 15.03% 9.11 9.35% 10.39 7.58%
非流动负债合计 52.05 100.00% 97.38 100.00% 137.15 100.00%
报告期各期末，公司非流动负债总额分别为 137.15 万元、97.38 万元和 52.05
万元，公司非流动负债主要为租赁负债。
2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司租赁负债分别为 126.76 万元、88.28
万元和 44.23 万元，系支付期限在一年以上的土地、办公场所租赁款的现值。2021
年起，公司执行新租赁准则《企业会计准则第 21 号——租赁》，对所有租入资
产按照剩余租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）
确认使用权资产及租赁负债。
（二）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
报告期各期末，公司偿债能力指标如下：
指标 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.42 3.64 2.10
速动比率（倍） 3.04 3.01 1.76
资产负债率（合并） 18.62% 19.63% 40.65%
资产负债率（母公司） 18.62% 19.63% 40.65%
指标 2023 年度 2022 年度 2021 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 24,073.30 21,003.48 15,904.98
利息保障倍数（倍） - - -
报告期各期末，公司流动比率分别为、2.10、3.64 和 3.42，速动比率分别为
1.76、3.01 和 3.04，流动比率和速动比率整体呈上升的趋势；资产负债率分别为
40.65%、19.63%和 18.62%，呈逐年下降的趋势。
公司不存在银行借款等与筹资活动相关的有息负债，因此公司偿债能力稳
定，财务风险较小。
2、与同行业上市公司偿债能力比较分析
报告期各期末，公司与同行业上市公司的偿债能力指标对比情况如下：
1-1-289
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2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目 证券代码 公司名称
31 日 31 日 31 日
601089.SH 福元医药 未披露 3.20 1.47
600993.SH 马应龙 未披露 4.92 5.05
000650.SZ 仁和药业 未披露 3.93 4.19
流动比率 000999.SH 华润三九 未披露 1.38 1.60
（倍） - 恒安药业 未披露 未披露 未披露
600285.SH 羚锐制药 未披露 1.47 1.48
平均值 未披露 2.98 2.76
小方制药 3.42 3.64 2.10
601089.SH 福元医药 未披露 2.88 1.10
600993.SH 马应龙 未披露 4.53 4.58
000650.SZ 仁和药业 未披露 3.54 3.57
速动比率 000999.SH 华润三九 未披露 1.09 1.31
（倍） - 恒安药业 未披露 未披露 未披露
600285.SH 羚锐制药 未披露 1.18 1.18
平均值 未披露 2.65 2.35
小方制药 3.04 3.01 1.76
601089.SH 福元医药 未披露 26.45% 43.48%
600993.SH 马应龙 未披露 28.45% 19.69%
000650.SZ 仁和药业 未披露 15.85% 14.20%
000999.SH 华润三九 未披露 35.36% 35.36%
资产负债率
- 恒安药业 未披露 未披露 未披露
600285.SH 羚锐制药 未披露 41.11% 39.72%
平均值 未披露 29.44% 30.49%
小方制药 18.62% 19.63% 40.65%
注 1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；
注 2：截至 2024 年 2 月 29 日，同行业公司未披露 2023 年年报数据；恒安药业未披露
2021 年年报数据、2022 年年报数据和 2023 年年报数据。
2021 年末，公司流动比率、速动比率与同行业可比上市公司相比较低，资
产负债率较同行业可比上市公司较高，主要系公司预收款项和应付股利的增加导
致流动负债的金额增长较快。公司的负债主要为与经营活动相关的流动负债，不
存在银行借款等与筹资活动相关的带息负债，因此公司偿债能力稳定，财务风险
较小。
（三）营运能力分析
1、主要资产周转能力指标
报告期各期末，公司资产周转能力指标如下：
1-1-290
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
单位：次
指标 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率 5.36 6.30 6.05
存货周转率 3.02 3.36 3.13
公司 2021 年、2022 年和 2023 年应收账款周转率分别为 6.05、6.30 和 5.36。
2023 年，公司应收账款周转率有所下降，主要系主要系 2021 年应收账款余额较
低，导致 2021 年和 2022 年的平均应收账款余额较低，因此 2021 年和 2022 年的
应收账款周转率较高。公司 2021 年、2022 年和 2023 年存货周转率分别为 3.13、
3.36 和 3.02，未发生重大变化。
2、与同行业上市公司资产周转能力比较分析
报告期各期末，公司与同行业上市公司的营运能力指标对比情况如下：
单位：次
2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目 证券代码 公司名称
31 日 31 日 31 日
601089.SH 福元医药 未披露 8.24 7.38
600993.SH 马应龙 未披露 13.16 13.93
000650.SZ 仁和药业 未披露 11.18 12.17
应收账款周 000999.SH 华润三九 未披露 4.81 4.92
转率 - 恒安药业 未披露 未披露 未披露
600285.SH 羚锐制药 未披露 6.86 5.05
平均值 未披露 8.85 8.69
小方制药 5.36 6.30 6.05
601089.SH 福元医药 未披露 3.06 2.84
600993.SH 马应龙 未披露 6.18 6.88
000650.SZ 仁和药业 未披露 5.90 5.68
000999.SH 华润三九 未披露 3.24 2.86
存货周转率
- 恒安药业 未披露 未披露 未披露
600285.SH 羚锐制药 未披露 1.78 1.80
平均值 未披露 4.04 4.01
小方制药 3.02 3.36 3.13
注 1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；
注 2：截至 2024 年 2 月 29 日，同行业公司未披露 2023 年年报数据；恒安药业未披露
2021 年年报数据、2022 年年报数据和 2023 年年报数据。
报告期各期末，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司平均水平相比较
低，主要系不同公司在具体业务内容、客户结构、销售政策、应收账款管理机制
等方面存在差异，因此不同企业的应收账款周转率存在差异。
1-1-291
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2021 年末和 2022 年末，公司存货周转率与同行业可比上市公司平均水平相
比较低，主要系公司因宏观经济环境变动和业务规模扩大，增加了原材料和库存
商品的数量，导致公司存货规模较大。
（四）股利分配情况
2021 年度，公司召开股东会，审议通过了利润分配议案，合计向香港运佳
分配现金股利 159,950,000.00 元。
2022 年度，公司召开股东大会，审议通过了利润分配议案，向所有股东分
配现金股利 36,000,000 元。
2023 年度，公司未进行利润分配。
（五）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流入 53,583.51 48,701.08 49,472.83
经营活动现金流出 33,557.70 34,981.29 31,521.79
经营活动产生的现金流量净额 20,025.81 13,719.79 17,951.05
投资活动现金流入 15,754.66 24,506.97 21,058.74
投资活动现金流出 13,115.14 25,174.45 31,499.23
投资活动产生/（使用）的现金流量净额 2,639.52 -667.47 -10,440.50
筹资活动现金流入 197.54 - 340.00
筹资活动现金流出 475.50 11,667.12 8,575.91
筹资活动使用的现金流量净额 -277.95 -11,667.12 -8,235.91
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加/（减少）额 22,387.38 1,385.20 -725.37
1、经营活动现金流量分析
（1）经营活动现金流量变动分析
报告期内，公司经营活动现金流量明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售商品收到的现金 53,122.30 47,930.64 48,539.11
收到的税费返还 171.06 636.75 791.58
1-1-292
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收到其他与经营活动有关的现金 290.15 133.70 142.14
经营活动现金流入小计 53,583.51 48,701.08 49,472.83
购买商品、接受劳务支付的现金 16,998.71 18,735.83 16,732.08
支付给职工以及为职工支付的现金 6,563.84 7,026.24 6,599.13
支付的各项税费 8,344.08 7,800.34 6,709.66
支付其他与经营活动有关的现金 1,651.07 1,418.88 1,480.92
经营活动现金流出小计 33,557.70 34,981.29 31,521.79
经营活动产生的现金流量净额 20,025.81 13,719.79 17,951.05
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,951.05 万元、
13,719.79 万元和 20,025.81 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流是公司
现金的重要来源。
报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，公司销售商
品收到的现金与营业收入比较如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售商品收到的现金 53,122.30 47,930.64 48,539.11
营业收入 47,187.16 45,688.97 40,177.15
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 112.58% 104.91% 120.81%
报告期各期，公司销售商品收到的现金与营业收入的比例分别为 120.81%、
104.91%和 112.58%，公司销售回款能力较强。
（2）经营活动产生的现金流量净额与净利润比较分析
报告期内，将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的具体过程如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
净利润 20,362.70 17,517.99 12,626.68
加：资产减值损失 9.76 28.73 9.44
信用减值损失/（转回） 17.09 136.89 -70.58
使用权资产折旧 40.39 41.67 55.74
固定资产折旧 281.57 323.43 360.70
无形资产摊销 0.94 0.39 0.34
长期待摊费用摊销 28.71 25.25 24.49
资产处置收益 - -0.27 -
固定资产报废损失 - - 1.28
1-1-293
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
股份支付费用 198.93 407.71 4,378.23
公允价值变动收益 -5.51 -1.47 -4.52
财务费用 4.69 6.55 8.96
投资收益 -219.77 -295.59 -282.75
递延所得税资产的增加 -58.35 -27.65 -55.76
递延收益摊销 -1.29 -1.29 -1.29
存货的减少/（增加） 720.17 -411.55 -1,324.58
经营性应收项目的（增加）/减少 -439.16 -3,368.40 1,273.89
经营性应付项目的（减少）/增加 -915.08 -662.61 950.76
经营活动产生的现金流量净额 20,025.81 13,719.79 17,951.05
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,951.05 万元、
13,719.79 万元和 20,025.81 万元，净利润分别为 12,626.68 万元、17,517.99 万元
和 20,362.70 万元，两者比重分别为 1.42、0.78 和 0.98。2021 年度，公司经营活
动产生的现金流量净额高于同期的净利润。2022 年度和 2023 年度，公司经营活
动产生的现金流量净额低于同期的净利润，主要系应收账款等经营性应收项目的
增加所致。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收回投资收到的现金 15,526.91 24,191.91 20,494.44
取得投资收益所收到的现金 227.75 315.06 278.66
处置固定资产收回的现金净额 - - 45.63
收回关联方借出资金 - - 240.00
投资活动现金流入小计 15,754.66 24,506.97 21,058.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,015.14 6,159.16 1,248.23
投资支付的现金 4,800.00 18,790.00 30,251.00
支付其他与投资活动有关的现金 300.00 225.29 -
投资活动现金流出小计 13,115.14 25,174.45 31,499.23
投资活动产生/（使用）的现金流量净额 2,639.52 -667.47 -10,440.50
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-10,440.50 万元、-667.47
万元和 2,639.52 万元。公司投资支付的现金和收回投资所收到的现金主要系公司
购买及赎回理财产品。
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3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
吸收投资收到的现金 197.54 - 340.00
筹资活动现金流入小计 197.54 - 340.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 11,139.00 8,456.00
支付其他与筹资活动有关的现金 475.50 528.12 119.91
筹资活动现金流出小计 475.50 11,667.12 8,575.91
筹资活动使用的现金流量净额 -277.95 -11,667.12 -8,235.91
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,235.91 万元、
-11,667.12 万元和-277.95 万元。报告期内，公司筹资活动现金流出主要用于分配
利润等。
（六）资本支出分析
1、报告期内公司的资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目——外用药生
产基地新建项目，具体内容详见本招股意向书“第七节募集资金运用与未来发展
规划”。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分
别为 1,248.23 万元、6,159.16 万元和 8,015.14 万元。
2、未来可预见的重大资本性支出情况
公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目，具体内容
详见本招股意向书“第七节募集资金运用与未来发展规划”。除本次发行募集资
金有关投资外，公司将根据业务实际发展需要，合理安排投资计划。
（七）流动性风险分析
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 40.65%、19.63%和 18.62%，
流动比率分别为 2.10、3.64 和 3.42，速动比率分别为 1.76、3.01 和 3.04。公司的
负债主要为与经营活动相关的流动负债，不存在银行借款等与筹资活动相关的带
息负债。综上，公司流动性较好，不存在流动性风险。
1-1-295
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
（八）发行人在持续经营能力方面是否存在重大不利变化或风险因素，以
及管理层自我评判的依据
截至本招股意向书签署日，公司在持续经营能力方面不存在重大不利变化，
可能影响公司持续经营能力的主要风险因素详见本招股意向书“第三节风险因
素”。
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截止本招股意向书签署日，公司无重大期后事项。
（二）或有事项
截止本招股意向书签署日，公司无重大或有事项。
（三）其他重要事项
截止本招股意向书签署日，公司不存在应披露的其他重要事项，亦不存在对
外担保、重大未决诉讼及其他或有事项。
十三、会计政策、会计估计变更和会计差错更正
报告期内，公司重要会计政策变更详见本章节之“五、重要会计政策和会计
估计”。报告期内，公司未发生重要会计估计变更事项和会计差错更正事项。
十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要经营情况
截至本招股意向书签署日，发行人经营状况良好，经营模式未发生变化。财
务报告审计截止日后，发行人的主营业务运转正常，不存在可能导致公司经营业
绩异常波动的重大不利因素。
（二）会计师事务所的审阅意见
公司财务报告审计截止日为 2023 年 12 月 31 日，发行人会计师对公司 2024
年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表，截至 2024 年 6 月 30 日止六个月期间及
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日止三个月期间的合并及公司利润表、合并
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及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，
并出具了“普华永道中天阅字(2024)第 0025 号”《审阅报告》，审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表
没有在所有重大方面按照《企业会计准则第 32 号—中期财务报告》的规定编制。”
（三）审计截止日后主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 变动比例
资产总额 84,186.58 71,265.09 18.13%
负债总额 14,269.96 13,269.67 7.54%
所有者权益 69,916.62 57,995.42 20.56%
归属于母公司所有者权益 69,916.62 57,995.42 20.56%
截至 2024 年 6 月 30 日，公司资产负债状况良好，资产总额为 84,186.58 万
元，较上年末增长 18.13%，主要系随着公司经营规模的增长和募投项目的持续
投入，公司货币资金、应收账款和在建工程有所增加；负债总额为 14,269.96 万
元，较上年末增长 7.54%，主要系公司其他应付款和应交税费有所增加；所有者
权益为 69,916.62 万元，较上年末增长 20.56%，主要原因为公司未分配利润增加
所致。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 变动比例
营业收入 26,178.87 25,998.40 0.69%
营业成本 8,753.95 9,045.84 -3.23%
营业利润 13,924.34 13,714.17 1.53%
利润总额 13,893.34 13,813.17 0.58%
净利润 11,881.59 11,796.65 0.72%
归属于母公司所有者的净利润 11,881.59 11,796.65 0.72%
扣除非经常性损益后归属于母公
11,881.01 11,423.37 4.01%
司所有者的净利润
2024 年 1-6 月，公司实现营业收入 26,178.87 万元，较上年同期增长 0.69%；
公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2023 年 1-6 月分别上升 1.53%、0.58%、
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0.72%、0.72%和 4.01%，主要系随着公司业务规模的扩大而稳定增长。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 10,180.50 7,287.34 39.70%
投资活动产生的现金流量净额 -3,478.10 -8,007.33 -56.56%
筹资活动产生的现金流量净额 -347.65 17.11 -2,131.34%
现金及现金等价物净增加额 6,354.75 -702.87 -1,004.11%
2024 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 39.70%，
经营活动现金流保持良好；投资活动产生的现金流量净额较上年同期有所波动，
主要系公司减少了理财产品的购买。
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 变动比例
除与正常经营业务密切相关、符合国家政策
规定、按照确定的标准享有、对公司损益产 30.21 296.58 -89.81%
生持续影响外，计入当期损益的政府补助
除同正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有金融资产和金融负债产生的公允价
1.56 143.64 -98.92%
值变动损益以及处置金融资产和金融负债产
生的损益
以前年度单项计提坏账准备的应收账款收回 0.01 0.09 -89.05%
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -31.01 -1.00 3,009.81%
小计 0.77 439.31 -99.82%
减：所得税影响额 0.19 66.03 -99.71%
减：少数股东权益影响额（税后） - - 0.00%
合计 0.58 373.28 -99.84%
2024 年 1-6 月，归属于母公司股东的非经常性损益净额较上年同期减少
372.70 万元，主要系计入当期损益的政府补助和银行理财产品持有期间取得的投
资收益有所减少。
（四）2024 年 1-9 月主要经营业绩预计
根据公司经审阅的 2024 年 1-6 月财务报表及目前的经营情况，如果未来公
司经营及外部市场环境未发生重大不利变化，基于当前市场及公司实际经营情
况，公司对 2024 年 1-9 月业绩预计情况如下：
1-1-298
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单位：万元
2024 年 1-9 月
项目 2023 年 1-9 月 变动比例
（预计数）
营业收入 34,800.00-42,200.00 36,701.42 -5.18%-14.98%
归属于母公司所有者的净利润 15,900.00-19,400.00 16,852.80 -5.65%-15.11%
扣除非经常性损益后归属于母公
15,800.00-19,200.00 16,410.75 -3.72%-17.00%
司所有者的净利润
注：上述 2024 年 1-9 月业绩预计情况为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，
不构成公司的盈利预测或业绩承诺；2023 年 1-9 月财务数据已经会计师审阅。
公司预计 2024 年 1-9 月营业收入和净利润同比保持稳定。
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第七节 募集资金运用与未来发展规划
一、本次发行募集资金运用概述
（一）本次发行募集资金数据及投资项目
经公司第一届董事会第四次会议、第一届董事会第八次会议、第一届董事会
第十一次会议及 2022 年第三次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会审议
通过，公司决定申请公开发行人民普通股（A 股），发行数量不超过 4,000 万股，
占发行后总股本的比例不低于 25%。
发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 外用药生产基地新建项目 65,964.00 65,964.00
2 新产品开发项目 5,890.00 5,890.00
3 营销体系建设及品牌推广项目 11,360.00 11,360.00
合计 83,214.00 83,214.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金
金额，不足部分将由公司自筹解决。若实际募集资金净额超过上述募投项目所需
资金金额，则超出部分将用于公司主营业务或根据中国证监会及交易所的有关规
定处理。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进度等情况以自筹资金
先期投入，并在募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。
（二）本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理及
其他法律、法规和规章规定情况
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，涉及用地、环评和项
目批文等事项的具体情况如下：
项目投资
序号 项目名称 环评批复 土地情况 其他手续
备案
已取得： 已取得：
《不动产 ①《建设用地规划许可证》（沪
沪奉环保
外用药生产 2020-3101 权证书》 奉地（2020）
许管
1 基地新建项 20-27-03-0 （沪 EA310120202000522）
[2022]79
目 07144 （2022）奉 ②《建设工程规划许可证》沪
号
字不动产 奉建（2020）
权第 FA310120202001777）
1-1-300
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项目投资
序号 项目名称 环评批复 土地情况 其他手续
备案
011693 号） ③《建筑工程施工许可证》
（310120202209060201）
2206-3101
新产品开发
2 20-04-02-4 不涉及 不涉及 不涉及
项目
63084
营销体系建 2206-3101
3 设及品牌推 20-04-04-9 不涉及 不涉及 不涉及
广项目 64555
公司本次发行募集资金拟投资项目均围绕主营业务投入，截至本招股意向书
签署日，本次募投项目相关用地、环评、项目批文等相关手续已履行完毕。经核
查，保荐人（主承销商）和发行人律师认为：公司本次募集资金投资项目符合国
家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章规定。
（三）本次募集资金专户存储安排及管理制度
公司审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户储存、使用、用
途变更、管理与监督进行了规定。本次股票发行完成后，公司将严格按照中国证
监会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事
会决定的专项账户集中管理，并根据每年项目实施的资金需求计划支取使用。
二、公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
公司董事会审议批准了本次发行的募集资金投资项目各项目所使用的募集
资金数额，并对募集资金投资项目的可行性作出了分析：认为本次发行募集资金
数额和投资项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等
相适应。
（一）本次募集资金数额和投资项目与公司现有的生产经营规模相适应
2021 至 2023 年度，公司营业收入分别为 40,177.15 万元、45,688.97 万元和
47,187.16 万元，随着生产经营规模的不断扩大，公司现有场地和生产设施以及
研究和开发设备都无法满足公司业绩持续增长和长期可持续发展的需求。
本次募集资金投资项目建成后，公司现有主营业务的生产规模和生产效率都
将得到明显提升，将会进一步巩固公司在外用药领域中的优势地位，全面提高公
司的市场竞争能力和持续发展能力，从而保证公司长期稳步发展。因此，本次募
集资金数额和投资项目与公司现有的生产经营规模相适应。
1-1-301
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（二）本次募集资金数额和投资项目与公司财务状况相适应
2021 至 2023 年度，归属于母公司股东净利润分别为 12,626.68 万元、17,517.99
万元和 20,362.70 万元。公司整体盈利能力较好，且利润稳步增长。归属于母公
司股东的净资产分别为 22,910.54 万元、37,236.24 万元和 57,995.42 万元，财务
状况良好。
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅提高，公司的资本实力及抗风险能
力将相应增强；本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景及较高的投资回报
率，随着项目效益的产生，公司利润水平将有较大幅度提高，盈利能力将不断增
强，公司收益率也将进一步提高。因此，本次募集资金数额和投资项目与公司财
务状况相适应。
（三）本次募集资金数额和投资项目与公司技术水平相适应
公司在外用药领域深耕多年，积累了丰富的研发、设计、生产和销售经验，
并在技术研发能力、产品质量、客户资源等方面拥有较大优势。公司研发情况详
见本招股意向书“第五节业务与技术”之“六、核心技术情况”。公司现有研发
机制、研发能力和技术人才储备能够充分支持本次募投项目的实施，募集资金数
额和投资项目与公司技术水平相适应。
（四）本次募集资金数额和投资项目与公司管理能力相适应
经过多年的发展，公司积累了丰富的行业管理经验，在顾客群体中打造了良
好的口碑，同时也逐步建立了一套较为完整的治理制度和内部控制措施，并随着
业务的发展不断健全、完善。未来公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进
一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营
管理和监督等方面的作用。
公司管理团队凝聚力较强，并已建立有效激励机制和有市场竞争力的薪酬体
系等措施，培育业务能力突出、知识年龄结构合理的人才梯队，构筑公司长期持
续发展的人才基础。报告期内公司的管理团队保持稳定，确保了公司在管理上的
优势地位，可有效支撑本次募集资金投资项目的生产运营。因此，本次募集资金
数额和投资项目与公司管理能力相适应。
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三、本次募集资金实施后不产生同业竞争且对发行人的独立性不
产生不利影响
本次募投项目主要用于生产基地建设以及产品开发和推广，加强主营业务的
市场竞争力，上述项目均由发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，不会导
致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性不构成影响。
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提升，资产负债率显著下降，偿
债能力大幅提高，净资产也将大幅增加。从短期来看，由于募集资金投资项目在
短期内难以完全产生效益，因此公司的净资产收益率在短期内存在下降的可能。
从长期来看，随着公司新建项目的逐步达产、产品线不断完善、市场占有率的进
一步提高以及随之而来的利润稳步增加，公司整体盈利能力将进一步加强，净资
产收益率也将随之提高。
（二）对公司生产经营的影响
本次募集资金投资项目实施完毕后，公司的技术水平、研发能力、产品线储
备、生产规模和生产效率都将得到明显提升，从而全面提高公司的市场竞争能力
和持续发展能力，巩固公司现有的竞争优势并进一步扩大公司的市场份额，增强
公司盈利能力。
本次募集资金投资项目实施后，公司新增折旧与摊销费用的绝对金额较大，
但募集资金投资项目达产后新增利润总额远大于新增折旧与摊销费用，不会对公
司未来经营成果构成重大不利影响。
五、未来发展规划
（一）公司整体发展战略
自成立以来，公司始终致力于外用药的研发、生产和销售，产品已具备较强
的竞争力和较高的市场认可度。公司以“致力提升生活品质，做老百姓的家庭常
用药”为企业理念，为广大患者提供品类齐全、疗效稳定、质量优异的外用药。
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在取得社会效益、经济效益的同时，公司品牌形象、研发实力、产品和技术储备、
管理水平、人才梯队、市场营销能力等都取得了长足的发展。
未来，公司将继续加大研发投入和人才培养力度，提高生产自动化程度，不
断打造、推出新的产品，完善营销服务体系，加大市场开拓力度，扩大经营规模，
全面提高管理水平，保持在国内外用药领域的领先地位。
（二）未来规划采取的措施
为了实现上述发展目标，公司围绕提升成长性、提高自主创新能力、增强核
心竞争力优势等方面制定了一系列经营计划，具体说明如下：
1、产品和技术发展计划
公司将继续加强技术研发团队建设，加强与高等院校、研发机构等的合作，
加强新外用药品、功效性护肤品的开发，丰富产品类别，完善覆盖的适应症种类，
形成家庭药箱、老人药箱、儿童药箱、专科医院药箱等不同产品组合，提升产品
的市场影响力，为企业未来的发展打好良好的基础。
2、市场开发计划
公司将以现有营销体系为基础加强营销活动，积极开拓市场，提升市场渗透
率，提高客户满意度，加强品牌形象建设。
公司将进一步增强宣传推广活动，充分利用新媒体，提升消费者、医疗服务
机构对公司产品的认知度。
公司将在国家产业政策的引导下，充分发掘市场需求，开拓细分市场，调整
产品结构，增加公司新利润增长点，改善公司业务结构，提高抗风险能力。
3、再融资计划
本次发行上市成功后，公司将根据市场形势和公司业务发展状况，结合本次
募集资金投资项目的建设运营情况和公司财务状况，有效运用各种股权和债券融
资渠道，为公司持续快速发展筹措资金。
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第八节 公司治理与独立性
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
运行及相关人员履职情况
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制
定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等规范各机构运作的制度，完善
了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构，并建立了审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等董事会下属委员会。
报告期内，上述人员和机构能够按照法律、法规、规范性文件及内部规则制
度，履行各自的权利和义务，并严格履行相关法律法规及《公司章程》等相关制
度的规定，不存在重大缺陷。
二、发行人内部控制制度的情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层对公司的内部控制进行了自查和评估后认为：“本公司确认于
2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。”
（二）注册会计师的鉴证意见
普华永道对公司的内部控制情况进行了审核，并出具《上海小方制药股份有
限公司截至 2023 年 12 月 31 日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字
(2024)第 0802 号），审核结论为：公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、公司报告期内违法违规及处罚情况
报告期内，公司及子公司不存在受到主管部门行政处罚的情况，亦不存在重
大违法违规行为。
2024 年 5 月，上海市奉贤区生态环境局出具《行政处罚决定书》（沪 0120
环罚[2024]9 号），载明公司超过许可排放浓度、许可排放量排放污染物，违反
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《排污许可管理条例》第十七条第二款之规定，依据《排污许可管理条例》第三
十四条第一项规定，责令公司立即改正，并罚款人民币贰拾万元整。截至目前，
公司已按时、足额缴纳罚款并按要求整改完毕。
上述违法行为不构成重大违法违规，不会对公司本次发行上市造成实质性影
响：（一）公司相关罚款金额为《排污许可管理条例》第三十四条第一项1中处
罚金额的下限，且不涉及吊销排污许可证，责令停业、关闭的情形；（二）上海
市奉贤区生态环境局出具《情况说明》确认：“该违法行为未造成重大污染事故，
属于一般违法违规行为。”
四、公司报告期内资金占用和违规担保情况
公司已制定《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及
关联方资金占用制度》等制度，严格规范公司资金管理，能够有效防范和杜绝资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用以及为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业违规提供担保的发生，保护公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司与关联方之间的资金往来情况详见本章节“七、关联交易情
况”之“（二）报告期内的关联交易”之“2、偶发性关联交易”。截至报告期
末，上述与关联方的资金往来已清理完毕。
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
五、公司独立性
公司设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东完
全分开，具有独立完整的资产和业务及面向市场自主开发经营的能力，具备独立
的供应、生产和销售系统。具体情况如下：
1 根据《排污许可管理条例》第三十四条第一项规定：排污单位有超过许可排放浓度、许可排放量排
放污染物行为的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的
罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
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（一）资产完整
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产，合
法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技
术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产与股东
资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股东共用的情况，亦不存在资产、资
金被股东占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立
公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由
董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及薪酬管理与股东完全独立。公司总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核
算体系，并制订了完善的财务管理制度和流程。公司在银行开设了独立账户，未
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立的纳
税人进行纳税申报及履行纳税义务。
（四）机构独立
公司已建立了股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构，并建立了适应
自身发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各机构在人员、办
公场所和管理制度等方面均完全独立，与控股股东和实际控制人控制的其他企业
之间不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东干预公司机构设置和运行的
情况。
（五）业务独立
公司主要从事外用药的研发、生产和销售，已形成独立完整的业务体系，在
采购、销售、研发、生产、管理上对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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不存在依赖，具有独立面向市场开拓业务的能力，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（六）主营业务、控制权、管理团队稳定情况
公司主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（七）不存在对持续经营有重大影响的事项
公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续
经营有重大影响的事项。
六、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争
截至本招股意向书签署之日，公司控股股东香港运佳、实际控制人方之光、
鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭控制的企业如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 主营业务
方之光持股 90%，
1 香港运佳 1,000,000 港币 进出口贸易，投资 服装贸易业务
鲁爱萍持股 10%
一般项目：企业管
盈龙创富持股 理（除依法须经批 持股平台，未
2 嘉兴必余 170 万元 50%，剩余部分为 准的项目外，凭营 开展实际经营
自然人持股 业执照依法自主开 业务
展经营活动）。
一般项目：企业管
盈龙创富持股 理（除依法须经批 持股平台，未
3 嘉兴有伽 170 万元 50%，剩余部分为 准的项目外，凭营 开展实际经营
自然人持股 业执照依法自主开 业务
展经营活动）。
盈龙创富有限公司
（PROFITDRAGO 方之光持股 70%， 未开展实际经
4 100,000 港币 INVESTMENTS
NCAPITALINVES 方家辰持股 30% 营业务
TMENTLIMITED）
上海运佳健康食品 香港运佳持股 生产和销售保健固 目前无实质经
5 30 万美元
有限公司 66.67%，上海申光 体饮料 营业务
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序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 主营业务
乳品饮料厂持股
33.33%
香港运佳纺织有
方佳制衣（深圳） 限公司（已于 生产经营各类面料 目前无实质经
6 100 万港币
有限公司 2004 年注销）持 服装 营业务
股 100%
综上，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业均不涉及
药品的研发、生产和销售，结合工商档案、刘振豪吴霭星律师行（有限法律责任
合伙）于 2024 年 2 月 20 日出具的《有关运佳远东有限公司的法律意见》（以下
简称“香港运佳法律意见书”）和《有关盈龙创富有限公司的法律意见》（以下
简称“盈龙创富法律意见书”），以及相关方的书面确认，上述公司与公司之间
不存在同业竞争的情形，且该等判断并非简单依据经营范围或仅以经营区域、细
分产品、细分市场不同而作出。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人
及其一致行动人已出具承诺函，具体情况详见本招股意向书“第十二节附件”之
“附件三、与投资者保护相关的承诺”之“九、控股股东、实际控制人避免新增
同业竞争的承诺”。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与公司的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与公司的关系，采购销售渠道、客户、
供应商等方面不影响公司的独立性
根据上述企业的工商档案、香港运佳法律意见书、盈龙创富法律意见书，以
及相关方的书面确认，上述企业与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术
与发行人的关系、采购销售渠道、客户、供应商的独立情况如下：
采购销售渠
序 业务和
企业名称 历史沿革 资产 人员 道、客户、
号 技术
供应商
与发行人采
1. 自 设 立 以 来 历 1. 方之光、鲁爱萍担
购 销 售 渠
史沿革未发生变动 持有发行人 任董事 服装贸易
1 香港运佳 道、客户、
2. 于 1993 年 8 月 78.40%的股份 2. 所雇佣工作人员与 业务
供应商相互
参与设立运佳有限 发行人相互独立
独立
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采购销售渠
序 业务和
企业名称 历史沿革 资产 人员 道、客户、
号 技术
供应商
1. 2020 年 6 月，方
之光以 1 港币向秘书
公司购买盈龙创富
全部股份 1 股，同日，
配发新股 99,999 股，
方之光以 69,999 港
分别持有嘉兴 1. 方之光、方家辰担 未开展经营
币认购 69,999 股，方 未开展经
2 盈龙创富 必余、嘉兴有 任董事 活动，无客
家辰以 30,000 港币 营活动
伽 50%的份额 2. 未雇佣工作人员 户及供应商
认购 30,000 股
2. 于 2021 年 2 月
作为普通合伙人参
与设立嘉兴必余及
嘉兴有伽，此后历史
沿革未发生变动
1. 2021 年 2 月设
立，且于 2022 年 1
月及 2022 年 6 月因 1. 有限合伙人均为发 未开展经营
持有发行人 未开展经
3 嘉兴必余 实施员工激励发生 行人员工 活动，无客
4.8%的股份 营活动
份额调整 2. 未雇佣工作人员 户及供应商
2. 2021 年 5 月入股
运佳有限
1. 2021 年 2 月设
立，且于 2022 年 1 1. 有限合伙人均为发
未开展经营
月因实施员工激励 持有发行人 行人员工、顾问、退休 未开展经
4 嘉兴有伽 活动，无客
发生份额调整 4.8%的股份 员工 营活动
户及供应商
2. 2021 年 5 月入股 2. 未雇佣工作人员
运佳有限
1. 自设立以来，历
上海运佳 未开展经营
史沿革未发生变动 1. 方之光担任董事长 未开展经
5 健康食品 无资产 活动，无客
2. 与 发 行 人 历 史 2. 未雇佣工作人员 营活动
有限公司 户及供应商
沿革相互独立
方佳制衣 未开展经营
与发行人历史沿革 1. 方之光担任董事长 未开展经
6 （深圳）有 无资产 活动，无客
相互独立 2. 未雇佣工作人员 营活动
限公司 户及供应商
基于前述，除上述披露的情形外，上述企业在历史沿革、资产、人员、业务
和技术方面与发行人不存在其他关系，在采购销售渠道、客户、供应商等方面与
发行人相互独立、不存在影响发行人的独立性的情形。
七、关联交易情况
根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，截至 2023 年 12 月 31 日，公司的主
要关联方及关联关系如下：
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（一）关联方与关联关系
1、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股份股东
序号 关联方名称 关联关系
1 香港运佳 控股股东
2 方之光 实际控制人，与鲁爱萍为夫妻关系
3 鲁爱萍 实际控制人，与方之光为夫妻关系
4 方家辰 实际控制人一致行动人，为方之光、鲁爱萍之子
5 罗晓旭 实际控制人一致行动人，与方家辰为夫妻关系
公司的控股股东为香港运佳；公司的实际控制人为方之光及鲁爱萍。方之光
及鲁爱萍为香港运佳董事，除实际控制人外，不存在直接或间接控制公司的法人
或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人。
方家辰及罗晓旭系实际控制人方之光及鲁爱萍之儿子及儿媳，为实际控制人
之一致行动人。方家辰通过持有盈龙创富 30%的股份进而间接持有公司 1.4400%
的股份；罗晓旭通过分别持有嘉兴有伽及嘉兴必余 42.50%及 35.34%的份额进而
合计间接持有公司 3.7365%的股份。
嘉兴有伽及嘉兴必余系实际控制人方之光控制的企业，且嘉兴有伽及嘉兴必
余分别持有公司 4.8%的股份，二者合计持有公司 5%以上的股份。
除控股股东外，公司不存在其他持股 5%以上股份的股东。
2、公司控股子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 方之心生物 全资子公司
2 小方医药 全资子公司
3、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 盈龙创富 实际控制人方之光控制的企业
嘉兴必余企业管理合伙企业
2 实际控制人方之光间接控制的企业
（有限合伙）
嘉兴有伽企业管理合伙企业
3 实际控制人方之光间接控制的企业
（有限合伙）
实际控制人方之光担任董事长，香港运佳持有其
4 上海运佳健康食品有限公司 66.67%股份，该企业自 1992 年 10 月成立以来未
从事任何经营活动，于 1996 年 10 月被吊销
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4、关联自然人
序号 关联方名称 关联关系
1 方之光 实际控制人、董事、总经理
2 鲁爱萍 实际控制人、董事
3 方家辰 董事
4 罗晓旭 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书
5 冯军 董事、副总经理
6 张长伟 董事、厂长
7 杨力 独立董事
8 卓福民 独立董事
9 余玮 独立董事
10 尹毓峰 监事
11 祝良山 监事
12 陶菊 监事
13 曹颖 副总经理
14 姚邹青 董事长助理
15 蒋丽丽 董事长助理
16 许娟 财务经理
17 蒋爱娥 副厂长、生产总监
18 赵云飞 总工程师
19 曹同洪 质量总监
除上述关联方外，公司关联方还包括公司实际控制人及上述自然人关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人鲁爱萍担任法定代表人的企业，
1 深圳惠美实业有限公司
于 1998 年 11 月被吊销
2 上海慈光皮肤健康基金会 发行人作为发起人的公益基金会
实际控制人方之光担任董事长，实际控制人
3 方佳制衣（深圳）有限公司 鲁爱萍担任董事，该企业已无实际经营，并
于 2004 年被吊销
4 源创企业管理咨询（嘉善）有限公司 独立董事卓福民任总经理、执行董事
独立董事卓福民任执行董事、总经理，卓福
5 嘉善星原企业管理咨询有限公司
民成年子女卓星煜持股 65%
6 上海源星云胤股权投资管理有限公司 独立董事卓福民任执行董事
独立董事卓福民任执行董事，卓福民成年子
7 深圳玛泷企业管理有限公司
女卓星煜担任总经理
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序号 关联方名称 关联关系
8 上海源星股权投资管理有限公司 独立董事卓福民任董事长
9 宁波星祥创业投资有限公司 独立董事卓福民任执行董事
10 金宝贝控股集团股份有限公司 独立董事卓福民任董事
11 江西中科九峰智慧医疗科技有限公司 独立董事卓福民任董事
12 苏州镭智传感科技有限公司 独立董事卓福民任董事
13 辉粒药业（苏州）有限公司 独立董事卓福民任董事
14 济视同光医药科技（宁波）有限公司 独立董事卓福民任董事
发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜担
15 杭州源星昱瀚投资管理有限公司
任执行董事、总经理
发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜持
16 上海昱讯投资管理事务所
股 100%
发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜担
17 凯杉投资管理（上海）有限公司
任董事长
发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜担
18 上海永卿企业管理咨询有限公司
任执行董事
发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜担
19 上海荣赢体育文化传播有限公司
任董事
嘉善星珹御祥创业投资合伙企业（有限 发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜持
20
合伙） 股 65%
发行人独立董事杨力配偶郭晓薇持股 99%且
21 萃宽（上海）信息管理咨询有限公司
担任执行董事及总经理
发行人董事、副总经理冯军之姐冯峰持股
22 南通海恒信息技术有限公司
100%且担任其执行董事和总经理
发行人董事、副总经理冯军之姐冯峰和冯峰
23 上海海澈智能科技有限公司 配偶孙小兵各持股 50%，且冯峰担任其执行
董事和经理
发行人董事、副总经理冯军之姐冯峰和冯峰
24 南通文迈工业过程控制有限公司 配偶孙小兵各持股 50%，且冯峰担任其执行
董事和总经理
发行人董事、副总经理冯军之姐冯峰的配偶
25 上海文迈自控工程有限公司
孙小兵持股 80%且担任其执行董事
发行人董事、副总经理冯军之姐冯峰的配偶
26 南通文迈电气有限责任公司 孙小兵担任其执行董事，于 2002 年 12 月 12
日被吊销
发行人董事、副总经理冯军之姐冯峰持股
27 南通天炘贸易有限公司 80%且担任其董事长和总经理，于 2008 年 12
月 1 日被吊销
发行人质量总监曹同洪之兄曹军持股
28 浙江蓝禾医疗用品有限公司
80.6156%且担任其董事长、总经理
上海沁蓝企业管理合伙企业 发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行事
29
（有限合伙） 务合伙人且持股 96.9750%
宁波珩煦企业管理合伙企业 发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行事
30
（有限合伙） 务合伙人
发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行
31 上海植萃实业发展有限公司
董事
发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行董
32 宁波青沁网络科技有限公司
事、总经理，且持股 80.6156%
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
序号 关联方名称 关联关系
发行人质量总监曹同洪担任监事，曹同洪之
33 上海晨沁卫生用品有限公司 兄曹军担任执行董事、总经理，且持股
80.6156%
发行人质量总监曹同洪持股 80%且担任其执
34 杭州淘鼎网络科技有限公司
行董事、总经理
发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任
35 宁波兴瑞电子科技股份有限公司
副总经理
6、历史关联方
报告期内，与公司曾经存在关联关系的关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 运佳制衣（深圳）有限公司 香港运佳全资子公司，于 2020 年 8 月注销
实际控制人一致行动人方家辰持股 80%的企
2 上海伽罗电子商务有限公司
业，于 2021 年 4 月 22 日注销
董事、副总经理冯军持股 40%，其配偶张效青
3 上海宇津电子科技有限公司 持股 60%并担任执行董事、总经理，该企业于
2021 年 7 月 16 日注销
宁波梅山保税港区胤曜投资有限 发行人独立董事卓福民曾担任执行董事、经
4
公司 理，于 2021 年 5 月 13 日卸任
发行人独立董事卓福民曾担任董事，于 2022
5 长江钜派（上海）资产管理有限公司
年 6 月辞任
湖州瑾博企业管理咨询合伙企业（有 发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜担
6
限合伙） 任执行事务合伙人，于 2020 年 7 月 22 日注销
发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜曾
7 中路股份有限公司
担任董事，于 2021 年 3 月 30 日卸任
发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜曾
8 上海宝碳新能源环保科技有限公司
担任董事，于 2022 年 6 月 10 日卸任
发行人董事、副总经理冯军之姐冯峰持股
9 南通文迈自控工程有限公司 70%，冯峰的配偶孙小兵担任其执行董事，于
2021 年 5 月 10 日注销
发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行董
10 上海蓝海医药科技有限公司
事、总经理，于 2020 年 8 月 14 日注销
发行人质量总监曹同洪之曹军担任执行董事、
11 宁波久禾医疗用品有限公司 经理，且持股 80.6156%，于 2021 年 11 月 22
日注销
发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行董
12 宁波蓝旭医疗用品有限公司 事、经理，且持股 80.6156%，于 2021 年 11
月 19 日注销
13 蒋昶 离任的董事
独立董事卓福民曾担任董事，于 2022 年 9 月
14 上海纪星投资管理有限公司
辞任
发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜持
15 上海昱瀚股权投资管理有限公司 股 50%且曾担任其董事长，于 2022 年 9 月
辞任
实际控制人一致行动人方家辰和罗晓旭控股
16 上海必余企业管理有限公司
的公司，于 2023 年 2 月 15 日注销
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
序号 关联方名称 关联关系
独立董事卓福民曾担任非执行董事，于 2023
17 碧生源控股有限公司
年 6 月辞任
注：上述关联方包含报告期期初即 2021 年初向前追溯 12 个月存在的关联方。
报告期内，公司与上述历史关联方不存在交易。
7、报告期内存在关联企业注销的情形，注销后的资产、业务、人员的去向，
不存在关联交易非关联化的情形，存续期间不存在重大违法违规，不影响公司
董监高任职资格
（1）报告期内注销的关联企业，注销原因及其注销后资产、业务、人员的
去向，不存在为公司代为承担成本费用等情况，实际经营的业务内容不曾与公司
存在同业竞争或者关联交易
根据注销关联企业的工商档案和相关方的书面确认，报告期内注销的关联企
业共六家，具体情况如下：
注销后资产、业 曾经实际经营
序号 关联方名称 关联关系 注销原因
务、人员去向 业务
资产在清算后按
实际控制人一致行
上海伽罗电 出资比例分配给
动人方家辰持股 因不再开展业
1 子商务有限 股东，业务在注销 电子商务
80%的企业，于 2021 务，决议注销
公司 后停止，注销前已
年 4 月 22 日注销
无人员
董事、副总经理冯军
持股 40%，其配偶张
上海宇津电
效青持股 60%并担 注销前已无资产、 因不再开展业 电子产品技术
2 子科技有限
任执行董事、总经 业务、人员 务，决议注销 开发
公司
理，该企业于 2021
年 7 月 16 日注销
公司董事、副总经理
冯军之姐冯峰持股
南通文迈自 工业自动控制
70%，冯峰的配偶孙 注销前已无资产、 因不再开展业
3 控工程有限 系统装置的安
小兵担任其执行董 业务、人员 务，决议注销
公司 装、调试、维护
事，于 2021 年 5 月
10 日注销
公司质量总监曹同
宁波久禾医 洪之曹军担任执行
注销前已无资产、 因不再开展业
4 疗用品有限 董事、经理，且持股 无实际业务
业务、人员 务，决议注销
公司 80.6156%，于 2021
年 11 月 22 日注销
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注销后资产、业 曾经实际经营
序号 关联方名称 关联关系 注销原因
务、人员去向 业务
公司质量总监曹同
洪之兄曹军担任执
宁波蓝旭医
行董事、经理，且持 注销前已无资产、 因不再开展业
5 疗用品有限 无实际业务
股 80.6156%，于 业务、人员 务，决议注销
公司
2021 年 11 月 19 日
注销
公司实际控制人一
上海必余企 致行动人方家辰和
注销前已无资产、 未开展具体业
6 业管理有限 罗晓旭控股的公司， 无实际业务
业务、人员 务，决议注销
公司 于 2023 年 2 月 15 日
注销
上述企业不存在违法违规行为，不存在为公司代为承担成本费用之情形，与
公司不存在同业竞争关系，且于报告期内与公司未发生关联交易。
（2）报告期内对外转让的关联企业
报告期内，公司不存在关联企业对外转让的情形。
（3）不存在关联交易非关联化的情形
报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情形。
（4）存续期间不存在重大违法违规
根 据 相 关 方 的 书 面 确 认 并 经 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）、
“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）之检索，上述企业存续期间
不存在重大违法违规情况。
（5）不会影响发行人董监高任职资格
上述企业报告期内不存在重大违法违规行为，关联企业注销系经其股东会决
议终止经营，不存在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，不会
影响公司董事、监事和高级管理人员的任职资格。
综上，报告期内公司共注销了六家关联方，不存在报告期内对外转让的关联
企业，不存在关联交易非关联化的情形，报告期内已注销企业存续期间不存在重
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大违法违规情形，且其注销不影响公司董事、监事和高级管理人员的任职资格。
8、以股权转让的方式置出的关联方的股权转让具体情况
报告期内及报告期前 12 个月内，公司不存在以股权转让的方式置出的关联
方。
9、因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，任职关系变动的具体情况，
不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况真实
根据相关方的说明，因任职关系变动导致关联关系变化的关联方情况如下：
序号 曾经的关联方 关联关系及任职关系变动情况 不再担任职务的原因
宁波梅山保税港区胤 公司独立董事卓福民曾担任执行董事、经 公司内部管理结构变
1
曜投资有限公司 理，于 2021 年 5 月 13 日卸任 更
长江钜派（上海）资 公 司独 立董 事卓 福民 曾担 任董 事， 于
2 董事换届
产管理有限公司 2022 年 6 月辞任
公司独立董事卓福民的成年子女卓星煜
3 中路股份有限公司 董事换届
曾担任董事，于 2021 年 3 月 30 日卸任
上海宝碳新能源环保 公司独立董事卓福民的成年子女卓星煜
4 董事换届
科技有限公司 曾担任董事，于 2022 年 6 月 10 日卸任
在报告期内曾任公司董事，已于 2022 年 个人原因不再担任公
5 蒋昶
2 月 18 日不再担任 司董事
上海纪星投资管理有 独立董事卓福民曾担任董事，于 2022 年
6 公司内部调整
限公司 9 月辞任
发行人独立董事卓福民的成年子女卓星
上海昱瀚股权投资管
7 煜持股 50%且曾担任其董事长，于 2022 公司内部调整
理有限公司
年 9 月辞任
独立董事卓福民曾担任非执行董事，于 个人原因不再担任公
8 碧生源控股有限公司
2023 年 6 月辞任 司非执行董事
根据对独立董事卓福民之访谈确认，上述职务变动情况真实。
（二）报告期内的关联交易
报告期内，公司的关联交易主要为与股东资金往来和关键管理人员薪酬。
1、经常性关联交易
（1）销售商品或提供劳务
报告期内，公司无向关联方销售商品或提供劳务的情况。
（2）采购商品或接受劳务
报告期内，公司无向关联方采购商品或接受劳务的情况。
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（3）关联租赁
报告期内，公司无向关联方租赁的情况。
（4）支付关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关键管理人员薪酬 943.57 955.96 625.75
报告期各期末，应付关键管理人员薪酬的余额分别为 52.51 万元、64.60 万
元和 148.06 万元。
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
①关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况
2020 年 1 月及 2020 年 12 月，方之光合计从公司借出资金 240.00 万元，并
于 2021 年 4 月全部归还。
上述资金拆借产生时，公司为公司实际控制人方之光与鲁爱萍全资持有的公
司，方之光因个人投资理财需要向公司拆借资金。截至 2021 年末，关联方资金
拆借已全部清理，具体情况如下：
单位：万元
其他应收款 其他应收款
关联方 年度 借款 还款
期初余额 期末余额
2023 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
方之光 2022 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
2021 年度 240.00 0.00 240.00 0.00
②拆借利率及确定依据
上述资金拆借产生时，公司为公司实际控制人方之光与鲁爱萍全资持有的公
司，因此实控人与公司的相关借款协议并未约定收取借款利息。由于上述资金均
在一年左右的时间内足额归还，占用的时间较短，且上述拆借资金归还后，公司
未再发生其他关联方资金拆借行为，因此公司未对该资金拆借计提相关利息。
③相关会计处理
公司向关联方拆出资金时，借记“其他应收款”，贷记“银行存款”，收回
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拆出资金时，借记“银行存款”，贷记“其他应收款”。
④资金拆借已履行了相应的程序及符合相关法律的规定
报告期内，关联方资金拆借履行了相应的程序，符合相关法律的规定。
（2）关联担保情况
报告期内，公司无关联担保的情况。
（3）收到关联方投资款
报告期内，收到的关联方投资款情况如下：
单位：万元
关联方 2023 年度 2022 年度 2021 年度
方之光 197.54 0.00 0.00
由于公司设立时的出资建筑物未能过户至公司名下，存在一定瑕疵。为进一
步消除该等出资瑕疵对公司的影响，且保证公司注册资本可追溯验证、核实，经
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，公司实际控制人方之光自愿以货币
方式向公司出资人民币 1,975,439 元。截至 2023 年 4 月 19 日，公司实际控制人
方之光已以货币方式向公司出资人民币 1,975,439 元。
3、关联方往来余额
报告期内，公司关联方往来余额情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
项目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款 香港运佳 0.00 0.00 7,539.00
其他应付香港运佳的款项系应付股利款。
4、报告期内关联交易对财务状况和经营成果的影响
（1）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司经常性关联交易主要为关键管理人员薪酬，为经营所需，薪
酬水平合理。因此，公司经常性关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大
影响。
（2）偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
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报告期内，公司偶发性关联交易主要为向实际控制人归还资金的情形，不存
在关联方严重损害公司利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影
响。
5、已发生关联交易的决策过程与章程相符，关联股东或董事在审议相关交
易时回避，未有独立董事和监事会成员发表不同意见
（1）公司章程关于关联交易的审议程序的规定
①公司章程就关联交易的审议程序规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，且该等关联股东不得代理其他股东
行使表决权。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞
成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上
有效表决权通过。
②《上海小方制药股份有限公司董事会议事规则》就关联交易的审议程序规
定
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）公司对已发生的关联交易的决策过程
2024 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，并审议通过了《关
于上海小方制药股份有限公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度关联交易公允
性、必要性等事宜的议案》，关联董事方之光、鲁爱萍、方家辰及罗晓旭在审议
改议案时回避表决，不计入有效表决总数，且该等议案经全体非关联董事同意。
公司全体独立董事就公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的关联交易出
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具了事前认可意见和独立意见。独立董事一致认为：“公司与关联方之间发生的
关联交易均遵循平等、自愿的原则，符合交易当时法律、法规和规范性文件的规
定，且有利于公司的生产经营及长远发展。该等关联交易定价公允、合理，不存
在损害公司及非关联股东利益的情形。”未有独立董事成员发表不同意见。
2024 年 2 月 23 日，公司召开第一届监事会第八次会议，并审议通过《关于
上海小方制药股份有限公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度关联交易公允性、
必要性等事宜的议案》，未有监事会成员发表不同意见。
2024 年 2 月 23 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，并审议通过《关
于上海小方制药股份有限公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度关联交易公允
性、必要性等事宜的议案》，关联股东香港运佳、嘉兴必余、嘉兴有伽回避表决，
不计入有效表决总数，且该等议案经全体非关联股东同意。基于前述，公司就已
发生关联交易的决策程序与公司章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时已
予以回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
（三）报告期关联交易的执行情况
公司整体变更为股份公司后，创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司
章程》以及《关联交易管理制度》等规定，对关联交易的审批权限作出了规定，
后续发生的关联交易均按照公司章程及相关制度要求履行了内部决策程序。
公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议以及 2024 年第
一次临时股东大会分别审议通过了《关于上海小方制药股份有限公司 2021 年度、
2022 年度、2023 年度关联交易公允性、必要性等事宜的议案》，公司独立董事
就发行人报告期内的关联交易核查后发表意见如下：“公司与关联方之间发生的
关联交易均遵循平等、自愿的原则，符合交易当时法律、法规和规范性文件的规
定，且有利于公司的生产经营及长远发展。该等关联交易定价公允、合理，不存
在损害公司及非关联股东利益的情形。”
（四）减少关联交易的措施
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司
制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》
等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和
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减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。此外，公司建立健全了规范
的独立董事制度；董事会成员中有 3 位独立董事，有利于公司董事会的独立性和
公司治理机制的完善。公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发挥重要作
用，积极保护公司和中小投资者的利益。为避免、减少和规范关联交易，公司控
股股东、实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭出具了《关
于减少和规范关联交易之承诺函》，具体情况详见本招股意向书“第十二节附件”
之“附件三、发行人及主要其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其
他承诺事项”之“一、关于减少和规范关联交易的承诺”。
（五）公司已对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露
管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露
关联方关系及关联交易
公司已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以
及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定在招股意向书“第八节 公司治理
与独立性”之“七、关联交易情况”中完整、准确地披露了关联方关系及关联交
易。
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
第九节 投资者保护
一、发行前的股利分配政策
（一）发行人本次发行前的股利分配政策
根据公司现行的《公司章程》，股利分配政策规定如下：
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）本次发行完成前滚利润的分配安排和已履行的决策程序
2022 年 4 月 13 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《首次公开发行股票前滚存利润归属的议案》，同意发行前的滚存未分配利润由
本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
二、本次发行前后股利分配政策差异情况
本次发行前，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定实施
利润分配。本次发行后，《公司章程（草案）》进一步完善了公司利润分配的决
策程序、机制以及利润分配政策的调整程序，并根据公司发展阶段制定了差异化
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的现金分红比例，加强了对中小投资者的利益保护。
公司召开 2023 年年度股东大会审议通过《公司章程（草案）》，公司上市
后的利润分配政策主要内容如下：
“公司可以采取现金或者股份方式分配股利，具体如下：
（一）公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照
其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现
金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配
股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。现金股利政策目标为稳定增长股利。公司出现下列情形之一的，
可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于 70%；（3）当年
经营性现金流量净额为负时；（4）法律法规及公司章程规定的其他情形。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则
单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 50%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，确定差异化的现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
（四）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产
摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（五）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配
方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存
的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（六）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利
（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投
资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策规定的范围
内制定或调整股东回报计划。
（七）利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，
如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身
实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的
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意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划
不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
50%。
（八）利润分配的具体规划：
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来
三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上
修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配
政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计
划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二
分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配规划和
计划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计
划应提交股东大会审议；股东大会审议该等利润分配规划和计划前，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和计划
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表
决通过。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。”
三、公司章程中利润分配相关规定
公司现行的《公司章程》关于利润分配的相关规定详见本节“一、发行前的
股利分配政策”之“（一）发行人本次发行前的股利分配政策”。公司上市后利
润分配的相关规定详见本节“二、本次发行前后股利分配政策差异情况”。
四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规
划安排理由等
公司第一届董事会第四次会议审议通过了《上海小方制药股份有限公司上市
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后三年股东分红回报规划》（以下简称“《上市后三年股东分红回报规划》”），
并于 2022 年 4 月 13 日经 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
为进一步规范公司现金分红行为，积极回报投资者，维护公司股东的合理权
益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于加
强上市公司监管的意见（试行）》等相关文件的规定，公司第一届董事会第十六
次会议，对股东回报事宜进行了专项研究论证，对《公司章程（草案）》《上市
后三年股东分红回报规划》等进行了修订，并于 2024 年 5 月 27 日经 2023 年年
度股东大会审议通过。
公司董事会在制订股东回报规划方案的过程中，充分考虑到公司长远利益、
股东整体利益及长期可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取
积极的利润分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按
照法律法规、部门规章和规范性文件等规定的要求，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
五、上市后三年内现金分红等利润分配计划
（一）上市后三年内现金分红等利润分配计划和内容
公司在《公司章程（草案）》的基础上制定了《上市后三年股东分红回报规
划》。《上市后三年股东分红回报规划》规定，上市后三年内，公司现金分红比
例不低于上市前三年分红平均水平。关于利润分配原则、利润分配总体形式、现
金方式分红的具体条件和比例等具体内容参见本节“二、本次发行前后股利分配
政策差异情况”。
（二）《上市后三年股东分红回报规划》制定的依据
依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司章程
指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于加强上市公司
监管的意见（试行）》相关法律法规、部门规章和规范性文件等规定制定，严格
履行了董事会及股东大会的决策程序，并充分考虑了对投资者的合理回报。
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
（三）《上市后三年股东分红回报规划》的可行性
公司品牌具有较高的市场知名度，经营业绩稳定，最近三年（2021 年至 2023
年）公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 16,007.28 万
元、16,711.64 万元和 19,918.70 万元，盈利规模较大且保持稳步增长，经营活动
产生的现金流量净额分别为 17,951.05 万元、13,719.79 万元和 20,025.81 万元，
经营活动现金流净额良好。截至 2024 年 3 月末，公司未分配利润已达 4 亿元，
货币资金已达到 3.28 亿元，因此本计划具有可行性。
（四）未分配利润的使用安排
公司当年利润分配完成后，留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
六、公司长期回报规划的情况
（一）长期回报规划的具体内容
1、公司遵守股东分红等的相关法律法规、规范性文件和公司章程，重视对
投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的长远利
益、股东整体利益及长期可持续发展。
2、公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司的利润分配总体形式包括
现金、股票或二者相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分
配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司以三年为周期制定股东回报规划。公司董事会应当综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有
重大资金支出安排和投资者合理回报等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事的意见等，根据需要及时对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规
划予以调整。
（二）长期回报规划的主要考虑因素
本次发行并上市后，公司董事会将在综合分析公司的经营发展实际情况、股
东意愿和要求、外部融资环境等因素基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利能
力、现金流状况、发展阶段、项目投资需求、社会资金成本等情况，严格按照相
关法律法规、规范性文件及公司章程的要求，切实履行上市公司的社会责任，建
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
立健全对投资者的科学、稳定、持续的长期回报机制，持续完善股东回报规划和
利润分配政策，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
第十节 其他重要事项
一、重大合同
重大合同是指公司报告期内已履行、正在履行和将要履行的，对公司的经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的、涉及金额相对较大的合同或协议。
（一）采购合同
截至 2023 年 12 月 31 日，公司采购合同主要为原材料购销合同，报告期内，
公司在同一年度，对单一供应商采购单一原材料，采购金额累计超过 1,000.00 万
的，公司已履行、正在履行和将要履行的主要采购合同如下：
采购金额 履行
年度 序号 供应商名称 合同标的 合同有效期
（万元） 情况
2020 年 5 月 28 日至
2020 1 江苏华神 甘油 1,079.60 已履行
2021 年 10 月 31 日
2021 年 3 月 1 日至
1 江苏华神 甘油 3,479.40 已履行
2022 年 4 月 15 日
2021
2021 年 1 月 23 日至
2 凤凰化工 甘油 1,629.40 已履行
2021 年 12 月 31 日
2022 年 4 月 18 日至
1 江苏华神 甘油 1,716.05 已履行
2022 年 12 月 31 日
2022 年 2 月 25 日至
2 凤凰化工 甘油 3,149.90 已履行
2023 年 6 月 30 日
2022
2022 年 4 月 30 日至
3 白云药业 甘油 1,590.30 已履行
2023 年 1 月 14 日
2022 年 3 月 22 日至
4 江西广恒 炉甘石粉 1,296.30 已履行
2022 年 9 月 22 日
2023 年 1 月 12 日至
2023 1 江苏华神 甘油 1,007.48 正在履行
2024 年 4 月 30 日
（二）销售合同
截至 2023 年 12 月 31 日，公司销售合同主要为年度经销协议，报告期内，
公司已履行、正在履行和将要履行的，协议约定销售金额超过 500 万以及主要的
长期经销协议如下：
销售金额 履行
年度 序号 客户名称 合同标的 合同有效期
（万元） 情况
汞溴红溶液、炉
深圳海王星辰药房 2019 年 1 月 1 日至
2019 1 甘石洗剂、碘 - 已履行
有限公司 2023 年 12 月 31 日
酊、硫软膏等
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
销售金额 履行
年度 序号 客户名称 合同标的 合同有效期
（万元） 情况
汞溴红溶液、炉
江苏海王星辰药房 2019 年 1 月 1 日至
2 甘石洗剂、碘 - 已履行
有限公司 2023 年 12 月 31 日
酊、硫软膏等
九州通医药集团股 小方制药生产 2020 年 1 月 1 日至
2020 1 - 已履行
份有限公司 的产品 2022 年 12 月 31 日
开塞露、炉甘石
上海海王星辰药房 2021 年 9 月 13 日至 正在履
1 洗剂、氧氟沙星 -
有限公司 2024 年 12 月 31 日 行
滴耳液等
2021 国药控股锦州有限 小方制药生产 2021 年 9 月 13 日至
2 713.00 已履行
公司 的产品 2021 年 12 月 31 日
广东创美药业有限 小方制药生产 2021 年 9 月 13 日至
3 500.00 已履行
公司 的产品 2021 年 12 月 31 日
国药控股锦州有限 小方制药生产 2022 年 1 月 1 日至
1 1,040.00 已履行
公司 的产品 2022 年 12 月 31 日
广东创美药业有限 小方制药生产 2022 年 1 月 1 日至
2 630.00 已履行
公司 的产品 2022 年 12 月 31 日
2022
哈尔滨正大龙祥医 小方制药生产 2022 年 1 月 1 日至
3 546.00 已履行
药股份有限公司 的产品 2022 年 12 月 31 日
江苏华晓医药物流 小方制药生产 2022 年 1 月 1 日至
4 500.00 已履行
有限公司 的产品 2022 年 12 月 31 日
九州通医药集团股 小方制药生产 2023 年 1 月 1 日至 正在履
1 4,160.00
份有限公司 的产品 2025 年 12 月 31 日 行
国药控股锦州有限 小方制药生产 2023 年 1 月 1 日至
2 1,345.00 已履行
公司 的产品 2023 年 12 月 31 日
广东创美药业有限 小方制药生产 2023 年 1 月 1 日至
3 855.00 已履行
公司 的产品 2023 年 12 月 31 日
合肥曼迪新药业有 小方制药生产 2023 年 1 月 1 日至
4 841.70 已履行
限责任公司 的产品 2023 年 12 月 31 日
安徽立方药业有限 小方制药生产 2023 年 1 月 1 日至
5 770.00 已履行
公司 的产品 2023 年 12 月 31 日
国药控股安徽华宁 小方制药生产 2023 年 1 月 1 日至
2023 6 646.00 已履行
医药有限公司 的产品 2023 年 12 月 31 日
河北冀北医药物流 小方制药生产 2023 年 1 月 1 日至
7 635.00 已履行
有限公司 的产品 2023 年 12 月 31 日
国药集团新疆新特 小方制药生产 2023 年 1 月 1 日至
8 585.00 已履行
药业有限公司 的产品 2023 年 12 月 31 日
云南国药控股东昌 小方制药生产 2023 年 1 月 1 日至
9 548.00 已履行
医药有限公司 的产品 2023 年 12 月 31 日
哈尔滨正大龙祥医 小方制药生产 2023 年 1 月 1 日至
10 528.00 已履行
药股份有限公司 的产品 2023 年 12 月 31 日
山东飞跃达医药物 小方制药生产 2023 年 1 月 1 日至
11 500.00 已履行
流有限公司 的产品 2023 年 12 月 31 日
（三）借款合同
报告期内，公司不存在借款合同。
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（四）担保合同
报告期内，公司不存在担保合同。
（五）施工合同
报告期内，公司已履行、正在履行和将要履行的金额在 1,000.00 万元以上的
施工合同如下：
序 合同金额 合同计划开
施工单位 合同名称 合同标的 履行情况
号 （万元） 工、竣工日期
上海市建
上海志振建 外用药生产 2022 年 7 月
设工程施
1 筑工程有限 基地新建项 35,000.00 25 日至 2024 正在履行
工总承包
公司 目 年 7 月 25 日
合同
二、对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，公司及控股子公司不存在为合并报表范围外主
体提供担保的情形。
三、重大诉讼或仲裁
（一）发行人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本招股意向书签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的标的超过
1,000 万元的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较
大影响的诉讼或仲裁事项。公司不存在尚未完结的诉讼、仲裁案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员
及其核心技术人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不
存在违法违规的行为。
截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的标的超过 1,000
万元的重大诉讼或仲裁事项。
公司控股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在尚未了结的或可预见的
标的超过 1,000 万元的重大违法违规行为。
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（三）发行人董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员受到刑事诉讼
的情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在涉及刑事诉讼的情况。
1-1-333
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第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声
明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
方之光 鲁爱萍 方家辰
罗晓旭 冯军 张长伟
卓福民 余玮 杨力
全体监事签字：
尹毓峰 祝良山 陶菊
上海小方制药股份有限公司
年 月 日
1-1-334
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
除董事外的高级管理人员签字：
曹颖 姚邹青 蒋丽丽
许娟 蒋爱娥 赵云飞
曹同洪
上海小方制药股份有限公司
年 月 日
1-1-335
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本招股意向书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：运佳远东有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
方之光
年 月 日
1-1-336
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本招股意向书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：___________ ___________
方之光 鲁爱萍
年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行核查，确认招股意向书的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
罗云鹏
保荐代表人：
陈振瑜 张群伟
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-338
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保荐人（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读上海小方制药股份有限公司招股意向书的全部内容，确认
招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
邓 舸
董事长：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-339
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见
书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
单位负责人：
华晓军
经办律师：
蒋文俊 王婷
北京市君合律师事务所
年 月 日
1-1-340
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证
报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股意向书不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_____________ ___________
周喆 陈静
会计师事务所负责人：____________
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-341
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六、关于招股意向书引用验资报告的会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_____________ ___________
周 喆 陈 静
会计师事务所负责人：____________
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-342
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七、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股意向书中
引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字资产评估师：______________ _____________
谢立斌 朱淋云
资产评估机构负责人：____________
徐 峰
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
1-1-343
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第十二节 附件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）上市保荐书；
（三）法律意见书；
（四）财务报表及审计报告；
（五）公司章程（草案）；
（六）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票
机制建立情况；
（七）与投资者保护相关的承诺；
（八）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺
事项；
（九）内部控制鉴证报告；
（十）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；
（十一）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况说明；
（十二）审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明；
（十三）募集资金具体运用情况；
（十四）子公司、参股公司简要情况；
（十五）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅时间和查阅地点
（一）发行人：
查阅时间：工作日上午 9:00 至 11:30、下午 1:00 至 5:00
查阅地点：上海市浦东新区东方路 877 号嘉兴大厦 17 楼
1-1-344
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
联系电话：021-58207999
联系人：罗晓旭
（二）保荐人（主承销商）：
查阅时间：工作日上午 9:00 至 11:30、下午 1:00 至 5:00
查阅地点：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层
联系电话：021-60933183
联系人：陈振瑜、张群伟
1-1-345
上海小方制药股份有限公司 招股意向书
附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程
序、股东投票机制建立情况
一、落实投资者关系管理相关规定的安排
（一）信息披露制度和流程
为了规范公司及子公司的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司
股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事
务管理》、《公司章程》及其他有关规定，制定《信息披露管理制度》，对信息
披露基本原则和一般规定、信息披露内容及标准、信息传递、审核及披露流程、
信息披露事务管理部门及其负责人职责、信息保密等方面进行了明确规定，确保
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，所有股东具有平等地获得公司披露
信息的机会。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
为进一步加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，增进投资者对公
司的了解和认同，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，促进
公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，完善公司治理结构，实现公司诚
信自律、规范运作，提升公司的内在价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，制定了《投资者关系管理制
度》，对投资者关系管理工作的原则与目的、管理内容、负责人、职能部门及其
职责等方面进行了明确规定。
公司证券部为投资者关系管理职能部门，具体履行投资者关系管理工作的职
责，公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管
理工作。
（三）未来开展投资者关系管理的规划
公司将严格按照上市后适用的《公司章程（草案）》《信息披露管理制度》
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《投资者关系管理制度》的规定，认真履行信息披露义务，不断提高公司投资者
关系管理工作的专业性，为投资者获取信息、参与重大决策、选择管理者等方面
提供制度保障，进一步提升公司规范运作和治理水平，切实保护投资者权益。
二、股利分配决策程序
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事
会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自
身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）
的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
三、股东投票机制建立情况
（一）累积投票制选举董事的相关安排
根据上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》，股东大
会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的
简历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事
应当分别选举。
（二）中小投资者单独计票机制
公司已建立中小投资者单独计票机制。根据上市后适用的《公司章程（草
案）》，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（三）网络投票相关安排
根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（四）征集投票权
根据上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》，公司董
事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
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股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
附件二、与投资者保护相关的承诺
一、本次发行前股东所持股份锁定、持股意向及减持相关承诺
（一）控股股东香港运佳的承诺
公司控股股东香港运佳承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让
或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以
下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为
该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本单位在本次发
行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人
在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述
收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
在本单位被认定为发行人控股股东期间，本单位将向发行人申报本单位持有
发行人股份数量及相应变动情况；本单位持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及
其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法
规、规范性文件的规定。
3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股
票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的
相关规定，明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营；且将在
减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。
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自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位减持本单位在本次发行及上市前
已持有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本单位减
持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
4、若公司因存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本单位不减持公
司股份。
5、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行
上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损
失。
6、若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时
适用的最新监管规则。
特此承诺。”
（二）实际控制人及其一致行动人的承诺
公司实际控制人为方之光和鲁爱萍夫妇；方家辰为方氏夫妇之子，罗晓旭为
方家辰的配偶，方家辰和罗晓旭为实际控制人的一致行动人。方之光、鲁爱萍、
方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让
或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下
简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为
该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行
及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在
6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收
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盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的
发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因
离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。
若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每
年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。
在本人被认定为发行人实际控制人或实际控制人的一致行动人及担任公司
董事和/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民
共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于
锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
若本人拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，
明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营；且将在减持前 3 个
交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持
有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述
股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价
格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
5、若公司因存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司
股份。
6、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公
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开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上
述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适
用的最新监管规则。
8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
特此承诺。”
（三）实际控制人控制的企业的承诺
实际控制人控制的企业——嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙）和嘉兴
有伽企业管理合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
单位在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将
遵守上述承诺。
2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易
所的相关规定履行公告程序。
本单位减持所持有的发行人股份的价格将符合监管规则的规定以及本单位
已作出的各项承诺。
3、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行
上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损
失。
4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定
或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
特此承诺。”
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（四）机构股东老百姓、新动能领航、国信资本的承诺
公司股东老百姓、新动能领航、国信资本承诺如下：
“1、自本单位入股发行人之日（即，2021 年 9 月 8 日）起 36 个月内及发
行人股票上市交易之日起 12 个月内（孰晚），不转让或者委托他人管理本单位
在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因
发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将遵守
上述承诺。
2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易
所的相关规定履行公告程序。
本单位减持所持有的发行人股份的价格将符合监管规则的规定以及本单位
已作出的各项承诺。
3、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行
上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损
失。
4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定
或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
特此承诺。”
（五）自然人股东李卫红、阮鸿献和王琼的承诺
公司股东李卫红、阮鸿献和王琼承诺如下：
“1、自本人入股发行人之日（即，2021 年 9 月 8 日）起 36 个月内及发行
人股票上市交易之日起 12 个月内（孰晚），不转让或者委托他人管理本人在本
次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行
人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承
诺。
2、若本人拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人
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民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所
的相关规定履行公告程序。
本人减持所持有的发行人股份的价格将符合监管规则的规定以及本人已作
出的各项承诺。
3、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公
开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上
述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
4、在本人持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本人在锁定或减
持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
特此承诺。”
（六）间接持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺
除公司实际控制人及其一致行动人外，其他间接持有公司股份的董事、高级
管理人员承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人不
转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的发行人股份（以下简称
“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为
该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行
及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月期间
内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发
行人股票经调整后的价格。
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的
所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股
份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委
托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时
确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人
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股份总数的 25%。
4、在本人担任公司董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人
持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其
他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、
规范性文件的规定。
5、若本人减持本次发行及上市前已持有的发行人股份的，减持价格将根据
当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及证
券监管机构要求（以下统称“监管规则”）的规定以及本人已作出的各项承诺。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的
发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份
前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应
不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
6、若公司因存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司
股份。
7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适
用的最新监管规则。
8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
特此承诺。”
（七）间接持有公司股份的监事的承诺
间接持有公司股份的监事承诺如下：
“1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本
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人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的发行人股份（以下简
称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的
所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股
份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委
托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时
确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人
股份总数的 25%。
3、在本人担任公司监事期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数
量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华
人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的
关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、若公司因存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司
股份。
5、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适
用的最新监管规则。
6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
特此承诺。”
（八）间接持有公司股份的实际控制人近亲属的承诺
间接持有公司股份的实际控制人近亲属鲁真贵、鲁正荣和方家荣承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让
或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下
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简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为
该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行
及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在
6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收
盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公
开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上
述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
4、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适
用的最新监管规则。
特此承诺。”
二、稳定股价的措施及承诺
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求及
其他有关法律、法规、规范性文件的规定，为充分保护公众投资者的利益，特此
制定本次发行及上市后三年内稳定股价的预案并就稳定股价约束措施，具体如
下：
“一、本预案的有效期
本预案自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内有效。
二、启动和停止股价稳定措施的具体条件和程序
1、启动条件及程序：本次发行及上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（如公司发生利润分配、资
本公积转增股本、增发、配股等情况，收盘价相应进行调整，下同），应当在
10 日内召开董事会，在董事会决议公告之日起 30 日内召开股东大会，审议稳定
股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案
后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
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2、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 3 个交
易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措
施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次
启动稳定股价措施。
三、具体措施和方案
公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、在公司领取薪酬和/或
津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。
除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的
义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：（1）公司回购股票；
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票；（3）在公司领取薪
酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票。
在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：
1、公司稳定股价的具体措施
（1）依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，
制定股份回购方案，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
（2）以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式
回购公司社会公众股份，回购价格应不超过公司最近一期经审计的每股净资产，
且公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一个会计年度经审
计归属于母公司股东净利润的 30%。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人稳定股价的具体措施
以下事项将触发公司控股股东、实际控制人及其一致行动人稳定股价（即，
对公司股票进行增持）的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，
而回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会
批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东、实际控制人及其一致行动人增持
股票不会致使发行人将不满足法定上市条件；2）公司实施股票回购计划后，公
司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续
连续 5 个交易日以上；或 3）控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿优先于
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或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
控股股东、实际控制人及其一致行动人应在前述启动条件触发后的 10 个交
易日内，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司
的股权分布仍符合上市条件：
（1）将增持股票的具体计划（包括但不限于增持股数区间、计划的增持价
格上限、完成时效等）通知发行人后，通过二级市场以集中竞价方式或其他合法
方式增持公司股票。其中，控股股东、实际控制人及其一致行动人在 12 个月内
增持发行人的股票不超过发行人已发行股票的 2%；单次或累计 12 个月内用于股
票增持的资金总额，不高于上一年度自发行人处所获得税后现金分红金额的
50%；在此期间增持的股票，在增持完成后 6 个月内不得出售。增持发行人股份
方案公告后，如果发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，可以
终止增持股份；
（2）若控股股东、实际控制人及其一致行动人稳定股价措施的启动条件已
触发，控股股东、实际控制人及其一致行动人不因在发行人股东大会审议稳定股
价具体方案及方案实施期间内不再作为发行人控股股东、实际控制人及其一致行
动人而拒绝实施上述稳定股价的措施。
3、在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定
股价的具体措施
以下事项将触发在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级
管理人员增持公司股份的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，
而公司回购股票及控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份将导致发
行人不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人及其一
致行动人增持公司股份均无法实施的情形；2）公司及公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人均已采取股价稳定措施，而公司股票的收盘价格仍无法稳定在
公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续 5 个交易日以上；或 3）公司
在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员自愿优先于
或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员应在前
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述启动条件触发后的 10 个交易日内，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保
证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）将增持股票的具体计划（包括但不限于增持股数区间、计划的增持价
格上限、完成时效等）通知发行人后，通过二级市场以集中竞价方式或其他合法
方式增持公司股票。其中，在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）
和高级管理人员在 12 个月内增持发行人的股票不超过发行人已发行股票的 2%；
单次或累计 12 个月内用于股票增持的资金总额，不高于上一年度自发行人处所
获得税后现金分红金额的 50%；在此期间增持的股票，在增持完成后 6 个月内不
得出售。增持发行人股份方案公告后，如果发行人股价已经不满足启动稳定发行
人股价措施条件的，可以终止增持股份；
（2）若在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员
稳定股价措施的启动条件已触发，在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事
除外）和高级管理人员不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施
期间内不再作为发行人董事/高级管理人员而拒绝实施上述稳定股价的措施。
四、本预案的修订权限
任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。
五、本预案的执行
1、公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事及高级管
理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上
市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份、上市公司董事及高级管
理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
2、本预案适用于公司上市后三年内选举或聘任的董事、高级管理人员。公
司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按
照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措
施。
六、本预案的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人及其一
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致行动人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人
员承诺接受以下约束措施：
1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。
4、如公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员未
履行增持公司股份的义务，公司有权延迟发放或扣减前述主体应履行其增持义务
相等金额的应付现金分红、薪酬，直至前述主体履行其增持义务。”
三、先行赔付承诺
（一）控股股东香港运佳的承诺
控股股东香港运佳承诺如下：
“本单位承诺发行人本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信
息披露资料不存在欺诈发行、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若招股说明书及发行申请文件所载内容存在欺诈发行、虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本单位将依法先
行赔偿投资者损失。
特此承诺。”
（二）实际控制人及其一致行动人的承诺
实际控制人方之光和鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息
披露资料不存在欺诈发行、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若招股说明书及发行申请文件所载内容存在欺诈发行、虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法先行
赔偿投资者损失。
特此承诺。”
四、股份回购和股份买回的措施和承诺
（一）公司关于股份回购和股份买回的措施和承诺
公司承诺如下：
“1、发行人本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证
券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东
大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购
价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法
律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另
有规定的，从其规定。”
（二）控股股东香港运佳关于股份回购和股份买回的措施和承诺
控股股东香港运佳承诺如下：
“1、发行人本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将在证
券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东
大会讨论，依法回购已转让的原限售股份。
3、在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规
定。当发生上述情形时，本单位承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，
并在公司召开股东大会对回购股份作出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会
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中投赞成票。”
（三）实际控制人及其一致行动人关于股份回购和股份买回的措施和承诺
“1、发行人本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券
监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大
会讨论，依法回购已转让的原限售股份。
3、在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规
定。当发生上述情形时，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并
在公司召开股东大会对回购股份作出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中
投赞成票。”
五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）公司关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
公司承诺如下：
“1、保证发行人本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚
假内容，发行人已发行并上市且已经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
认定发行人构成欺诈发行并作出责令回购决定的，发行人应当以基准价格回购相
关投资者持有的发行人股票，投资者买入股票价格高于基准价格的，应以买入股
票价格作为回购价格。但发行人明显不具备回购能力，或者存在其他不适合采取
责令回购措施情形的除外。
3、发行人应当在收到责令回购决定书后二个交易日内披露有关信息，并在
责令回购决定书要求的期限内，按照《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试
行）》规定及责令回购决定书的要求制定股票回购方案，且应当在制定股票回购
方案后二个交易日内公告，向中国证监会和上海证券交易所报送股票回购方案，
并按照方案发出回购要约。发行人应当在股票回购方案实施完毕后二个交易日
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内，公告回购方案的实施情况，并向中国证监会报告，且应自股票回购方案实施
完毕之日起十日内注销其回购的股票。
4、若监管规则发生变化，则发行人在执行欺诈发行上市股票购回时将执行
届时适用的最新监管规则。”
（二）控股股东香港运佳关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承
诺
控股股东香港运佳承诺如下：
“1、保证发行人本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚
假内容，发行人已发行并上市且已经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
认定发行人构成欺诈发行、本单位负有责任并作出责令本单位回购决定的，本单
位应当在以基准价格回购相关投资者持有的发行人股票，投资者买入股票价格高
于基准价格的，应以买入股票价格作为回购价格。但本单位明显不具备回购能力，
或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的除外。
3、本单位应当在收到责令回购决定书后二个交易日内通过发行人披露有关
信息，并在责令回购决定书要求的期限内，按照《欺诈发行上市股票责令回购实
施办法（试行）》规定及责令回购决定书的要求制定股票回购方案，且应当在制
定股票回购方案后二个交易日内通过发行人公告，向中国证监会和上海证券交易
所报送股票回购方案，并按照方案发出回购要约。本单位应当在股票回购方案实
施完毕后二个交易日内，通过发行人公告回购方案的实施情况，并向中国证监会
报告。
4、若监管规则发生变化，则本单位在执行欺诈发行上市股票购回时将执行
届时适用的最新监管规则。”
（三）实际控制人及其一致行动人关于对欺诈发行上市的股份回购和股份
买回的承诺
实际控制人方之光和鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、保证发行人本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。
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2、如发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚
假内容，发行人已发行并上市且已经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
认定发行人构成欺诈发行、本人负有责任并作出责令本人回购决定的，本人应当
以基准价格回购相关投资者持有的发行人股票，投资者买入股票价格高于基准价
格的，应以买入股票价格作为回购价格。但本人明显不具备回购能力，或者存在
其他不适合采取责令回购措施情形的除外。
3、本人应当在收到责令回购决定书后二个交易日内通过发行人披露有关信
息，并在责令回购决定书要求的期限内，按照《欺诈发行上市股票责令回购实施
办法（试行）》规定及责令回购决定书的要求制定股票回购方案，且应当在制定
股票回购方案后二个交易日内通过发行人公告，向中国证监会和上海证券交易所
报送股票回购方案，并按照方案发出回购要约。本人应当在股票回购方案实施完
毕后二个交易日内，通过发行人公告回购方案的实施情况，并向中国证监会报告。
4、若监管规则发生变化，则本人在执行欺诈发行上市股票购回时将执行届
时适用的最新监管规则。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）控股股东香港运佳的承诺
控股股东香港运佳承诺如下：
“1、本单位将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，不动
用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，承诺对董事和高级管理人
员的职务消费行为进行约束，承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩，前述承诺是无条件且不可撤销的。
2、若本单位违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本单位将在股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本
单位作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本单位将给
予充分、及时而有效的补偿。
3、自本承诺函出具日至公司首次公开发行股票并上市之日，若中国证监会
或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本
单位已做出的承诺不能满足该等规定时，本单位届时将按照相关规定出具补充承
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诺。
特此承诺。”
（二）实际控制人及其一致行动人的承诺
实际控制人方之光和鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，不动用
公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，承诺对董事和高级管理人员
的职务消费行为进行约束，承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。前述承诺是无条件且不可撤销的。
2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将给予充分、
及时而有效的补偿。
3、自本承诺函出具日至公司首次公开发行股票并上市之日，若中国证监会
或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本
人已做出的承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照相关规定出具补充承诺。
特此承诺。”
（三）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司拟实施股权激励，本人将在自身职责和权限范围内，全力促
使拟实施的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极
采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；本人将
切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予
充分、及时而有效的补偿。
7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行股票并上市之日，若中国证监会
或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本
人已做出的承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照相关规定出具补充承诺。
特此承诺。”
七、利润分配政策的承诺
（一）公司关于利润分配政策的承诺
公司承诺如下：
“发行人承诺将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草
案）》中关于利润分配政策的规定，积极实施利润分配政策，注重对股东的合理
回报并兼顾发行人的可持续发展，保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性。
特此承诺。”
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员关于利润分配政策的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承
诺如下：
“同意发行人股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》中关
于利润分配政策的规定，积极实施利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾
发行人的可持续发展，采取一切必要的合理措施，以协助并促使发行人利润分配
政策的连续性和稳定性。
特此承诺。”
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八、依法承担赔偿责任的承诺
（一）公司关于依法承担赔偿责任的承诺
公司承诺如下：
“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露
资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影
响时，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
如招股说明书及发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
的损失。具体措施为：在中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本公司作
出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提
出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付
赔偿金。
特此承诺。”
（二）控股股东关于依法承担赔偿责任的承诺
公司控股股东香港运佳承诺如下：
“本单位承诺发行人本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信
息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明
书及发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情
形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响
的，则本单位承诺将将购回已转让的原限售股份。
若招股说明书及发行申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损
失。
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特此承诺。”
（三）实际控制人及其一致行动人关于依法承担赔偿责任的承诺
实际控制人方之光和鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息
披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明
书及发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情
形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响
的，则本人承诺将承担相应法律责任。
若招股说明书及发行申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
特此承诺。”
（四）公司董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿责任的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人承诺本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
若发行人的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将
在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
特此承诺。”
（五）中介机构承诺
1、保荐人（主承销商）的承诺
保荐人（主承销商）国信证券承诺如下：
“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担责任。”
2、律师的承诺
发行人律师君合所承诺如下：
“1、本所为发行人本次发行及上市所制作的律师工作报告、法律意见书等
申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任：（1）如就此发生争议，本
所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通
协商；（2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定本所出具的申报文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成重大影响，且本所因此应承担赔
偿责任的，本所在收到该等判定后启动赔偿投资者损失的相关工作；（3）经司
法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的
形式进行赔偿。
3、上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监督机
构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。
特此承诺。”
3、审计和验资机构的承诺
审计和验资机构普华永道承诺如下：
“本所对上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”）2021 年度、
2022 年度及 2023 年度的财务报表进行了审计，于 2024 年 2 月 23 日出具了普华
永道中天审字（2024）第 11002 号审计报告。本所审核了小方制药于 2023 年 12
月 31 日的财务报告内部控制，于 2024 年 2 月 23 日出具了普华永道中天特审字
（2024）第 0802 号内部控制审核报告。本所对小方制药 2021 年度、2022 年度
及 2023 年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于 2024 年 2 月 23 日出具
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了普华永道中天特审字（2024）第 0805 号非经常性损益明细表专项报告。本所
审验了上海运佳黄浦制药有限公司整体变更为上海运佳黄浦制药股份有限公司
（后更名为“上海小方制药股份有限公司”）截至 2021 年 12 月 24 日止申请变
更登记的注册资本及股本的实收情况，于 2022 年 5 月 6 日出具了普华永道中天
验字（2022）第 0152 号验资报告。
本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律
法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
4、评估机构的承诺
评估机构东洲评估承诺如下：
“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉
尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有
管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，将依法赔偿投资者损失。
特此承诺。”
九、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人
及其一致行动人已出具承诺函。
公司控股股东香港运佳承诺如下：
“1、本单位及本单位所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行
人及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在发行人本次发行及上市后，本单位及本单位所控制的其它企业，不会：
（1）以任何形式从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持发行人及其控制企业以外的其它企业从事与发行人及
其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
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（3）以其它方式介入任何与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、本单位如违反上述承诺及保证，则因此而取得的相关收益将全部归发行
人所有。
本单位谨此确认：除非法律另有规定，于本单位担任发行人控股股东期间，
本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分
无效或不可执行时，不影响本单位在本函项下的其它承诺。
特此承诺。”
公司实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、本人及本人所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及
其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在发行人本次发行及上市后，本人及本人所控制的其它企业，不会：
（1）以任何形式从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持发行人及其控制企业以外的其它企业从事与发行人及
其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、本人如违反上述承诺及保证，则因此而取得的相关收益将全部归发行人
所有。
本人谨此确认：除非法律另有规定，于本人担任发行人实际控制人或实际控
制人一致行动人期间，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造
成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其它承诺。
特此承诺。”
十、未能履行承诺时的约束措施
为维护公众投资者的利益，针对公司在本次发行及上市过程中所作出的各项
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承诺之履行事宜，公司及其股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员对未能履行承诺时的约束措施如下：
（一）公司未能履行承诺时的约束措施
公司承诺如下：
“1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事
项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，
本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者
道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依
法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额；自本公司完全消除其未履行相关承诺
事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增
加薪资或津贴或分配红利或派发红股（如有）。
3、若本公司因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，本
公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道
歉，披露承诺事项未能履行原因，且将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，尽可能地保护投资者利益。
特此承诺。”
（二）实际控制人及其一致行动人未能履行承诺时的约束措施
实际控制人方之光和鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承
诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本人持有的发行人股份的锁定期自动延
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长至因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；
（3）在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，
本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（4）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人
将依法赔偿该等损失；
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东
和社会公众投资者致歉。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。
特此承诺。”
（三）控股股东及其他机构股东未能履行承诺时的约束措施
公司控股股东香港运佳、其他机构股东嘉兴必余、嘉兴有伽、老百姓、新动
能领航、国信资本承诺如下：
“1、本单位将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开
承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本单位承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约
束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本单位持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行
保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本单位持有的发行人股份的锁定期自
动延长至本因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；
（3）在因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，
本单位将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（4）如因本单位未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本
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单位将依法赔偿该等损失；
3、如本单位因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在
不可抗力原因消除后，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明造成本单位未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行
人股东和社会公众投资者致歉。同时，本单位将尽快研究将投资者利益损失降低
到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。
特此承诺。”
（四）自然人股东未能履行承诺时的约束措施
公司股东李卫红、王琼、阮鸿献承诺如下：
“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承
诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本人持有的发行人股份的锁定期自动延
长至本因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；
（3）在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，
本人将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（4）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人
将依法赔偿该等损失。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东
和社会公众投资者致歉。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。
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特此承诺。”
（五）全体董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承
诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人持有的发行人股份（如有）除被强制执行、实施上市公司重组、
为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本人持有的发行人股份的锁定
期自动延长因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；
（3）在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，
本人将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）；
（4）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人
将依法赔偿该等损失；
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人将发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造
成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和
社会公众投资者致歉。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。
特此承诺。”
十一、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于净利润下滑 50%情
形下延长股份锁定的承诺
公司控股股东香港运佳、实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰
和罗晓旭承诺如下：
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“本企业/本人作为上海小方制药股份有限公司（“发行人”）之控股股东/
实际控制人/实际控制人之一致行动人，在此承诺：
（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业/
本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础
上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基
础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 12 个月。
特此承诺。”
附件三、发行人及主要其他责任主体作出的与发行人本次发行上
市相关的其他承诺事项
一、关于减少和规范关联交易的承诺
（一）控股股东香港运佳的承诺
公司控股股东香港运佳承诺如下：
“一、本单位以及本单位所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任
何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本单位将尽量避免本单位以及本单位所控制的其他企业与发行人发生关
联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本单位及本单位所控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》等规
范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决
策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
四、本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使
不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。
五、本单位违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，
并采取必要措施予以纠正补救；同时本单位须对违反上述承诺导致发行人的一切
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损失和后果承担赔偿责任。
特此承诺。”
（二）实际控制人及其一致行动人的承诺
公司实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“一、除发行人本次发行及上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以
外，本人以及本人所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律
法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与发行人发生关联交易
事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照
公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本人及本人所控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》等规范性
文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程
序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
四、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不
正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。
五、本人及本人所控制的其他企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与发
行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人及本人所控制的
其他企业须对违反上述承诺导致发行人的一切损失和后果承担赔偿责任。
特此承诺。”
二、关于承担不动产瑕疵相关责任的承诺
实际控制人及其一致行动人出具承诺，就如因土地和/或房屋瑕疵导致的相
关损失、支出向公司进行补偿，具体如下：
“1、若发行人及其控股子公司、分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房
屋存在不规范情形（包括存在产权瑕疵、实际使用用途与规划用途不一致、未办
理租赁合同备案登记手续等），并影响各相关企业使用该等土地和/或房屋以从
事正常业务经营，本人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或
相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营
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持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
2、若发行人及其控股子公司/分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋
不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责
令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋
瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人将对发行人及其控股子公司/分支机
构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，
使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。
3、本人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范建设、使用房
屋，避免发行人及其控股子公司/分支机构新增使用瑕疵房屋，以确保业务经营
的持续性及稳定性。”
三、关于承诺社保公积金相关责任的承诺
实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、发行人及其控制的境内子公司/分支机构未曾就社会保险金及住房公积
金缴纳事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与
其员工发生任何争议、纠纷；
2、本人将敦促发行人及其控制的境内子公司/分支机构按照法律、法规及其
所在地政策规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账
户，缴存社会保险金及住房公积金；
3、若发行人或其控制的境内子公司/分支机构未来因未能为其员工缴纳社会
保险金、住房公积金被社会保障部门、住房公积金部门或发行人及其控制的境内
子公司/分支机构的员工本人要求补缴或者被追缴社会保险金、住房公积金的，
或者因其未能为其员工缴纳社会保险金、住房公积金而受到社会保障部门、住房
公积金部门行政处罚的，则对于由此所造成的发行人或其控制的境内子公司/分
支机构之一切费用开支、经济损失，本人将予以全额补偿，保证发行人及其控制
的境内子公司/境内分支机不因此遭受任何损失。”
四、关于外汇相关责任的承诺
实际控制人及其一致行动人承诺如下：
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“1、若发行人及其控股子公司/分支机构在设立及历史沿革、生产经营等方
面因其外汇事项而被有关政府主管部门要求处以任何形式的处罚或承担任何形
式的因法律责任，或因外汇事项瑕疵而发生的任何损失或支出，本人将对发行人
及其控股子公司/分支机构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、
成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。
2、本人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范与外汇事项相
关的行为，以确保相关事项的合规性。”
五、关于承担外商投资相关责任的承诺
实际控制人及其一致行动人对外商投资相关责任出具承诺如下：
“1、若发行人作为外商投资企业，因其设立及历史沿革、生产经营等方面
未办理备案、登记、核准等手续，而被有关政府主管部门要求处以任何形式的处
罚或承担任何形式的法律责任，或因前述外商投资备案、登记、核准等瑕疵而发
生的任何损失或支出，本人将对发行人因此而导致、遭受、承担的任何损失、损
害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人免受损失。
2、本人未来将积极敦促发行人规范作为外商投资企业应履行的备案、登记、
核准等手续，以确保相关事项的合规性。
特此承诺。”
六、关于股东信息披露的承诺
公司关于股东相关信息的披露承诺如下：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息，包括
但不限于根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和其
他法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求应当披露的信
息；
2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份
的情况；
3、本次上市的保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司之全资子公司
国信资本有限责任公司持有本公司 2%的股份，除上述情况外，本公司不存在本
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次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本
公司股份的情况；
4、本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情况；
5、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地履行了信息披露义务；
6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
附件四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况说明
一、公司股东大会的建立健全及运作情况
（一）股东大会制度的建立健全
根据《公司法》及有关规定，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》，
其中《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度，
《股东大会议事规则》制定了股东大会的详细规则。
1、股东大会职权
根据《公司章程》第三十八条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的交易及担保等事项；
（13）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议员工持股计划或股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
2、股东大会的召集和召开
根据《公司章程》第四十三条规定，股东大会会议应由董事会负责召集。董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
3、股东大会的通知
根据《公司章程》第五十一条与第五十二条规定，召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以书面形式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但应当包括通知发出
当日。因情况紧急需要尽快召开临时股东大会的，可以通过电话、短信或者其他
口头方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。股东大会的通知
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
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（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；及
（4）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
4、股东大会的提案
根据《公司章程》第四十九条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定；
根据《公司章程》第五十条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
5、股东大会的表决和决议
根据《公司章程》第七十三条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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根据《公司章程》第七十四条规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（3）《公司章程》的修改；
（4）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或本章程、股东大会议事规则规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）股东大会制度的运行情况
自股份公司设立以来，截至本招股意向书签署日，公司共计召开了十三次股
东大会，相关股东或股东代表出席了会议，上述会议在召集方式、议事程序、表
决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、公司董事会制度的建立健全及运作情况
（一）董事会制度的建立健全
根据《公司章程》（草案）和《董事会议事规则》的规定，公司设董事会，
对股东大会负责。《公司章程》（草案）规定了董事会的职责、权限及董事会的
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基本制度，《董事会议事规则》制定了董事会的详细规则。
1、董事会的构成
公司董事会对股东大会负责。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规
定，董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会设董事长 1 名，由董事会全
体董事的过半数选举产生。
2、董事会的职权
根据《公司章程》第一百〇五条规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）制订员工持股计划或股权激励计划；
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会的召集
根据《公司章程》第一百一十三条规定，董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
4、董事会的通知
根据《公司章程》第一百一十二条以及第一百一十四条规定，每次董事会会
议召开前至少 10 天应向全体董事和监事发出书面通知；董事会召开临时董事会
会议，应当于会议召开前 5 日以书面方式通知全体董事和监事，并提供充分的会
议材料。
根据《公司章程》第一百一十六条规定，董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
5、董事会的召开
根据《公司章程》第一百一十二条以及第一百一十三条规定，董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集并主持；代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事、监事会及独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
6、董事会的表决和决议
根据《公司章程》第一百一十八条规定，董事会决议表决方式为：记名投票
或举手表决。董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、
视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字；董事会
决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，
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但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不
同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董
事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过
的决议具有同等效力。
（二）董事会制度的运行情况
自股份公司设立以来，截至本招股意向书签署日，公司共召开十六次董事会
会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
三、公司监事会制度的建立健全及运作情况
（一）监事会制度的建立健全
1、监事会的构成
根据《公司章程》的规定，公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
根据《公司章程》第一百四十六条规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
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持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会的召集
根据《公司章程》第一百四十五条规定，监事会主席召集和主持监事会会议。
4、监事会的通知
根据《公司章程》第一百五十条规定，监事会会议通知包括以下内容：
（1）举行会议的日期、地点和会议期限；
（2）事由及议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）监事表决所必需的会议材料；
（5）发出通知的日期；
（6）联系人和联系方式；
（7）公司章程规定的其他内容。
监事会可采用电话其他方式进行，如监事会采用电话或其他方式的，应当在
监事会通知中明确载明电话或其他方式的表决时间及表决程序。
5、监事会的召开
根据《公司章程》第一百四十七条规定，监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开监事会临时会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开
5 日以前书面通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
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头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
6、监事会的表决
根据《公司章程》第一百四十八条规定，监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议
事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
（二）监事会制度的运行情况
自股份公司设立以来，截至本招股意向书签署日，公司共召开九次监事会会
议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
四、公司独立董事制度的建立健全及运作情况
（一）独立董事制度的建立健全
公司根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》（草案），建立了规范的独立董
事制度，以确保独立董事议事程序，并完善独立董事制度，提高独立董事工作效
率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用。
公司现有独立董事 3 名，独立董事人数占公司 9 名董事人数的三分之一，其
中包括 1 名会计专业人士。3 名独立董事出席了召开的董事会并对相关议案进行
了表决。
（二）独立董事制度的运行情况
公司建立独立董事制度以来，独立董事在公司董事、高级管理人员的聘用及
薪酬、关联交易、公司重要管理制度的拟定及重大经营的决策等方面均发挥了重
要作用。
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五、公司董事会秘书制度的建立健全及运作情况
（一）董事会秘书制度建立健全
根据《公司章程》（草案）及《董事会秘书工作细则》等规定，公司设董事
会秘书 1 名，对董事会负责。董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、
行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职
权，并获取相应的报酬。
（二）董事会秘书制度的运作情况
公司董事会秘书自任职以来，按照《公司法》《公司章程》和《董事会秘书
工作制度》认真履行其职责，负责筹备董事会和股东大会，确保了公司董事会和
股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，
建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使
职权发挥了重要作用。
附件五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会
4 个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。公司专门委员会的人员组成情况如下：
专门委员会名称 召集人 专门委员会成员
审计委员会 余玮 余玮、方之光、卓福民
薪酬与考核委员会 杨力 杨力、方之光、余玮
战略委员会 方之光 方之光、卓福民、余玮
提名委员会 卓福民 卓福民、方之光、杨力
注：独立董事余玮为会计专业人士
公司各专门委员会按照各项实施细则等相关规定召开会议，审议各委员会职
权范围内的事项，各委员会履行职责情况良好。
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附件六、募集资金具体运用情况
一、外用药生产基地新建项目
（一）项目概况
本项目总投资 65,964.00 万元。公司拟在上海市奉贤区建设外用药生产基地。
该项目为产能扩建类项目，计划按照国家标准要求建设开塞露生产车间、外用制
剂生产车间及医药物流（仓储）作业区，并配套购置相关设备，搭建管理系统。
（二）项目实施的必要性
1、扩大产品产能，满足不断增长的市场需求
报告期内，公司主营业务收入稳步增长，主要产品产能已接近饱和。伴随着
公司业务的快速发展，公司竞争优势逐步发挥效用，产销规模稳步扩张；同时为
保证公司的长远发展需要，公司正在不断进行新产品的开发，而现有生产布局、
设施和场地均不能满足公司进一步发展的需求。因此，公司需要建设新的生产基
地，同时增加相应的配套设施，以满足公司产能扩大和产品种类扩增的需要，为
公司业绩持续提升，不断获取新的市场份额提供有力保障。
本募投项目建成后，项目主营业务收入 79,259.10 万元，内部收益率 19.31%。
本项目具备良好的经济效益，具有较高的投资价值。因此本募投项目具备必要性，
符合成本效益原则。
2、满足提升生产效率和公司经营效益的需求
近年来，我国化学药品制剂制造业竞争不断加剧，面对日益激烈的市场竞争，
公司必须不断增强自身实力，才能巩固及提升公司的行业地位。化学药品制剂制
造业是一个规模效应较为显著的行业，为了进一步提高生产效率和自动化水平，
支持公司快速发展，公司必须要加快生产线改造与升级的步伐。通过本项目的实
施，公司将引进国内外先进的生产设备，新建自动化生产线，同时配备立体自动
化仓库等各类设施，提升公司生产自动化及智能化水平，降低生产成本，提高生
产效率，进而提升整体经营效益。
（三）项目投资总额确定依据
本项目总投资 65,964.00 万元，具体构成如下：
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单位：万元
投资金额占投
序号 费用名称 投资金额 募集资金投入金额
资总额比例
1 设备投资 27,949.00 27,949.00 42.37%
2 土地购置费用 3,060.00 3,060.00 4.64%
3 建筑安装工程投资 29,955.00 29,955.00 45.41%
4 项目备用流通资金 5,000.00 5,000.00 7.58%
投资总额 65,964.00 65,964.00 100.00%
1、设备投资
本项目购置设备主要为质量控制设备、生产设备、仓储物流设备和办公设备
等，具体情况如下：
单位：台/套，万元
设备类型 设备名称 设备数量 平均单价 设备总价
净化车间系统 1 8,910.00 8,910.00
自动装箱机 15 111.67 1,675.00
开塞露灌装机 84 17.50 1,470.00
吹灌封一体机 1 1,100.00 1,100.00
自动包装流水线 13 83.46 1,085.00
开塞露自动装盒机 5 150.00 750.00
冷水机组 8 90.00 720.00
自动灌装机 12 44.58 535.00
开塞露自动装箱机 5 95.00 475.00
其他辅助设备、设施 10 47.50 475.00
配料罐 30 15.07 452.00
乳化机组 3 120.00 360.00
生产设备 自动视觉检测仪 1 300.00 300.00
无油空压机系统及配套设备 2 128.00 256.00
开塞露枕式包装机 30 7.00 210.00
纯化水系统 2 100.00 200.00
燃气常压热水锅炉 4 45.00 180.00
铝管灌装折尾机 2 70.00 140.00
瓶装软膏灌装机 2 62.00 124.00
注射用水水系统 1 120.00 120.00
VOC 处理系统 6 20.00 120.00
甘油灌肠剂自动装箱机 1 95.00 95.00
多功能提取机组 2 45.00 90.00
洗瓶烘干流水线 1 86.00 86.00
塑管灌装机 1 70.00 70.00
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
设备类型 设备名称 设备数量 平均单价 设备总价
燃气蒸汽锅炉 2 30.00 60.00
甘油灌肠剂自动装盒机 1 50.00 50.00
自动装盒机 1 40.00 40.00
称量系统 1 40.00 40.00
甘油灌肠剂灌装机 1 35.00 35.00
负压称量间 1 35.00 35.00
洗烘干一体机（洁净服） 2 15.00 30.00
三维混合机 1 28.00 28.00
洗烘干一体机（一般区工作服） 2 13.00 26.00
贴标机 2 12.00 24.00
粉碎机组 1 20.00 20.00
热收缩包装机 1 15.00 15.00
粉碎机 1 10.00 10.00
药品稳定性试验箱 22 14.73 324.00
高效液相色谱仪 8 40.00 320.00
气相色谱仪 3 40.00 120.00
实验室家具 1 100.00 100.00
电子天平 18 2.87 51.60
傅立叶红外光谱仪 2 25.00 50.00
高压蒸汽灭菌器 3 15.00 45.00
总有机碳分析仪 2 20.00 40.00
紫外可见分光光度计 2 17.00 34.00
自动永停滴定仪 3 10.00 30.00
全自动冰点渗透压计 2 15.00 30.00
霉菌培养箱 35 0.80 27.95
质量控制设备 步入通风橱 1 25.00 25.00
德国赛多利斯分析天平 2 12.00 24.00
薄层色谱成像系统 2 10.00 20.00
乳化机组 1 20.00 20.00
电子天平（连打印机） 4 5.00 20.00
文件柜 30 0.60 18.00
净化工作台 6 3.00 18.00
带水斗试验台+通风柜 3 5.00 15.00
电脑 30 0.50 15.00
灌装封尾机 1 12.00 12.00
生物安全柜 2 6.00 12.00
抑菌圈测定仪 4 2.50 10.00
臭氧发生器 2 5.00 10.00
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设备类型 设备名称 设备数量 平均单价 设备总价
其他质量控制设备 —— —— 138.95
智能高架仓储系统 1 2,000.00 2,000.00
智能运输车 12 25.00 300.00
2.5T 电动叉车 4 20.00 80.00
仓储物流系统 乙醇储罐 2 30.00 60.00
电动堆高车 3 15.00 45.00
配套网络及手持终端 1 30.00 30.00
手动液压车 6 2.50 15.00
办公设备设施 管理系统、电脑、办公家具等 —— —— 2,631.50
其他辅助设备设施 客梯、货梯、食堂、健身设备等 —— —— 846.00
合计 —— —— 27,949.00
2、建筑安装工程投资
本项目建筑安装工程投资情况如下：
单位：台/套，万元
序号 投资内容 投资金额
1 土建结构工程 21,455.00
2 玻璃幕墙工程 1,700.00
3 消防工程 1,400.00
4 配电工程 1,000.00
5 机电工程 850.00
6 污水处理工程 820.00
7 设计费 600.00
8 太阳能光伏发电及工厂能源控制系统 600.00
9 监控、网络等工程 400.00
10 勘测费、多点合一、材料测试费 300.00
11 工厂绿化工程 300.00
12 监理费（含投资监理） 260.00
13 安评、环评、应急预案、职业病安全预评价等 150.00
14 标示标线工程 120.00
合计 29,955.00
3、项目备用流通资金
本项目备用流动资金系根据项目整体投入情况，按照 7.5%的比例进行测算。
（四）产品的质量标准和技术水平
项目产品的质量标准详见招股意向书“第五节业务与技术”之“十、质量控
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制情况”之“（一）产品质量控制制度及执行有效性”之“1、质量控制体系”。
项目产品的技术水平详见招股意向书“第五节业务与技术”之“六、核心技
术情况”之“（一）核心技术及保护情况”。
（五）生产方法和工艺流程
生产方法和工艺流程详见招股意向书“第五节业务与技术”之“一、主营业
务、主要产品及演变情况”之“（五）主要产品工艺流程图”。
（六）原材料及能源的供应情况
公司主要原材料均有相对稳定的采购或供应渠道，且供应充足，能够满足公
司生产经营需求。公司所需能源主要为水、电和天然气，能源来源稳定。本项目
实施后，生产所需的原材料、能源不会发生重大变化，详见本招股意向书“第五
节业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（一）采购情况”。
（七）环境保护情况
公司募集资金投资项目在生产营运过程中会产生噪声和一定量的废气、废
水、固体废弃物等。在项目的实施过程中，公司将严格执行《中华人民共和国环
境保护法》及其他环保法律法规的有关规定。
（八）项目土地情况
本项目建设地点位于上海市奉贤区，总建筑面积 58,937.45 平方米。公司已
于 2020 年 9 月取得编号为“沪（2020）奉字不动产权第 018445 号”《不动产权
证书》。
（九）项目产品营销安排及效益评价
公司本次募投项目主要包括外用药生产基地新建项目、新产品开发项目和营
销体系建设及品牌推广项目。其中新产品开发项目和营销体系建设及品牌推广项
目均不直接产生经济效应，仅外用药生产基地新建项目具备良好的经济效益。
本项目计划建设期两年，预计 2029 年完全达产，达产后年销售收入 79,259.10
万元。达产年具体效益情况如下：
序号 名称 达产年数据
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
1 营业收入（万元） 79,259.10
2 营业成本（万元） 29,109.01
3 费用率 34.29%
4 利润总额（万元） 22,195.95
5 净利润（万元） 18,866.55
1、营业收入
达产年，收入构成情况如下：
产品类别 营业收入（不含税）（万元） 毛利率
消化类 38,451.57 51.91%
皮肤类 34,768.19 72.08%
五官类 6,039.33 84.87%
合计 79,259.10 63.27%
（1）销售数量确定依据
上述测算中，产品销售数量测算综合考虑了公司 2019 年至 2021 年业绩增长
率，以及米内数据库 2010 年至 2020 年行业整体业务规模增长率。
（2）销售单价确定依据
上述测算中，产品销售价格按照公司 2021 年度产品售价进行测算。
2、营业成本
产品类别 营业成本（万元）
消化类 18,489.47
皮肤类 9,706.04
五官类 913.50
合计 29,109.01
上述测算中，产品成本主要包括物料成本、人工成本、制造费用等，按照公
司 2022 年一季度实际生产情况计算标准生产成本，并根据未来预计销售数量，
测算相应营业成本。
3、费用率
销售费用主要包括职工薪酬费用、差旅费、业务招待费等，上述费用金额参
照销售费用率 20%，按销售百分比法进行测算；管理费用主要为职工薪酬费用、
折旧及摊销费用和办公费用等，上述费用按照每年固定增长率 12%进行测算；研
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
发费用按照 3.2%进行测算。
综上，上述测算已充分考虑现有市场容量以及产品需求情况，成本、费用以
及毛利率指标测算均与公司现有业务相一致，本项目依托公司现有生产技术、销
售渠道及服务网络进行业务开展，与发行人现有技术水平相匹配、符合谨慎性原
则。
（十）募投项目建设进度安排及实施进展
本项目建设期 2 年，具体实施安排如下：
年份 T1 T2
月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 号厂房
（含地库）
2 号厂房
门卫、食堂
等
办公楼
开关站
垃圾房
绿化，室外
工程
其他工程
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
（十一）在建工程转固后折旧摊销费用对公司经营业绩的影响
根据当前项目建设计划、公司现有会计政策和会计估计，项目在建工程预计转固年度和转固后折旧摊销年限如下：
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 折旧/摊销年限
办公及电子设备 - - - - 1,334.45 240.47 390.88 5年
房屋建筑物 - - - 30,512.50 - - - 16 年
其他设备 - - - 70.00 - - - 5年
生产设备 - - - 933.00 12,370.00 5,609.00 4,004.00 10 年
土地 3,060.00 - - - - - - 20 年
运输工具 - - - 177.50 140.00 122.50 - 4年
软件及特许权使用费 - - - 1,000.00 - 1,000.00 - 10 年
合计 3,060.00 - - 32,693.00 13,844.45 6,971.97 4,394.88 -
根据测算，本募投项目建成后 10 年（2025-2034 年），预计每年较目前新增折旧摊销费用 3,800-5,100 万元。在建工程转固后相关
折旧摊销对公司未来年度经营业绩的影响情况具体如下：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
办公及电子设备 - 266.89 314.98 393.16 393.16 393.16 126.27 78.18 - - -
房屋建筑物 635.68 1,907.03 1,907.03 1,907.03 1,907.03 1,907.03 1,907.03 1,907.03 1,907.03 1,907.03 1,907.03
其他设备 4.67 14.00 14.00 14.00 14.00 9.33 - - - - -
生产设备 31.10 1,330.30 1,891.20 2,291.60 2,291.60 2,291.60 2,291.60 2,291.60 2,291.60 2,291.60 2,260.50
土地 153.00 153.00 153.00 153.00 153.00 153.00 153.00 153.00 153.00 153.00 153.00
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
运输工具 14.79 79.38 110.00 110.00 95.21 30.63 - - - - -
软件及特许权使用费 33.33 100.00 215.38 215.38 215.38 215.38 215.38 215.38 215.38 215.38 143.59
合计 872.57 3,850.60 4,605.60 5,084.18 5,069.38 5,000.13 4,693.29 4,645.19 4,567.02 4,567.02 4,464.12
2023 年度利润总额 23,717.00 23,717.00 23,717.00 23,717.00 23,717.00 23,717.00 23,717.00 23,717.00 23,717.00 23,717.00 23,717.00
折旧摊销金额占 2023
3.68% 16.24% 19.42% 21.44% 21.37% 21.08% 19.79% 19.59% 19.26% 19.26% 18.82%
年利润总额的比例
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二、新产品开发项目
（一）项目概况
本项目总投资 5,890.00 万元。公司拟通过实施本项目，丰富公司产品线，优
化公司产品结构。
（二）项目实施的必要性
医药企业需要管理好产品的生命周期，不断提升产品质量，不断推出新产品，
持续获得产品优势，才能规避同类化、同质化竞争，以及由此导致的降价风险。
公司拟通过本项目的实施，加快新产品的研发和产业化进程，丰富公司产品
功能、品类和应用场景，完善公司产品分布，打造具备竞争力的产品体系，进一
步发挥公司技术和品牌优势，创造新的盈利增长点，增强市场竞争能力。
（三）项目投资总额确定依据
本项目总投资 5,890.00 万元，主要包括消毒剂和日化产品的开发等内容，具
体构成如下：
单位：万元
募集资金 投资金额占投
序号 项目名称 投资金额 项目类型 主要用途
投入金额 资总额比例
双氯芬酸二乙 缓解肌肉、软组织和
1 1,180.00 1,180.00 20.03% 仿制药
胺乳胶剂 关节的轻至中度疼痛
革兰氏阳性球菌引起
2 莫匹罗星软膏 1,200.00 1,200.00 20.37% 仿制药
的皮肤感染
聚乙烯醇
3 385.00 385.00 6.54% 仿制药 干眼症
滴眼剂
4 米诺地尔酊 385.00 385.00 6.54% 仿制药 治疗男性脱发和斑秃
5 阿达帕林凝胶 1,230.00 1,230.00 20.88% 仿制药 痤疮
克立硼罗原料
6 1,510.00 1,510.00 25.64% 仿制药 特应性皮炎
药及软膏
投资总额 5,890.00 5,890.00 100.00% - -
（四）项目效益评价
本项目不产生直接的经济效益，但能提升公司的研发和创新实力，对提高公
司的技术水平和扩大业务范围有较大帮助，使得公司产品实现护肤、治疗以及消
毒等皮肤管理领域的全覆盖，为公司提供新的利润增长点的同时，有效的提升了
公司的竞争力，拓展了公司产品的市场空间，有利于公司未来业绩的提升，增强
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
公司的核心竞争力。
（五）募投项目建设进度安排
本项目实施周期为 3 年，具体实施安排如下：
年份 T1 T2 T3
月度 1-6 7-12 1-6 7-12 1-6 7-12
双氯芬酸二乙胺乳胶剂
莫匹罗星软膏
聚乙烯醇滴眼剂
米诺地尔酊
阿达帕林凝胶
克立硼罗原料药及软膏
三、营销体系建设及品牌推广项目
（一）项目概况
本项目总投资 11,360.00 万元，主要用于系统性完善公司市场营销网络。公
司将通过建设营销数据中心、强化品牌推广、增强营销队伍建设等形式，实现地
市级及县级市场的全覆盖，进而完善营销网络，强化品牌形象。
（二）项目实施的必要性
市场营销系统是医药企业核心竞争力之一，也是市场壁垒之一。公司经过二
十多年的营销实践，已建立起辐射全国的营销网络，目前产品已覆盖全国所有省
份（中国香港、中国台湾除外），并与一心堂药业集团股份有限公司、老百姓大
药房连锁股份有限公司等大型连锁药店达成战略合作伙伴关系。
然而，公司营销系统在部分地区覆盖深度仍有待提高，产品的渗透率、终端
覆盖率仍需进一步提升，营销网络还有很大的提升空间。随着公司产品线不断丰
富，业务规模不断提升，市场竞争不断加剧，公司对于品牌推广和渠道下沉的需
求亟待满足。
本项目对现有营销服务网络的完善与升级，有利于优化公司的营销网络体
系，增强公司的市场开拓能力和营销服务水平，从而提升公司业务市场的渗透能
力，为公司创造新的盈利增长点。
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
（三）项目投资总额确定依据
本项目总投资 11,360.00 万元，主要包括营销体系建设和品牌推广等内容，
具体构成如下：
单位：万元
投资金额占投资总额
序号 费用名称 投资金额 募集资金投入金额
比例
1 营销体系建设 6,360.00 6,360.00 55.99%
1.1 营销数据中心建设 360.00 360.00 3.17%
1.2 营销人员薪资 6,000.00 6,000.00 52.82%
2 品牌推广 5,000.00 5,000.00 44.01%
投资总额 11,360.00 11,360.00 100.00%
（四）项目效益评价
本项目不产生直接的经济效益。本项目的顺利实施将提高公司产品在国内市
场的占有率，提高公司品牌的竞争力。项目建成后主要通过积极开展营销及推广
活动，提升公司品牌价值和客户满意度，从而增加市场份额，取得更好的经济效
益，促进公司快速、健康发展。
（五）募投项目建设进度安排
本项目建设期 3 年，具体实施安排如下：
年份 T1 T2 T3
月度 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12
营销数据中心
建设
营销人员薪资
品牌推广
附件七、子公司、参股公司简要情况
截至目前，公司拥有两家全资子公司——上海方之心生物科技有限公司和上
海小方医药有限公司，其基本情况如下：
一、方之心生物
名称 上海方之心生物科技有限公司
统一社会信用代码 91310120MA7BFGCK5R
注册地及主要生产经营地 上海市奉贤区场中路 629 号
法定代表人 方家辰（FANG JACKSON JIACHEN）
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
成立日期 2021 年 8 月 24 日
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品
经营范围
零售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务 尚未开展任何业务活动
在发行人业务板块中定位 中药成分功效性化妆品的研发、生产和销售
股权构成及控制情况 小方制药 100%
方之心生物最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 308.43 306.82
净资产 307.90 306.62
营业收入 0.00 0.00
净利润 1.28 5.40
注：以上数据包括在经普华永道审计/审阅的合并财务报表范围内
二、小方医药
名称 上海小方医药有限公司
统一社会信用代码 91310120MABUW0D958
注册地及主要生产经营地 上海市奉贤区奉城镇南奉公路 686 号 4 幢
法定代表人 FANG ZHIGUANG
成立日期 2022 年 7 月 22 日
注册资本 200 万元
实收资本 0 万元
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；药品批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；
经营范围
化妆品零售；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；农
副产品销售；食用农产品批发；包装服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 尚未开展任何业务活动
通过代理或 ODM（Original Design Manufacturing）方式引入其
在发行人业务板块中定位
它企业优质产品，对公司现有产品线进行补充，完善公司产品
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上海小方制药股份有限公司 招股意向书
组合
股权构成及控制情况 小方制药 100%
小方医药最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 0.00 0.00
净资产 0.00 0.00
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
1-1-403
