北京德恒（杭州）律师事务所

           关于梦天家居集团股份有限公司

   2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                        回购注销实施的

                              法律意见




杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310020

           电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755
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                                                    2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见




                                                                       目录


一、本次回购注销的决策与信息披露 ................................................................................................. 4


二、本次回购注销的基本情况 ............................................................................................................. 5


三、结论意见 ......................................................................................................................................... 7
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                             2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见



                                        释 义

           在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：


 公司/梦天家居                指    梦天家居集团股份有限公司


 《激励计划（草案）》               《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性
                              指
                                    股票激励计划（草案）》


 本次激励计划                       梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股
                              指
                                    票激励计划


 《考核管理办法》                   《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性
                              指
                                    股票激励计划实施考核管理办法》


 本次回购注销部分限制               回购注销梦天家居集团股份有限公司 2022 年
 性股票/本次回购注销          指    限制性股票激励计划部分激励对象已获授但
                                    尚未解除限售的限制性股票


 《公司法》                   指    《中华人民共和国公司法》


 《证券法》                   指    《中华人民共和国证券法》


 《管理办法》                 指    《上市公司股权激励管理办法》


 《上市规则》                 指    《上海证券交易所股票上市规则》


 《公司章程》                 指    《梦天家居集团股份有限公司章程》


 中国证监会                   指    中国证券监督管理委员会


 上交所                       指    上海证券交易所
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 德恒/本所                    指    北京德恒（杭州）律师事务所


 元、万元                     指    人民币元、万元
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                 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                               回购注销实施的法律意见

                                                   德恒【杭】书（2024）第 05014 号




致：梦天家居集团股份有限公司

     根据本所与梦天家居签订的《专项法律顾问合同》，本所律师作为梦天家居
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划
（草案）》的有关规定，就本次激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购注销所涉及的相关事项，出具本法律意见。

     对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

     （一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

     （二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对梦天家居本次回购注销部分限
制性股票事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意
见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法
律责任；

     （三）本所律师同意梦天家居自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
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     （四）梦天家居已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任
何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

     （五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；

     （六）本所律师同意将本法律意见作为梦天家居本次回购注销部分限制性股
票必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；

     （七）本法律意见仅供梦天家居本次回购注销部分限制性股票之目的使用，
不得用作任何其他用途。

     根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对梦天家居提供的有关本次回购注销
部分限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次回购注销的决策与信息披露

     （一）2022 年 8 月 22 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司< 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司< 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，同意公司实
施本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销
处理等事宜。

     （二）2024 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票 132 万股。

     （三）2024 年 4 月 26 日，第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注
销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票 132 万股。
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     （四）2024 年 4 月 29 日，公司在上交所网站及指定媒体披露了《梦天家居
集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回
购注销事宜向债权人进行通知：“由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致
注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司
特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公
告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或
者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，
相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行”。根据公司说明，
公示期已满 45 天，在此期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提
供相应担保的要求。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注
销部分限制性股票履行了现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次回购注销的基本情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     1. 激励对象离职

     根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象合同到期，且不再
续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

     鉴于本次激励计划 3 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资
格，根据《激励计划（草案）》的上述规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 3 万股进行回购注销。

     2. 第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标

     根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之
“二、限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求”的相关规定，
“本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2022 年、2023 年两个会
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计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                                       业绩考核目标
                        以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 5%；或 2022
 第一个解除销售期
                        年扣除非经常性损益的净利润不低于 1.8 亿元。
                        以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；或 2023
 第二个解除限售期
                        年扣除非经常性损益的净利润不低于 2.0 亿元。
    注：1、上述“营业收入”和“扣除非经常性损益的净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，
其中“扣除非经常性损益的净利润”是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉
及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
    2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行
回购注销，不得递延至下期解除限售。”

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023 年度审计报告》
（天健审〔2024〕4598 号），公司层面业绩完成情况如下：2023 年营业收入为
1,317,416,054.50 元，以 2021 年营业收入 1,519,894,600.57 元为基数，2023 年营
业收入增长率为-13.32%；2023 年扣除非经常性损益的净利润为 80,937,803.78 元，
剔除股份支付费用影响后的扣除非经常性损益的净利润为 85,971,853.78 元。2023
年度公司层面业绩考核未达标即本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件
未成就，因此，第二个解除限售限售期 98 名激励对象的 129 万股限制性股票均
不得解除限售，由公司对其进行回购注销。

     （二）本次回购注销的价格

     鉴于公司实施了 2022 年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关
规定，公司于 2023 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》，同意公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行
调整，经调整后的回购价格为 7.25 元/股。

     公司本次回购上述 98 名激励对象第二个解除限售期对应的 129 万股限制性
股票的回购价格为 7.25 元/股加上银行同期存款利息之和（即 7.426508 元/股）。

     公司本次回购上述 3 名离职激励对象 3 万股限制性股票的回购价格为 7.25
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元/股。

     （三）本次回购注销的安排

     根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885764098），
并向中登公司申请办理对 101 人已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注
销手续。

     根据公司说明，预计本次限制性股票于 2024 年 7 月 1 日完成注销，注销完
成后，公司总股本由 22,401 万股变更为至 22,269 万股，公司后续将依法办理相
关工商变更登记手续。

     综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回
购安排等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行
了现阶段必要的决策及信息披露程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价
格及回购安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照
《公司法》《公司章程》及上海证券交易所的相关规定履行相应信息披露义务并
办理减少注册资本登记等事项。

     本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。

     （以下无正文）