富佳股份：宁波富佳实业股份有限公司关于变更公司经营范围、注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-01-18
证券代码：603219 证券简称：富佳股份 公告编号：2024-010
宁波富佳实业股份有限公司
关于变更公司经营范围、注册资本暨修订《公司章
程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开第二
届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于变
更公司经营范围、注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。该
议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、变更经营范围情况
根据宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展、实际情况
与战略发展规划，拟将经营范围修改为“一般项目：家用电器制造；家用电器研
发；家用电器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；
服务消费机器人销售；家用电器零配件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；
机械电气设备制造；电子产品销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件
设备制造；电力电子元器件制造；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制
品销售；有色金属合金销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电池制造；电池销售；新能源汽车换电设施销售；信息系统集
成服务；工程和技术研究和试验发展；集中式快速充电站；新能源汽车生产测试
设备销售；新能源汽车电附件销售；智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；
智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备
制造；电子专用设备制造；大数据服务；计算机软硬件及外围设备制造；云计算
设备销售；云计算设备制造；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工
智能行业应用系统集成服务；工程管理服务；工业自动控制系统装置制造；信息
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技术咨询服务；物联网应用服务；集成电路销售；集成电路制造；通信设备制造；
智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；输配电及控制设备制造；光伏
设备及元器件制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；新能源原
动设备制造；新能源原动设备销售；电动机制造；储能技术服务；互联网数据服
务；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电工
机械专用设备制造；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器
械销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；日用杂品制造；日用杂品
销售；企业管理咨询；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”变更内容最终以市场监督
管理部门登记核准的内容为准。
二、变更公司注册资本的相关情况
公司于2023年4月13日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年
度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本401,000,000股为基数，每
股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计
派发现金红利160,400,000元，转增160,400,000股。上述权益分派方案已于2023年
5月5日实施完成，公司总股本由401,000,000股变更为561,400,000股，注册资本由
人民币401,000,000元变更为561,400,000元。具体内容详见公司于2023年3月22日、
2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
三、修订《公司章程》部分条款的相关情况
基于公司总股本及注册资本的变更，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》
进行修订，具体内容如下：
修订
修订前 修订后
类型
第六条 公司注册资本为 40,100 万元人 第六条 公司注册资本为 56,140 万元人
修改
民币。 民币。
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第十四条 许可项目：第二类医疗器械 第十四条 公司的经营范围：一般项目：
生产；第三类医疗器械经营；第三类医 家用电器制造；家用电器研发；家用电
疗器械生产。（依法须经批准的项目，经 器销售；智能机器人的研发；智能机器
相关部门批准后方可开展经营活动，具 人销售；服务消费机器人制造；服务消
体经营项目以相关部门批准文件或许 费机器人销售；家用电器零配件销售；
可证件为准）一般项目：家用电器制造； 电机及其控制系统研发；电机制造；机
家用电器研发；家用电器销售；智能机 械电气设备制造；电子产品销售；电子
器人的研发；智能机器人销售；服务消 专用材料研发；电子元器件与机电组件
费机器人制造；服务消费机器人销售； 设备制造；电力电子元器件制造；模具
家用电器零配件销售；电机及其控制系 制造；模具销售；塑料制品制造；塑料
统研发；电机制造；机械电气设备制造； 制品销售；有色金属合金销售；技术服
电子产品销售；电子专用材料研发；电 务、技术开发、技术咨询、技术交流、
子元器件与机电组件设备制造；电力电 技术转让、技术推广；电池制造；电池
子元器件制造；模具制造；模具销售； 销售；新能源汽车换电设施销售；信息
塑料制品制造；塑料制品销售；有色金 系统集成服务；工程和技术研究和试验 修改
属合金销售；第一类医疗器械销售；第 发展；集中式快速充电站；新能源汽车
一类医疗器械生产；第二类医疗器械销 生产测试设备销售；新能源汽车电附件
售；宠物食品及用品零售；宠物食品及 销售；智能控制系统集成；光伏设备及
用品批发；日用杂品制造；日用杂品销 元器件销售；智能输配电及控制设备销
售；企业管理咨询；进出口代理；技术 售；变压器、整流器和电感器制造；配
进出口；货物进出口。（除依法须经批准 电开关控制设备制造；电子专用设备制
的项目外，凭营业执照依法自主开展经 造；大数据服务；计算机软硬件及外围
营活动）。 设备制造；云计算设备销售；云计算设
备制造；人工智能应用软件开发；人工
智能硬件销售；人工智能行业应用系统
集成服务；工程管理服务；工业自动控
制系统装置制造；信息技术咨询服务；
物联网应用服务；集成电路销售；集成
电路制造；通信设备制造；智能基础制
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造装备销售；智能基础制造装备制造；
输配电及控制设备制造；光伏设备及元
器件制造；智能家庭消费设备制造；智
能家庭消费设备销售；新能源原动设备
制造；新能源原动设备销售；电动机制
造；储能技术服务；互联网数据服务；
集成电路设计；集成电路芯片及产品制
造；集成电路芯片及产品销售；电工机
械专用设备制造；第一类医疗器械销
售；第一类医疗器械生产；第二类医疗
器械销售；宠物食品及用品零售；宠物
食品及用品批发；日用杂品制造；日用
杂品销售；企业管理咨询；进出口代理；
技术进出口；货物进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
第二十条 公司的股份总数为 40,100 万 第二十条 公司的股份总数为 56,140 万
修改
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第八十六条 公司董事候选人、独立董 第八十六条 公司董事候选人、独立董
事候选人、监事候选人提名方式和程 事候选人、监事候选人提名方式和程
序： 序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名 （一）关于董事和独立董事候选人提名
方式和程序 方式和程序 修改
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的
股东可以以书面形式向董事会提名推 股东可以以书面形式向董事会提名推
荐董事候选人，由本届董事会进行资格 荐董事候选人，由本届董事会进行资格
审查后，形成书面提案提交股东大会选 审查后，形成书面提案提交股东大会选
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举。 举。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选 2、董事会可以提名推荐公司董事候选
人、独立董事候选人，并以董事会决议 人、独立董事候选人，并以董事会决议
形式形成书面提案，提交股东大会选 形式形成书面提案，提交股东大会选
举。 举。
3、单独或合并持有公司已发行股份 1% 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提名推荐公司独立董 以上的股东可以提名推荐公司独立董
事候选人，由本届董事会进行资格审查 事候选人，由本届董事会进行资格审查
后，形成书面提案提交股东大会选举。 后，形成书面提案提交股东大会选举，
依法设立的投资者保护机构可以公开
4、监事会可以提名推荐公司独立董事
请求股东委托其代为行使提名独立董
候选人，并以监事会决议形式形成书面
事的权利。
提案，提交股东大会选举。
4、监事会可以提名推荐公司独立董事
候选人，并以监事会决议形式形成书面
提案，提交股东大会选举。
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，连选可 换，任期三年。董事任期届满，连选可
以连任。 以连任。独立董事连续任职不得超过六
年。董事在任期届满以前，可由股东大
董事任期从就任之日起计算，至本届董
会解除其职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事任期从就任之日起计算，至本届董
修改
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事会任期届满时为止。董事任期届满未
规章和本章程的规定，履行董事职务。 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由总经理或者其他高级管理
规章和本章程的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理、其他高级管
理人员的董事，总计不得超过公司董事 董事可以由总经理或者其他高级管理
总数的二分之一。公司董事会中不设职 人员兼任，但兼任总经理、其他高级管
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工代表董事。 理人员的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
除出现《公司法》和本章程中规定的不
得担任董事的情形外，董事在任期届满
以前，股东大会不得无故解除其职务。
第一百一十三条 前款董事会权限范 第一百一十三条 前款董事会权限范
围内的事项，如法律、法规及规范性文 围内的事项，需经全体独立董事过半数
件规定须提交股东大会审议通过，须按 同意后提交董事会审议，如法律、法规
修改
照法律、法规及规范性文件的规定执 及规范性文件规定须提交股东大会审
行。 议通过，须按照法律、法规及规范性文
件的规定执行。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
可以提议召开董事会临时会议。董事长 过半数独立董事可以提议召开董事会
应自接到提议后 10 日内召集和主持董 临时会议。董事长应自接到提议后 10 日
事会临时会议，并应在会议召开前 3 日 内召集和主持董事会临时会议，并应在
（不含召开当日）以电话、传真、电子 会议召开前 3 日（不含召开当日）以电 修改
邮件及通讯的方式通知所有董事；但在 话、传真、电子邮件及通讯的方式通知
董事没有异议或事情比较紧急的情况 所有董事；但在董事没有异议或事情比
下，不受上述通知期限的限制，可以随 较紧急的情况下，不受上述通知期限的
时通知召开，但召集人应当在会议上作 限制，可以随时通知召开，但召集人应
出说明。 当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议议题应
当事先拟定，并提供足够的决策材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不
新增
完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以
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采纳。
第一百二十八条 公司董事会可以根 第一百二十九条 公司董事会设立审
据需要适时设立提名、战略、薪酬与考 计委员会、战略委员会、提名委员会、
核、审计等专门委员会。董事会专门委 薪酬与考核委员会等专门委员会。专门
员会职责按照法律、行政法规、部门规 委员会对董事会负责，依照本章程和董
章及公司的有关规定执行。 事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 修改
并担任召集人，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，召
集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作细则，明确专门委员会
的人员构成、任期、职责范围、议事规
则、档案保存等相关事项，规范专门委
员会的运作。
第一百三十条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中 新增
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
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会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
第一百三十一条 公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十二条 公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人
新增
员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方
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案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条 战略委员会的主要
职责权限为：
（一）对公司长期发展的战略规划、经
营目标、发展方针进行研究并提出建
议；
（二）对总经理拟定的年度发展计划草
新增
案提出意见；
（三）审议总经理提交的公司内部管理
机构设置、重大调整方案并提出意见；
（四）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投融资方案进行研究并提
出建议；
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（五）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作，资产经营项目进
行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百六十一条 公司股东大会对利 第一百六十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，或公司董事会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根据年度股东大会审议通过后的下一
修改
（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策 第一百六十七条 公司利润分配政策
和相关决策程序： 和相关决策程序：
（一）利润分配的原则： （一）利润分配的原则：
公司实施持续、稳定的利润分配政策， 公司实施持续、稳定的利润分配政策，
充分考虑投资者的合理回报，并兼顾公 充分考虑投资者的合理回报，并兼顾公
司当年的实际经营情况、全体股东的整 司当年的实际经营情况、全体股东的整
修改
体利益及公司的可持续发展。利润分配 体利益及公司的可持续发展。利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，不 不得超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。 得损害公司持续经营能力。
公司董事会和股东大会对利润分配政 公司董事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑 策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见。 中小投资者的意见。
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（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票 公司可以采取现金、股票、现金与股票
相结合或法律法规允许的其他方式分 相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。公司利润分配应优先考虑现金 配股利。公司利润分配应优先考虑现金
分红，具备现金分红条件时，应当优先 分红，具备现金分红条件时，应当优先
采用现金分红进行利润分配。 采用现金分红进行利润分配。
公司可以根据实际情况采取股票股利 公司可以根据实际情况采取股票股利
分配，如公司不具备现金分红条件或董 分配，如公司不具备现金分红条件或董
事会认为公司股票价格与公司股本规 事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配或公司经营情况良好在满足 模不匹配或公司经营情况良好在满足
现金分红后时。采用股票股利进行利润 现金分红后时。采用股票股利进行利润
分配的，公司董事会应综合考虑公司成 分配的，公司董事会应综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄因素。 长性、每股净资产的摊薄因素。
（三）利润分配期限间隔 （三）利润分配期限间隔
公司可以进行中期现金分红。公司董事 公司可以进行中期现金分红。公司董事
会可以根据当期的盈利规模、现金流状 会可以根据当期的盈利规模、现金流状
况、发展阶段及资金需求状况，提议公 况、发展阶段及资金需求状况，提议公
司进行中期分红。 司进行中期分红。公司召开年度股东大
会审议年度利润分配方案时，可审议批
（四）利润分配的具体政策
准下一年中期现金分红的条件、比例上
公司一般按照会计年度进行利润分配，
限、金额上限等。年度股东大会审议的
在符合现金分红条件的情况下，公司原
下一年中期分红上限不应超过相应期
则上每年进行一次现金分红。
间归属于公司股东的净利润。
公司拟实施现金分红的，应同时满足以
（四）利润分配的具体政策
下条件：
公司一般按照会计年度进行利润分配，
1、公司该年度实现的可供分配利润（即
在符合现金分红条件的情况下，公司原
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
则上每年进行一次现金分红。
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后利润）为正值； 公司拟实施现金分红的，应同时满足以
下条件：
2、审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 1、公司该年度实现的可供分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
3、公司未来十二个月无重大投资计划
后利润）为正值；
或重大资金支出事项（募集资金投资项
目除外）发生。 2、审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
公司应保持利润分配政策的连续性与
稳定性。公司每年以现金方式分配的利 3、公司未来十二个月无重大投资计划
润不少于当年实现的可分配利润的 或重大资金支出事项（募集资金投资项
10%，连续三个会计年度以现金方式累 目除外）发生。
计分配的利润不少于该三个会计年度
公司应保持利润分配政策的连续性与
实现年均可分配利润的 30%。公司董事
稳定性。公司每年以现金方式分配的利
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
润不少于当年实现的可分配利润的
段、自身经营模式、盈利水平以及是否
10%，连续三个会计年度以现金方式累
有重大资金支出安排等因素，区分下列
计分配的利润不少于该三个会计年度
情形，并按照公司章程规定的程序，提
实现年均可分配利润的 30%。公司董事
出差异化的现金分红政策：
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
金支出安排的，进行利润分配时，现金 还能力、是否有重大资金支出安排和投
分红在本次利润分配中所占比例最低 资者回报等因素，区分下列情形，并按
应达到 80%； 照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
分红在本次利润分配中所占比例最低 金支出安排的，进行利润分配时，现金
应达到 40%； 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
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分红在本次利润分配中所占比例最低 金支出安排的，进行利润分配时，现金
应达到 20%； 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
上述所指重大投资计划或重大现金支
分红在本次利润分配中所占比例最低
出是指以下情形之一：
应达到 20%；
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收
公司发展阶段不易区分但有重大资金
购资产或购买设备累计支出达到或超
支出安排的，可以按照前项规定处理。
过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且超过 5000 万元； 上述所指重大投资计划或重大现金支
出是指以下情形之一：
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收
过公司最近一期经审计总资产的 30%。 购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，
（五）公司利润分配决策程序
且超过 5000 万元；
1、每个会计年度结束后，由公司董事会
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收
结合章程的规定、盈利情况、资金供给
购资产或购买设备累计支出达到或超
和需求情况提出拟定利润分配预案，董
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条 （五）公司利润分配决策程序
件及决策程序要求等事宜，独立董事应
1、每个会计年度结束后，由公司董事会
对利润分配方案进行审核并发表独立
结合章程的规定、盈利情况、资金供给
明确的意见，董事会通过后提交股东大
和需求情况提出拟定利润分配预案，董
会审议。独立董事可以征集中小股东的
事会应当认真研究和论证公司现金分
意见，提出分红提案，并直接提交董事
红的时机、条件和最低比例、调整的条
会审议。
件及决策程序要求等事宜。独立董事认
2、股东大会对现金分红具体方案进行 为现金分红具体方案可能损害上市公
审议前，公司应当通过多种渠道（包括 司或者中小股东权益的，有权发表独立
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但不限于公司网站投资者交流平台、电 意见。董事会对独立董事的意见未采纳
话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参 或者未完全采纳的，应当在董事会决议
会等方式）主动与股东特别是中小股东 中记载独立董事的意见及未采纳的具
进行沟通和交流，充分听取中小股东的 体理由，并披露。
意见和诉求，及时答复中小股东关心的
2、公司利润分配方案经董事会审议通
问题。
过后，需提交股东大会审议批准；股东
3、公司因特殊情况而不进行现金分红 大会对现金分红具体方案进行审议前，
或现金分配低于规定比例时，公司应在 公司应当通过多种渠道（包括但不限于
定期报告中披露未进行现金分红或现 公司网站投资者交流平台、电话、传真、
金分配低于规定比例的原因、公司留存 邮件沟通或邀请中小股东参会等方式）
收益的确切用途及预计投资收益等事 主动与股东特别是中小股东进行沟通
项进行专项说明，独立董事应发表独立 和交流，充分听取中小股东的意见和诉
意见。 求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司股东大会对利润分配方案作出 3、公司因特殊情况而不进行现金分红
决议后，公司董事会须在股东大会召开 或现金分配低于规定比例时，公司应在
后 2 个月内完成股利的派发事项。 定期报告中披露未进行现金分红或现
金分配低于规定比例的原因、公司留存
存在股东违规占用公司资金情况的，公
收益的确切用途及预计投资收益等事
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
项进行专项说明。
以偿还其占用的资金。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
（六）既定利润分配政策的调整
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
公司根据行业监管政策、自身经营情
以偿还其占用的资金。
况、投资规划和长期发展的需要，或者
（六）既定利润分配政策的调整
根据外部经营环境发生重大变化而确
需调整利润分配政策的，调整后的利润 公司根据行业监管政策、自身经营情
分配政策不得违反中国证监会和证券 况、投资规划和长期发展的需要，或者
交易所的有关规定，有关调整利润分配 根据外部经营环境发生重大变化而确
政策议案由董事会根据公司经营状况 需调整利润分配政策的，调整后的利润
和中国证监会的有关规定拟定，经全体 分配政策不得违反中国证监会和证券
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董事过半数同意方可提交股东大会审 交易所的有关规定，有关调整利润分配
议，独立董事应对利润分配政策的调整 政策议案由董事会根据公司经营状况
或变更发表独立意见。股东大会审议该 和中国证监会的有关规定拟定，经全体
议案时应当采用网络投票等方式为公 董事过半数同意方可提交股东大会审
众股东提供参会表决条件。利润分配政 议。股东大会审议该议案时应当采用网
策调整方案应经出席股东大会的股东 络投票等方式为公众股东提供参会表
所持表决权的三分之二以上通过。 决条件。利润分配政策调整方案应经出
席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百六十六条 公司聘用会计师事 第一百七十一条 公司聘用会计师事
务所由股东大会决定，董事会不得在股 务所应当经审计委员会全体成员过半
东大会决定前委托会计师事务所。会计 数同意后，提交董事会审议，并由股东
修改
师事务所的审计费用由股东大会决定。 大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委托会计师事务所。会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司有本章程第一 第一百九十条 公司有本章程第一百
百八十四条第（一）项情形的，可以通 八十九条第（一）项情形的，可以通过 修改
过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
第一百八十六条 公司因本章程第一 第一百九十一条 公司因本章程第一
百八十四条第（一）项、第（二）项、 百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或 修改
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
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第一百九十八条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
修改
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的 的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间 其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关 不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
四、相关授权事项
因变更公司经营范围和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事
会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。
本次《公司章程》修改需经公司股东大会审议批准后生效。除上述条款修改
外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商部门核准的经营范围及章程修订为
准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
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2024年1月18日
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