宁波富佳实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
宁波富佳实业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
浙江余姚
二○二四年二月
宁波富佳实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ..............................................................................1
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ..............................................................................3
议案一：关于 2023 年度日常关联交易实际发生额并预计 2024 年度日常关联交易的
议案 .......................................................................................................................................5
议案二：关于 2024 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ................... 11
议案三：关于使用自有资金进行现金管理的议案 .........................................................13
议案四：关于公司部分首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于
永久性补充流动资金的议案 .............................................................................................16
议案五：关于变更公司经营范围、注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案 .................................................................................................................................20
议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案 .........................................................38
议案七：关于变更第二届董事会非独立董事的议案 .....................................................39
宁波富佳实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
宁波富佳实业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证宁波富佳实业股份有限公司（以下简
称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公
司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《宁波
富佳实业股份有限公司章程》《宁波富佳实业股份有限公司股东大会议事规则》
等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
特别提醒：鼓励各位股东优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的，须
携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及
有关事宜。
一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作
人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公
司将按规定加以制止。
三、出席本次会议的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参
会资格。股东参会登记没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登
记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，
不参加表决和发言。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后
方可计入表决权数。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
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在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提
问，相关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公
司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。
股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，关联股东回避表决的在“回避”栏打“√”表示，
多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
十、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 1 月 18 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2024 年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2024-012）。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 2 日
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2024年2月2日（星期五）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
签到时间：2024年2月2日13:30-14:00
二、现场会议地点
浙江省余姚市阳明街道长安路303号宁波富佳实业股份有限公司三楼会议室
三、会议召集人
董事会
四、会议主持人
董事长王跃旦先生
五、会议安排
（一）与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
（二）会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东大会现场会议的股东及
股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推选现场会议的计票人、监票人；
（五）宣读本次会议议案
1.审议《关于 2023 年度日常关联交易实际发生额并预计 2024 年度日常关联
交易的议案》
2.审议《关于 2024 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
3.审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
4.审议《关于公司部分首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资
金用于永久性补充流动资金的议案》
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5. 审议《关于变更公司经营范围、注册资本暨修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
6. 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
7. 审议《关于变更第二届董事会非独立董事的议案》
（六）对议案进行审议和投票表决，对股东及股东代表提问进行回答；
（七）休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）；
（八）复会，宣布现场会议表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）签署股东大会决议和会议记录；
（十一）主持人宣布会议结束。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 2 日
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议案一：
关于 2023 年度日常关联交易实际发生额
并预计 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营需要及持续规范关联交易事项，关于 2023 年度日常关联交易
实际发生额并预计 2024 年度公司拟与关联方发生日常关联交易金额和类别如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年度日常关联交易的执行情况
单位：万元
2023 年实际 预计金额与实际
序 关联交易类 前次预计
关联方 发生额 发生金额差异较
号 别 发生额
（不含税） 大的原因
采购原材
余姚三升电器有限 根据实际业务需
1 料、 22,000.00 14,314.61
公司 求调整
加工塑件
余姚三升电器有限
2 销售商品 10.00 0.44 不适用
公司
采购原材
余姚市景隆电器配 根据实际业务需
3 料、加工塑 150.00 164.93
件厂（普通合伙） 求调整
件
采购原材
余姚荣宇电器配件 根据实际业务需
4 料、加工塑 2,600.00 1,984.81
有限公司 求调整
件
深圳市羲和未来科 根据实际业务需
5 销售商品 30,000.00 7,687.70
技有限公司 求调整
合计 54,760.00 24,152.49 -
注：上表数据未经审计
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（二）2024 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
实际 本次预计金
2023 年实
发生额占 额与上年实
序 关联交易 2024 年预计 际发生额
关联方 同类业务 际发生金额
号 类别 发生额 （不含
比例 差异较大的
税）
（%） 原因
采购原材
余姚三升电器 根据实际业
1 料、加工塑 20,000.00 14,314.61 86.89
有限公司 务需求调整
件
余姚三升电器
2 销售商品 10.00 0.44 0.01 不适用
有限公司
采购原材
余姚荣宇电器 根据实际业
3 料、加工塑 2,000.00 1,984.81 12.05
配件有限公司 务需求调整
件
深圳市羲和未
根据实际业
4 销售商品 来科技有限公 10,000.00 7,687.70 98.01
务需求调整
司
深圳市羲和未
5 采购货物 来科技有限公 10.00 9.86 0.06 不适用
司
合计 32,020.00 23,997.42
注：上表数据未经审计
二、关联方介绍和关联关系
1、余姚三升电器有限公司（以下简称“三升电器”）
统一社会信用代码：91330281739467864H
法定代表人：孙小君
成立日期：2002 年 6 月 18 日
注册资本：50 万元人民币
注册地址：浙江省余姚市梨洲街道三溪村凤溪路 88 号
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
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主营业务：一般项目：家用电器制造；电子元器件制造；塑料制品制造；
橡胶制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；模具制造；货物进出口；技术进
出口；进出口代理；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：孙小君持有三升电器 99%股权。
主要财务数据：
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （未经审计）
资产总额 227,629,032.79 298,667,912.42
负债总额 182,064,110.30 244,431,665.79
净资产 45,564,922.49 54,236,246.63
2022 年 1-12 月（未经审计） 2023 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 230,044,666.55 182,069,304.03
净利润 7,883,649.66 4,084,168.18
三升电器系因其由公司实际控制人王跃旦先生已故配偶之弟孙小君控制
而存在关联关系。
三升电器依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的
履约能力和支付能力，能严格遵守合同约定。
2、余姚荣宇电器配件有限公司（以下简称“荣宇电器”）
统一社会信用代码：91330281MABMJT1T37
法定代表人：郑惠江
成立日期：2022 年 4 月 27 日
注册资本：100 万元人民币
注册地址：浙江省余姚市振兴西路 65 号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务：一般项目：电器辅件制造；电子元器件制造；家用电器制造；
五金产品制造；塑料制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
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技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
主要股东：郑惠江持有荣宇电器 90%股权。
主要财务数据：
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （未经审计）
资产总额 1,000.00 7.004,628.11
负债总额 / 4,817,628.49
净资产 1,000.00 2,186,999.62
2022 年 1-12 月（未经审计） 2023 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 / 19,720,565.17
净利润 / 1,186,999.62
荣宇电器系因其由公司实际控制人王跃旦先生配偶之表亲郑惠江控制而存
在关联关系。
荣宇电器依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的
履约能力，能严格遵守合同约定。
3、深圳市羲和未来科技有限公司（以下简称“羲和未来”）
统一社会信用代码：91440300MA5GR7N46H
法定代表人：王成武
成立日期：2021 年 5 月 11 日
注册资本：205.0493 万元人民币
注册地址：深圳市宝安区新安街道龙井社区建安一路 9 号恒明珠金融大厦
东座 3901
公司类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
主营业务：光伏设备及元器件制造与销售；配电开关控制设备研发、制造
与销售；智能输配电及控制设备制造与销售；家用电器研发、制造与销售；储
能技术服务；变压器、整流器和电感器制造与销售；电子元器件制造与销售；
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电池制造与销售；智能家庭消费设备制造与销售；新能源原动设备制造与销售；
机械电气设备制造与销售；货物进出口。
主要股东：王成武持有羲和未来 24.40%股权，K2 Partners IV Limited 持有
羲和未来 16.26%股权，公司持有羲和未来 15.00%股权，深圳市能未来科技企
业（有限合伙）持有羲和未来 12.89%股权，深圳市源未来科技企业（有限合伙）
持有羲和未来 11.48%股权。
主要财务数据：
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （未经审计）
资产总额 57,650,631.55 116,029,464.20
负债总额 3,883,912.86 111,248,572.08
净资产 53,766,718.69 4,780,892.12
2022 年 1-12 月（未经审计） 2023 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 8,525,874.71 33,545,653.18
净利润 -19,947,759.68 -48,993,046.05
羲和未来系因由公司董事会秘书陈昂良先生担任其董事而存在关联关系。
羲和未来依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的
履约能力和支付能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原
则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与上述关联
方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与其他交易对方发生的
同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价等市场原则。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在关联交
易额度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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上述关联交易的发生主要系为满足公司日常生产经营业务的需要，有利于公
司充分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续
稳定发展。公司与上述关联方的关联交易符合公司的整体利益，也符合公司生产
经营和长期发展战略，不会损害公司及全体股东的合法权益，也不影响公司的独
立性。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 1 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于 2023 年度日常关
联交易实际发生额并预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-
006）。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议，关联股东需回避该项表决。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 2 日
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议案二：
关于 2024 年度公司及子公司
向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
一、申请授信额度的基本情况
为满足公司经营发展的资金需求，公司及子公司拟在 2024 年度向各金融机
构申请总计不超过人民币 300,000.00 万元的综合授信额度，用于补充公司及子
公司流动资金，授信有效期为 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12
个月内有效，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。
上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公
司及子公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司及子公司
实际发生的融资金额为准。
上述融资方式包括但不限于流动资金借款、贸易融资、银行承兑汇票、商
业承兑汇票、项目贷款、开进口信用证等。融资期限以实际签署的合同为准。
授信期限内授信额度可循环使用，具体融资金额在综合授信额度内根据公司及
子公司实际资金需求情况来确定。
公司及子公司将在上述综合授信额度范围内，根据生产经营实际需要开展融
资活动。授信申请和融资业务的办理，董事会提请股东大会授权公司董事长王跃
旦先生或其授权人士代表公司签署相关法律文件，具体事宜由财务总监应瑛女士
办理。
二、对公司的影响
公司本次向金融机构申请授信额度是为促进公司日常经营业务的稳健发展，
有利于公司持续经营，不会损害公司及公司股东的利益，同时也不会对公司的经
营业绩产生不利影响。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 1 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于 2024 年度公司及
子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-007）。
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本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 2 日
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议案三：
关于使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高自有资金使用效率，结合公司实际情况，拟使用不超过人民币 100,000
万元的自有资金进行现金管理，以增加资金效益，更好地实现公司资金保值增值，
为公司和股东谋取较好的投资回报。上述投资额度可由公司及子公司共同滚动使
用，使用期限为 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在
额度范围内，公司授权董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，
公司财务部负责组织实施。拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况如
下：
一、现金管理概况
（一）现金管理目的
在确保不影响公司正常生产经营的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，
提高闲置自有资金的使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资
回报。
（二）资金来源
公司闲置的自有资金。
（三）投资额度
根据公司目前的资金状况，公司及子公司拟共同使用合计不超过人民币
100,000 万元自有资金进行现金管理。在前述投资额度内，资金可以滚动使用，
但任一时点投资余额不超过上述额度上限。
（四）产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金投资的产品品种为安
全性高、流动性好的理财产品。公司使用自有资金现金管理不会构成关联交易。
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（五）授权期限
自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（六）实施方式和授权
在上述额度、期限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授
权人士行使该项投资决策权及签署相关法律文件等职权，具体事务由公司财务部
负责组织实施。
二、现金管理风险分析及控制措施
公司拟投资安全性高、流动性好的理财产品，总体风险可控，但金融市场
受宏观经济影响，不排除该项投资会受到市场波动的影响，且可能存在金融机
构破产倒闭带来的清算风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险，
敬请广大投资者注意投资风险。针对上述可能出现的投资风险，公司拟定如下
风险控制措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。
2、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全
保障能力强的金融机构。公司财务部将及时分析和跟踪投资产品情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风
险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
三、现金管理受托方的情况
公司拟购买的现金管理产品受托方为银行等具有合法经营资格的金融机
构，将视受托方资信状况严格把关风险。
四、对公司的影响
公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资
金安全的前提下实施的，公司将遵循“资金安全、防范风险、规范运作”的
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原则，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发
展，不涉及使用募集资金。
公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可
能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目、“持有
至到期投资”科目，“其他非流动金融资产”科目、“一年内到期的非流动资
产”科目、“其他非流动资产”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值
变动损益”与“投资收益”科目。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 1 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于使用自有资金进行
现金管理的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 2 日
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议案四：
关于公司部分首次公开发行募集资金投资项目结项并
将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
宁波富佳实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟对首次公
开发行的募集资金投资项目“智能家电研发中心建设项目”结项并将节余募集
资金用于支付募集资金投资项目尾款及永久性补充流动资金，相关情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波富
佳实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3418号）文
核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商甬兴证券有限公司采用网下向符合
条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭
证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民
币普通股(A股）股票4,100万股，发行价为每股人民币9.56元，共计募集资金
39,196.00万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元后的募集资金为36,196.00万元，
已由主承销商甬兴证券有限公司于2021年11月17日汇入本公司募集资金监管账
户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等
与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,611.70万元后，公司本次募集资金
净额为33,584.30万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕643号）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《宁波富佳实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
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宁波富佳实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，
并连同保荐机构甬兴证券有限公司于2021年11月17日分别与中信银行股份有限
公司宁波鄞州支行、宁波银行股份有限公司余姚支行和中国银行股份有限公司余
姚分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使
用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的公司首次公开发行募集
资金总额扣除发行费用后，计划投资以下项目：
单位：人民币/万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
年产 500 万台智能高效吸尘器
1 23,733.70 13,280.60
家电生产建设项目
2 越南生产基地建设项目 14,812.02 8,288.32
3 智能家电研发中心建设项目 6,000.00 3,357.40
4 补充流动资金项目 15,472.65 8,657.98
合计 60,018.37 33,584.30
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）智能家电研发中心建设项目
公司本次结项募投项目为“智能家电研发中心建设项目”。截至2023年12
月31日，除部分待付合同尾款外，该项目已完成建设并投入使用。
截至2023年12月31日，该项目募集资金存储情况如下：
单位：人民币/元
项目名称 开户银行 银行账号 募集资金余额
智能家电研发中心建设 宁波银行股份有限 6101012200
6,813,585.03
项目 公司余姚支行 0779135
截至2023年12月31日，“智能家电研发中心建设项目”募集资金使用及节
余情况如下：
单位：人民币/万元
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宁波富佳实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
智能家电研发中心建设项目 序号 金额
拟投入募集资金金额 A 3,357.40
2021年募集资金投入额 B1 72.57
2022年募集资金投入额 B2 818.42
2023年募集资金投入额 B3 1,884.89
累计募集资金投入额 B=B1+B2+B3 2,775.88
累计利息收入净额 C 99.84
节余募集资金 D=A-B1-B2-B3+C 681.36
注：1、募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资
金账户金额以资金转出当日专户余额为准；
2、合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
1、上述拟结项的募投项目已达到预定可使用状态，除部分待付合同尾款
外，已完成项目建设，达到预定运行条件，可以结项。
2、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实
际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，
审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各
项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。
3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募
集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的
投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
五、节余募集资金的使用计划
截至 2023 年 12 月 31 日，“智能家电研发中心建设项目”累计募集资金投
入额为 2,775.88 万元，节余募集资金中包含尚未支付的尾款金额 513.08 万元。
对于“智能家电研发中心建设项目”尚未达到合同支付条件的尾款，公司将于项
目结项后按照合同约定仍由相关募集资金专用账户支付，其他节余资金 168.28 万
元（具体金额以股东大会审议通过后，资金转出当日银行结息后实际金额为准）
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宁波富佳实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
将在结项事项审议通过后永久补充公司流动资金，用于公司日常经营资金需求。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过上述事项后，
办理项目节余募集资金永久补充流动资金相关事宜，并在项目节余募集资金全部
转出后，办理相关项目募集资金专户的销户手续。募集资金专户注销后，公司与
保荐机构、开户银行签署的相关项目募集资金监管协议将随之终止。
六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将部分项目节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效
率，并满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利
能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存
在变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金监管及使用的有关规定。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 18 日、2024 年 1 月 20 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于部分首次公
开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公
告》（公告编号：2024-009）和《宁波富佳实业股份有限公司关于部分首次公开
发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的补充
说明公告》（公告编号：2024-014）。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 2 日
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宁波富佳实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于变更公司经营范围、注册资本暨修订《公司章程》并
办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、变更经营范围情况
根据宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展、实际情
况与战略发展规划，拟将经营范围修改为“一般项目：家用电器制造；家用电
器研发；家用电器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器
人制造；服务消费机器人销售；家用电器零配件销售；电机及其控制系统研
发；电机制造；机械电气设备制造；电子产品销售；电子专用材料研发；电子
元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；模具制造；模具销售；塑
料制品制造；塑料制品销售；有色金属合金销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；新能源汽车换
电设施销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；集中式快速充
电站；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；智能控制系统
集成；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器
和电感器制造；配电开关控制设备制造；电子专用设备制造；大数据服务；计
算机软硬件及外围设备制造；云计算设备销售；云计算设备制造；人工智能应
用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；工程管理
服务；工业自动控制系统装置制造；信息技术咨询服务；物联网应用服务；集
成电路销售；集成电路制造；通信设备制造；智能基础制造装备销售；智能基
础制造装备制造；输配电及控制设备制造；光伏设备及元器件制造；智能家庭
消费设备制造；智能家庭消费设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设
备销售；电动机制造；储能技术服务；互联网数据服务；集成电路设计；集成
电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电工机械专用设备制造；第
一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；宠物食品及
用品零售；宠物食品及用品批发；日用杂品制造；日用杂品销售；企业管理咨
询；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
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宁波富佳实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
营业执照依法自主开展经营活动）。”变更内容最终以市场监督管理部门登记
核准的内容为准。
二、变更公司注册资本的相关情况
公司于 2023 年 4 月 13 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本 401,000,000 股为
基数，每股派发现金红利 0.4 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4
股，共计派发现金红利 160,400,000 元，转增 160,400,000 股。上述权益分派方案
已于 2023 年 5 月 5 日实施完成，公司总股本由 401,000,000 股变更为 561,400,000
股，注册资本由人民币 401,000,000 元变更为 561,400,000 元。具体内容详见公司
于 2023 年 3 月 22 日、2023 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
三、修订《公司章程》部分条款的相关情况
基于公司总股本及注册资本的变更，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》
进行修订，具体内容如下：
修订
修订前 修订后
类型
第六条 公司注册资本为 40,100 万 第六条 公司注册资本为 56,140 万
修改
元人民币。 元人民币。
第十四条 许可项目：第二类医疗 第十四条 公司的经营范围：一般
器械生产；第三类医疗器械经营； 项目：家用电器制造；家用电器研
第三类医疗器械生产。（依法须经 发；家用电器销售；智能机器人的
批准的项目，经相关部门批准后方 研发；智能机器人销售；服务消费
修改
可开展经营活动，具体经营项目以 机器人制造；服务消费机器人销
相关部门批准文件或许可证件为 售；家用电器零配件销售；电机及
准）一般项目：家用电器制造；家 其控制系统研发；电机制造；机械
用电器研发；家用电器销售；智能 电气设备制造；电子产品销售；电
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机器人的研发；智能机器人销售； 子专用材料研发；电子元器件与机
服务消费机器人制造；服务消费机 电组件设备制造；电力电子元器件
器人销售；家用电器零配件销售； 制造；模具制造；模具销售；塑料
电机及其控制系统研发；电机制 制品制造；塑料制品销售；有色金
造；机械电气设备制造；电子产品 属合金销售；技术服务、技术开发、
销售；电子专用材料研发；电子元 技术咨询、技术交流、技术转让、
器件与机电组件设备制造；电力电 技术推广；电池制造；电池销售；
子元器件制造；模具制造；模具销 新能源汽车换电设施销售；信息系
售；塑料制品制造；塑料制品销售； 统集成服务；工程和技术研究和试
有色金属合金销售；第一类医疗器 验发展；集中式快速充电站；新能
械销售；第一类医疗器械生产；第 源汽车生产测试设备销售；新能源
二类医疗器械销售；宠物食品及用 汽车电附件销售；智能控制系统集
品零售；宠物食品及用品批发；日 成；光伏设备及元器件销售；智能
用杂品制造；日用杂品销售；企业 输配电及控制设备销售；变压器、
管理咨询；进出口代理；技术进出 整流器和电感器制造；配电开关控
口；货物进出口。（除依法须经批 制设备制造；电子专用设备制造；
准的项目外，凭营业执照依法自主 大数据服务；计算机软硬件及外围
开展经营活动）。 设备制造；云计算设备销售；云计
算设备制造；人工智能应用软件开
发；人工智能硬件销售；人工智能
行业应用系统集成服务；工程管理
服务；工业自动控制系统装置制
造；信息技术咨询服务；物联网应
用服务；集成电路销售；集成电路
制造；通信设备制造；智能基础制
造装备销售；智能基础制造装备制
造；输配电及控制设备制造；光伏
设备及元器件制造；智能家庭消费
设备制造；智能家庭消费设备销
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售；新能源原动设备制造；新能源
原动设备销售；电动机制造；储能
技术服务；互联网数据服务；集成
电路设计；集成电路芯片及产品制
造；集成电路芯片及产品销售；电
工机械专用设备制造；第一类医疗
器械销售；第一类医疗器械生产；
第二类医疗器械销售；宠物食品及
用品零售；宠物食品及用品批发；
日用杂品制造；日用杂品销售；企
业管理咨询；进出口代理；技术进
出口；货物进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
修改
40,100 万股，均为人民币普通股。 56,140 万股，均为人民币普通股。
第八十六条 公司董事候选人、独 第八十六条 公司董事候选人、独
立董事候选人、监事候选人提名方 立董事候选人、监事候选人提名方
式和程序： 式和程序：
（一）关于董事和独立董事候选人 （一）关于董事和独立董事候选人
提名方式和程序 提名方式和程序
修改
1、单独或合并持有公司 3%以上股 1、单独或合并持有公司 3%以上股
份的股东可以以书面形式向董事 份的股东可以以书面形式向董事
会提名推荐董事候选人，由本届董 会提名推荐董事候选人，由本届董
事会进行资格审查后，形成书面提 事会进行资格审查后，形成书面提
案提交股东大会选举。 案提交股东大会选举。
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2、董事会可以提名推荐公司董事 2、董事会可以提名推荐公司董事
候选人、独立董事候选人，并以董 候选人、独立董事候选人，并以董
事会决议形式形成书面提案，提交 事会决议形式形成书面提案，提交
股东大会选举。 股东大会选举。
3、单独或合并持有公司已发行股 3、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提名推荐公 份 1%以上的股东可以提名推荐公
司独立董事候选人，由本届董事会 司独立董事候选人，由本届董事会
进行资格审查后，形成书面提案提 进行资格审查后，形成书面提案提
交股东大会选举。 交股东大会选举，依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委
4、监事会可以提名推荐公司独立
托其代为行使提名独立董事的权
董事候选人，并以监事会决议形式
利。
形成书面提案，提交股东大会选
举。 4、监事会可以提名推荐公司独立
董事候选人，并以监事会决议形式
形成书面提案，提交股东大会选
举。
第一百条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满， 或更换，任期三年。董事任期届满，
连选可以连任。 连选可以连任。独立董事连续任职
不得超过六年。董事在任期届满以
董事任期从就任之日起计算，至本
前，可由股东大会解除其职务。
届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董 董事任期从就任之日起计算，至本 修改
事就任前，原董事仍应当依照法 届董事会任期届满时为止。董事任
律、行政法规、部门规章和本章程 期届满未及时改选，在改选出的董
的规定，履行董事职务。 事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由总经理或者其他高级
的规定，履行董事职务。
管理人员兼任，但兼任总经理、其
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他高级管理人员的董事，总计不得 董事可以由总经理或者其他高级
超过公司董事总数的二分之一。公 管理人员兼任，但兼任总经理、其
司董事会中不设职工代表董事。 他高级管理人员的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
除出现《公司法》和本章程中规定
的不得担任董事的情形外，董事在
任期届满以前，股东大会不得无故
解除其职务。
第一百一十三条 前款董事会权 第一百一十三条 前款董事会权
限范围内的事项，如法律、法规及 限范围内的事项，需经全体独立董
规范性文件规定须提交股东大会 事过半数同意后提交董事会审议，
审议通过，须按照法律、法规及规 如法律、法规及规范性文件规定须 修改
范性文件的规定执行。 提交股东大会审议通过，须按照法
律、法规及规范性文件的规定执
行。
第一百一十八条 代表 1/10 以上 第一百一十八条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者 表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时 监事会、过半数独立董事可以提议
会议。董事长应自接到提议后 10 召开董事会临时会议。董事长应自
日内召集和主持董事会临时会议， 接到提议后 10 日内召集和主持董
并应在会议召开前 3 日（不含召开 事会临时会议，并应在会议召开前
修改
当日）以电话、传真、电子邮件及 3 日（不含召开当日）以电话、传
通讯的方式通知所有董事；但在董 真、电子邮件及通讯的方式通知所
事没有异议或事情比较紧急的情 有董事；但在董事没有异议或事情
况下，不受上述通知期限的限制， 比较紧急的情况下，不受上述通知
可以随时通知召开，但召集人应当 期限的限制，可以随时通知召开，
在会议上作出说明。 但召集人应当在会议上作出说明。
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第一百一十九条 董事会会议议
题应当事先拟定，并提供足够的决
策材料。两名及以上独立董事认为
会议材料不完整、论证不充分或者 新增
提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十八条 公司董事会可 第一百二十九条 公司董事会设
以根据需要适时设立提名、战略、 立审计委员会、战略委员会、提名
薪酬与考核、审计等专门委员会。 委员会、薪酬与考核委员会等专门
董事会专门委员会职责按照法律、 委员会。专门委员会对董事会负
行政法规、部门规章及公司的有关 责，依照本章程和董事会授权履行
规定执行。 职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占 修改
多数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工
作细则，明确专门委员会的人员构
成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等相关事项，规范专门委
员会的运作。
第一百三十条 公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及
新增
其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审
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计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第一百三十一条 公司董事会提
名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、
新增
高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十二条 公司董事会薪
酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计 新增
划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事
项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十三条 战略委员会的
主要职责权限为：
（一）对公司长期发展的战略规
划、经营目标、发展方针进行研究
并提出建议；
（二）对总经理拟定的年度发展计
划草案提出意见；
（三）审议总经理提交的公司内部
管理机构设置、重大调整方案并提
出意见；
（四）对《公司章程》规定须经董 新增
事会批准的重大投融资方案进行
研究并提出建议；
（五）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大资本运作，资产经
营项目进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检
查；
（八）董事会授权的其他事宜。
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第一百六十一条 公司股东大会 第一百六十六条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司 对利润分配方案作出决议后，或公
董事会须在股东大会召开后 2 个 司董事会根据年度股东大会审议
修改
月内完成股利（或股份）的派发事 通过后的下一年中期分红条件和
项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配 第一百六十七条 公司利润分配
政策和相关决策程序： 政策和相关决策程序：
（一）利润分配的原则： （一）利润分配的原则：
公司实施持续、稳定的利润分配政 公司实施持续、稳定的利润分配政
策，充分考虑投资者的合理回报， 策，充分考虑投资者的合理回报，
并兼顾公司当年的实际经营情况、 并兼顾公司当年的实际经营情况、
全体股东的整体利益及公司的可 全体股东的整体利益及公司的可
持续发展。利润分配不得超过累计 持续发展。利润分配不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公 可供分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。 司持续经营能力。
修改
公司董事会和股东大会对利润分 公司董事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当 配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、监事和公众投 充分考虑中小投资者的意见。
资者的意见。
（二）利润分配形式
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与
公司可以采取现金、股票、现金与 股票相结合或法律法规允许的其
股票相结合或法律法规允许的其 他方式分配股利。公司利润分配应
他方式分配股利。公司利润分配应 优先考虑现金分红，具备现金分红
优先考虑现金分红，具备现金分红 条件时，应当优先采用现金分红进
行利润分配。
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条件时，应当优先采用现金分红进 公司可以根据实际情况采取股票
行利润分配。 股利分配，如公司不具备现金分红
条件或董事会认为公司股票价格
公司可以根据实际情况采取股票
与公司股本规模不匹配或公司经
股利分配，如公司不具备现金分红
营情况良好在满足现金分红后时。
条件或董事会认为公司股票价格
采用股票股利进行利润分配的，公
与公司股本规模不匹配或公司经
司董事会应综合考虑公司成长性、
营情况良好在满足现金分红后时。
每股净资产的摊薄因素。
采用股票股利进行利润分配的，公
司董事会应综合考虑公司成长性、 （三）利润分配期限间隔
每股净资产的摊薄因素。
公司可以进行中期现金分红。公司
（三）利润分配期限间隔 董事会可以根据当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求
公司可以进行中期现金分红。公司
状况，提议公司进行中期分红。公
董事会可以根据当期的盈利规模、
司召开年度股东大会审议年度利
现金流状况、发展阶段及资金需求
润分配方案时，可审议批准下一年
状况，提议公司进行中期分红。
中期现金分红的条件、比例上限、
（四）利润分配的具体政策
金额上限等。年度股东大会审议的
公司一般按照会计年度进行利润 下一年中期分红上限不应超过相
分配，在符合现金分红条件的情况 应期间归属于公司股东的净利润。
下，公司原则上每年进行一次现金
（四）利润分配的具体政策
分红。
公司一般按照会计年度进行利润
公司拟实施现金分红的，应同时满
分配，在符合现金分红条件的情况
足以下条件：
下，公司原则上每年进行一次现金
1、公司该年度实现的可供分配利 分红。
润（即公司弥补亏损、提取公积金
公司拟实施现金分红的，应同时满
后所余的税后利润）为正值；
足以下条件：
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2、审计机构对公司该年度财务报 1、公司该年度实现的可供分配利
告出具标准无保留意见的审计报 润（即公司弥补亏损、提取公积金
告； 后所余的税后利润）为正值；
3、公司未来十二个月无重大投资 2、审计机构对公司该年度财务报
计划或重大资金支出事项（募集资 告出具标准无保留意见的审计报
金投资项目除外）发生。 告；
公司应保持利润分配政策的连续 3、公司未来十二个月无重大投资
性与稳定性。公司每年以现金方式 计划或重大资金支出事项（募集资
分配的利润不少于当年实现的可 金投资项目除外）发生。
分配利润的 10%，连续三个会计年
公司应保持利润分配政策的连续
度以现金方式累计分配的利润不
性与稳定性。公司每年以现金方式
少于该三个会计年度实现年均可
分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 30%。公司董事会应当
分配利润的 10%，连续三个会计年
综合考虑所处行业特点、发展阶
度以现金方式累计分配的利润不
段、自身经营模式、盈利水平以及
少于该三个会计年度实现年均可
是否有重大资金支出安排等因素，
分配利润的 30%。公司董事会应当
区分下列情形，并按照公司章程规
综合考虑所处行业特点、发展阶
定的程序，提出差异化的现金分红
段、自身经营模式、盈利水平、债
政策：
务偿还能力、是否有重大资金支出
1、公司发展阶段属成熟期且无重 安排和投资者回报等因素，区分下
大资金支出安排的，进行利润分配 列情形，并按照公司章程规定的程
时，现金分红在本次利润分配中所 序，提出差异化的现金分红政策：
占比例最低应达到 80%；
1、公司发展阶段属成熟期且无重
2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配
大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所
时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%；
占比例最低应达到 40%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配
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3、公司发展阶段属成长期且有重 时，现金分红在本次利润分配中所
大资金支出安排的，进行利润分配 占比例最低应达到 40%；
时，现金分红在本次利润分配中所
3、公司发展阶段属成长期且有重
占比例最低应达到 20%；
大资金支出安排的，进行利润分配
公司发展阶段不易区分但有重大 时，现金分红在本次利润分配中所
资金支出安排的，可以按照前项规 占比例最低应达到 20%；
定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大
上述所指重大投资计划或重大现 资金支出安排的，可以按照前项规
金支出是指以下情形之一： 定处理。
1、公司未来十二个月内拟对外投 上述所指重大投资计划或重大现
资、收购资产或购买设备累计支出 金支出是指以下情形之一：
达到或超过公司最近一期经审计
1、公司未来十二个月内拟对外投
净资产的 50%，且超过 5000 万元；
资、收购资产或购买设备累计支出
2、公司未来十二个月内拟对外投 达到或超过公司最近一期经审计
资、收购资产或购买设备累计支出 净资产的 50%，且超过 5000 万元；
达到或超过公司最近一期经审计
2、公司未来十二个月内拟对外投
总资产的 30%。
资、收购资产或购买设备累计支出
（五）公司利润分配决策程序 达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%。
1、每个会计年度结束后，由公司董
事会结合章程的规定、盈利情况、 （五）公司利润分配决策程序
资金供给和需求情况提出拟定利
1、每个会计年度结束后，由公司董
润分配预案，董事会应当认真研究
事会结合章程的规定、盈利情况、
和论证公司现金分红的时机、条件
资金供给和需求情况提出拟定利
和最低比例、调整的条件及决策程
润分配预案，董事会应当认真研究
序要求等事宜，独立董事应对利润
和论证公司现金分红的时机、条件
分配方案进行审核并发表独立明
和最低比例、调整的条件及决策程
确的意见，董事会通过后提交股东
序要求等事宜。独立董事认为现金
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大会审议。独立董事可以征集中小 分红具体方案可能损害上市公司
股东的意见，提出分红提案，并直 或者中小股东权益的，有权发表独
接提交董事会审议。 立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在
2、股东大会对现金分红具体方案
董事会决议中记载独立董事的意
进行审议前，公司应当通过多种渠
见及未采纳的具体理由，并披露。
道（包括但不限于公司网站投资者
交流平台、电话、传真、邮件沟通 2、公司利润分配方案经董事会审
或邀请中小股东参会等方式）主动 议通过后，需提交股东大会审议批
与股东特别是中小股东进行沟通 准；股东大会对现金分红具体方案
和交流，充分听取中小股东的意见 进行审议前，公司应当通过多种渠
和诉求，及时答复中小股东关心的 道（包括但不限于公司网站投资者
问题。 交流平台、电话、传真、邮件沟通
或邀请中小股东参会等方式）主动
3、公司因特殊情况而不进行现金
与股东特别是中小股东进行沟通
分红或现金分配低于规定比例时，
和交流，充分听取中小股东的意见
公司应在定期报告中披露未进行
和诉求，及时答复中小股东关心的
现金分红或现金分配低于规定比
问题。
例的原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专 3、公司因特殊情况而不进行现金
项说明，独立董事应发表独立意 分红或现金分配低于规定比例时，
见。 公司应在定期报告中披露未进行
现金分红或现金分配低于规定比
4、公司股东大会对利润分配方案
例的原因、公司留存收益的确切用
作出决议后，公司董事会须在股东
途及预计投资收益等事项进行专
大会召开后 2 个月内完成股利的
项说明。
派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况
存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的
的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）既定利润分配政策的调整
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（六）既定利润分配政策的调整 公司根据行业监管政策、自身经营
情况、投资规划和长期发展的需
公司根据行业监管政策、自身经营
要，或者根据外部经营环境发生重
情况、投资规划和长期发展的需
大变化而确需调整利润分配政策
要，或者根据外部经营环境发生重
的，调整后的利润分配政策不得违
大变化而确需调整利润分配政策
反中国证监会和证券交易所的有
的，调整后的利润分配政策不得违
关规定，有关调整利润分配政策议
反中国证监会和证券交易所的有
案由董事会根据公司经营状况和
关规定，有关调整利润分配政策议
中国证监会的有关规定拟定，经全
案由董事会根据公司经营状况和
体董事过半数同意方可提交股东
中国证监会的有关规定拟定，经全
大会审议。股东大会审议该议案时
体董事过半数同意方可提交股东
应当采用网络投票等方式为公众
大会审议，独立董事应对利润分配
股东提供参会表决条件。利润分配
政策的调整或变更发表独立意见。
政策调整方案应经出席股东大会
股东大会审议该议案时应当采用
的股东所持表决权的三分之二以
网络投票等方式为公众股东提供
上通过。
参会表决条件。利润分配政策调整
方案应经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十六条 公司聘用会计 第一百七十一条 公司聘用会计
师事务所由股东大会决定，董事会 师事务所应当经审计委员会全体
不得在股东大会决定前委托会计 成员过半数同意后，提交董事会审
师事务所。会计师事务所的审计费 议，并由股东大会决定，董事会不 修改
用由股东大会决定。 得在股东大会决定前委托会计师
事务所。会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。
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第一百八十五条 公司有本章程 第一百九十条 公司有本章程第
第一百八十四条第（一）项情形的， 一百八十九条第（一）项情形的， 修改
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
第一百八十六条 公司因本章程 第一百九十一条 公司因本章程
第一百八十四条第（一）项、第（二） 第一百八十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定 项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之 而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清 日起 15 日内成立清算组，开始清
修改
算。清算组由董事或者股东大会确 算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组 定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民 进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进 法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
第一百九十八条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股 份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议 表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
修改
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议 关系、协议或者其他安排，能够实
或者其他安排，能够实际支配公司 际支配公司行为的人。
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高
东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控
级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导
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制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但
致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为
是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。
同受国家控股而具有关联关系。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》并办理
工商变更登记事项，现提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的
全部事宜。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商变更登记及章程备
案办理完毕之日止。本次变更具体内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果
为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 1 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于变更公司经营范围、
注册资本暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-
010）及《宁波富佳实业股份有限公司章程（2024 年 1 月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 2 日
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宁波富佳实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》的相关条款，同时结合公司实
际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了梳理和修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 1 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司独立董事工作制度（2024
年 1 月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。现将此议案提交股东
大会，请予审议。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 2 日
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宁波富佳实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于变更第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于 2024 年 1 月 16 日收到公司董事陶蓉女士的书面辞职报告，陶
蓉女士因工作调整，申请辞去公司第二届董事会董事的职务。陶蓉女士辞职后，
不在公司及子公司担任任何职务。现经股东王跃旦先生提名，并经董事会提名委
员会资格审查，拟补选王懿明女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期
自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 1 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于非独立董事辞职暨
补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。现将此议案提交股东
大会，请予审议。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 2 日
非独立董事候选人的简历如下：
王懿明女士，1987 年 12 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研
究生学历，2015 年 6 月毕业于北伊利诺伊大学。历任 VET INNOVATIONS INC
董事。王懿明女士是公司实控人王跃旦之女，直接持有公司限售流通股 11,686,956
股，占公司总股本比例为 2.08%。
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