菲林格尔家居科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
股票简称：菲林格尔
股票代码：603226
二零二四年五月二十二日
股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及菲林格尔家居科技股份有限公司的
《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的
合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知
如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、 本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事
宜。
2、 参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份
证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股
东大会的股东及股东代表应于 2024 年 5 月 17 日上午 09:30—11:30，
下午 13:00—17:00 通过现场、传真登记的方式办理会议出席登记。
现场出席会议的股东及股东代表应于 2024 年 5 月 22 日 13:30 之前
到达上海市奉贤区林海公路 7001 号公司行政楼会议室进行签到登
记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入
座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持
有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表
决。
3、 为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求
发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，
并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公
司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
4、 大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决
时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项
表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以
“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，
发出而未收到的表决票也视为“弃权”。采用累计投票制的，股东
所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东
既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。
5、 根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司
不向参加股东大会的股东发放礼品。
6、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、
拍照及录像。
菲林格尔家居科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 5 月 22 日 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：上海市奉贤区林海公路 7001 号公司行政楼会议
室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师等
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、
律师等人员
三、 推选监票人员：两名股东代表、一名监事代表及公司聘请
的律师监票
四、 宣读并审议议案
非累积投票议案
1. 《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
2. 《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
3. 《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》
4. 《关于<2023 年财务决算报告>的议案》
5. 《关于<2023 年年度报告及其摘要>的议案》
6. 《关于 2023 年年度利润分配预案的议案》
7. 《关于 2024 年财务预算的议案》
8. 《关于 2024 年年度日常关联交易预计的议案》
9. 《关于申请银行综合授信的议案》
10. 《关于 2024 年年度担保计划的议案》
11. 《关于以闲置自有资金投资金融产品的议案》
12. 《关于续聘 2024 年年度会计审计机构的议案》
13. 《关于拟定会计师事务所选聘制度的议案》
14. 《关于修改<公司章程>的议案》
五、 股东提出书面问题
六、 公司董事会及高级管理人员解答股东提问
七、 现场投票表决
八、 现场计票
九、 宣读现场表决结果
十、 休会
十一、 合并现场会议表决结果和网络投票表决结果
十二、 宣读本次股东大会表决结果和决议
十三、 宣读本次股东大会法律意见书
十四、 签署股东大会决议和会议记录
十五、 主持人宣布本次股东大会结束
议案 1：关于<2023 年度董事会工作报告>的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、
规范性文件及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》的相关规定，2023 年，
公司董事会认真履行股东大会赋予的职责，积极落实股东大会的各项决议，切实
提高公司治理水平，有效地保障了公司及全体股东的利益。现公司董事会就 2023
年度的工作情况报告如下：
附件 1：《2023 年度董事会工作报告》
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交 2023 年年度股
东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
附件 1：
菲林格尔家居科技股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法
规、规范性文件及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，积极落实董事会各项决
议，切实提高公司治理水平，有效地保障了公司及全体股东的利益。现就公司董
事会 2023 年度的工作情况报告如下：
一、 报告期内经营情况
2023 年，公司董事会带领全体员工，积极应对市场环境变化，直面挑战，
全力做好各项应对措施，紧紧围绕公司发展战略规划和年度经营计划，开拓进取，
攻坚克难，尽最大努力保障公司各项经营计划有序推进和落实，实现公司持续、
健康、稳定发展。
报告期内，公司实现营业收入 3.95 亿元，较上年同期减少 25.01%。归属于
上市公司股东净利润-2,418.43 万元，较上年同期下降 348.76%。归属于上市公
司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 -3,480.90 万 元 , 较 上 年 同 期 下 降
2,225.78%。
二、 董事会主要工作情况
2023 年，董事会及下设各专门委员会根据《公司法》、《公司章程》、《菲
林格尔家居科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责，合规、
高效地开展各项工作。
(一) 召集股东大会，认真履行股东大会赋予职责
报告期内，公司召集并组织了 4 次股东大会会议。其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 3 次，共审议通过 25 项议案，听取独立董事年度述职报告，完成
董事会的换届工作等。董事会认真执行并完成上述股东大会会议通过的各项决
议。
(二) 董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会会议，审议并通过了 60 项议案；具体情
况如下表：
会议届次 召开日期 会议决议
第五届董 2023 年 1 月 审议通过了如下议案：
事会第二 13 日 一、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
十次会议
第五届董 2023 年 4 月 审议通过了如下议案：
事会第二 26 日 一、《关于<2022 年度总裁工作报告>的议案》
十一次会 二、《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
议 三、《关于<董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告>的议
案》
四、《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
五、《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
六、《关于<2022 年度社会责任报告>的议案》
七、《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
八、《关于<2022 年财务决算报告>的议案》
九、《关于<2022 年年度报告及其摘要>的议案》
十、《关于 2022 年年度利润分配预案的议案》
十一、《关于 2023 年财务预算的议案》
十二、《关于新增资产投资预算的议案》
十三、《关于续聘 2023 年年度会计审计机构的议案》
十四、《关于 2023 年年度日常关联交易预计的议案》
十五、《关于申请银行综合授信的议案》
十六、《关于 2023 年年度担保计划的议案》
十七、《关于以闲置自有资金投资金融产品的议案》
十八、《关于修改<公司章程>的议案》
十九、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
二十、《关于董事辞职及更换董事的议案》
二十一、《关于追加控股子公司投资基建预算的议案》
二十二、《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
二十三、《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
第五届董 2023 年 8 月 审议通过了如下议案：
事会第二 22 日 一、《关于<2023 年半年度报告及其摘要>的议案》
十二次会 二、《关于<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
议 项报告>的议案》
三、《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》
四、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
五、《关于部分募投项目延期的议案》
六、《关于修改<公司章程>的议案》
七、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
八、《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》
九、《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》
十、《关于为全资子公司提供担保的议案》
十一、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
第六届董 2023 年 10 月 审议通过了如下议案：
事会第一 26 日 一、《关于对公司及子公司工程建设事项进行专项审计的议案》
次会议
第六届董 2023 年 10 月 审议通过了如下议案：
事会第二 30 日 一、《关于选举第六届董事会董事长的议案》
次会议 二、《关于选举第六届董事会副董事长的议案》
三、《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》
四、《关于聘任总裁的议案》
五、《关于聘任董事会秘书的议案》
六、《关于董事会秘书代理财务总监的议案》
七、《关于聘任副总裁（陶媛）的议案》
八、《关于聘任副总裁（吉富堂）的议案》
九、《关于聘任副总裁（胡忠青）的议案》
十、《关于聘任证券事务代表的议案》
十一、《关于<2023 年第三季度报告>的议案》
十二、《关于建立<信息披露差错责任追究制度>的议案》
第六届董 2023 年 11 月 审议通过了如下议案：
事会第三 14 日 一、《关于更换独立董事的议案》
次会议 二、《关于更换第六届董事会专门委员会部分委员的议案》
三、《于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
第六届董 2023 年 12 月 审议通过了如下议案：
事会第四 13 日 一、《关于更换独立董事的议案》
次会议 二、《关于更换第六届董事会专门委员会部分委员的议案》
三、《关于修订<独立董事制度>的议案》
四、《关于拟订<独立董事专门会议工作细则>的议案》
五、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
六、《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
七、《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
八、《关于修订<战略和投资委员会工作细则>的议案》
九、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
（三）董事会下设专门委员会运行情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略和投资委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会。各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》相关规
定及公司董事会各专门委员会工作制度设定的职权规范运作。报告期内，各委员
会共召开 10 次会议，沟通、汇报事项和审议议案 37 项，就多个专业事项进行研
究、讨论，为董事会的科学决策提供专业意见。
三、 报告期内公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
以上是对 2023 年度董事会报告期内相关工作的总结及公司相关情况的报
告。2024 年，公司董事会将在股东大会的授权下审慎决策、勤勉工作，力争为
公司股东带来更大利益的回报。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 28 日
议案 2：关于<2023 年度监事会工作报告>的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、
规范性文件及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》的相关规定，2023 年，
公司监事会认真履行股东大会赋予的职责，积极行使监督职权，切实提高公司治
理水平，有效地保障了公司及全体股东的利益。现公司监事会就 2023 年度的工
作情况报告如下：
附件 2：《2023 年度监事会工作报告》
本议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提交 2023 年年度股
东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
12
附件 2：
菲林格尔家居科技股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023 年，菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根
据《中华人民共和国公司法》、《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《菲林格尔家居科技股份有限公司监事会议事规则》
等相关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司第五届监事会共召开了 3 次会议，审议了 25 项议案，具体
情况如下表：
1. 关于<2022 年度监事会工作报告>的议案
2. 关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案
3. 关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案
4. 关于<2022 年财务决算报告>的议案
5. 关于<2022 年年度报告及其摘要>的议案
6. 关于 2022 年年度利润分配预案的议案
7. 关于 2023 年财务预算的议案
第五届监事会
2023/4/26 8. 关于新增资产投资预算的议案
第 16 次会议
9. 关于续聘 2023 年年度会计审计机构的议案
10. 关于 2023 年年度日常关联交易预计的议案
11. 关于申请银行综合授信的议案
12. 关于 2023 年年度担保计划的议案
13. 关于以闲置自有资金投资金融产品的议案
14. 关于修改<监事会议事规则>的议案
15. 关于追加控股子公司投资基建预算的议案
16. 关于<2023 年第一季度报告>的议案
1. 关于<2023 年半年度报告及其摘要>的议案
2. 关于<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告>的议案
3. 关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案
第五届监事会
2023/8/22 4. 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
第 17 次会议
议案
5. 关于部分募投项目延期的议案
6. 监事会换届暨选举非职工代表监事的议案
7. 关于为全资子公司提供担保的议案
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第六届监事会 1. 关于选举第六届监事会主席的议案
2023/10/30
第 1 次会议 2. 关于<2023 年第三季度报告>的议案
二、报告期内监事会对有关事项的核查意见
(一) 公司依法运作情况
2023 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规
定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等
方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董
事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、
《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
(二) 检查公司财务情况
2023 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制
度健全，管理规范，财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》
的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三) 公司募集资金使用情况
2023 年度，公司募集资金存放与实际使用符合《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，公司严格
执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(四) 公司关联交易情况
公司日常关联交易事项为公司正常生产经营需要而发生，交易价格均参照
市场价格确定，且交易金额占同期公司营业总收入比例较小，对公司财务状况和
经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易严格遵守了相关法
律、法规和《公司章程》规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，未发现通过
关联交易转移公司利益的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
2024 年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》等规定，切实履行职责，进一步促进公司的规范运作，促进公司
持续健康稳定地发展。
菲林格尔家居科技股份有限公司监事会
2024 年 4 月 28 日
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议案 3：关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》等相关规定，2023
年，公司独立董事保持独立性和职业操守，认真履行独立董事职责，认真、勤勉
地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整
体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。现公司独立董事就 2023 年度履职
情况报告如下：
附件 3-1：2023 年度独立董事述职报告（曹效军）
附件 3-2：2023 年度独立董事述职报告（李诗鸿）
附件 3-3：2023 年度独立董事述职报告（李苒洲）
附件 3-4：2023 年度独立董事述职报告（张俊）
附件 3-5：2023 年度独立董事述职报告（周逢满）
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交 2023 年年度股
东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
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附件 3-1：
菲林格尔家居科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律、法规以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，认真履行
独立董事职责，认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董
事作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本
人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
曹效军，男，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1982 年
至 1994 年任职原林业部财务司，先后任副处长、林业基金管理总站副总站长、
财务司助理巡视员(副司局级)、1994 年 1997 年任广西河池地区行署到专员(掛
职)、1997 年至 1998 年任林业部中林实业开发集团副总经理、1999 年至 2008
年任中国林产工业公司总经理、党委书记，2008 年至 2019 年任中国林业集团公
司党委委员、副总经理。中国林业经济学会副理事长，曾任中国林产工业协会轮
职会长，红木分会理事长，福人木业副董事长。2020 年 9 月至 2023 年 9 月担任
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、 董事会会议及股东大会出席情况
2023 年，公司共召开 7 次董事会会议和 4 次股东大会会议，本人出席会议
16
情况如下：
独立董 参加股东
参加董事会情况
事姓名 大会情况
本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
加董事会 席次数 式参加次 席次数 次数 未亲自参加会 大会的次
次数 数 议 数
曹效军 3 3 2 0 0 否 1
2、 出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略和投资委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会。2023 年度，各委员会共召开 10 次会议，由于本人在
2023 年 9 月届满离任，本人应当出席并亲自出席提名委员会会议 2 次、薪酬与
考核委员会 1 次。
按照 2023 年 8 月新修订的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，根
据实际工作需要视情况参加独立董事专门会议。本人在新规后、届满离任前，公
司尚未发生应当召开独立董会专门会议的事项。
3、 相关决议及表决结果
本人就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题
的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，本人对相关
会议的议案进行了审慎、细致的审议，对所有议案未有反对或异议。
4、 现场考察情况
由于本人在 2023 年 9 月届满离任，2023 年度本人现场工作 4 天。本人通过
现场实地考察、电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关部门
工作人员保持联系，了解公司生产经营情况、财务状况等日常经营情况及重大事
项进展情况等。通过浏览公司网站、关注媒体对公司的相关报道等方式，及时了
解公司动态、重大事项及各重大事项的进展情况，切实履行独立董事的职责。
5、 公司配合独立董事工作的情况
在上述履行职责过程中，公司管理层、董事会秘书办公室积极与我们沟通交
流，召开相关会议前，公司董事会秘书办公室精心组织准备会议材料，并及时准
确传递，为本人工作提供了便利条件，对本人工作给予了积极支持和配合，保证
17
了独立董事有效行使职权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1） 关联交易情况
报告期内，本人届满离任前，本人根据中国证券监督管理委员会《上市公司
治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，对提请董事会审议的关联交易事项进行认真事前审核并发表了
独立董事意见，确保公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股
东合法权益。
（2） 对外担保及资金占用情况
报告期内，本人届满离任前，公司未有对外担保及资金占用情况的发生。
（3） 募集资金的使用情况
报告期内，本人届满离任前，公司首次公开发行股票所募集资金的存放和使
用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（4） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人届满离任前，提名委员会提名高级管理人员副总裁 0 名，公
司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬与考核委员会制定的薪酬政
策及绩效考核标准，并严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情
况发生。
（5） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人届满离任前，公司未更换会计师事务所，已聘任的 2023 年
度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（6） 现金分红及其他投资者回报情况
2023 年 5 月 22 日公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司 2022 年
度利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发
现金股利 0.01 元（含税）。截至 2023 年 4 月 26 日，公司总股本 355,491,770
股，以 355,491,770 股为基数计算，合计向全体股东派发现金股利 3,554,917.70
元（含税）,占 2022 年度归属于上市公司股东净利润的 36.57%；不送红股；不
18
转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。截至报告期末，上述利润分配方案已实施完
毕。
（7） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人届满离任前，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，
未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
（8） 信息披露的执行情况
公司遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，规范日常信息
披露工作。公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要
求。
（9） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略和投
资委员会四个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会对各自职责范围事
项分别进行审议。
（10） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》和《独立董事制度》的相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，充分
发挥本人在公司经营、管理等方面的经验和专长，切实维护公司及全体股东特别
是中小股东的合法权益，尽到忠实勤勉义务。
独立董事：曹效军
2024 年 4 月 28 日
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附件 3-2：
菲林格尔家居科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律、法规以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，认真履行
独立董事职责，认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董
事作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本
人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李诗鸿，男，汉族，1984 年 8 月出生，中国国籍，党员，华东政法大学国
际金融法律学院教师，副教授，硕士生导师。北京大学法学博士，上交所华政博
士后，斯坦福大学访问学者、台湾大学访问学者、香港树仁大学访问学者。上海
市晨光学者、中国商业法研究会理事、中国证券法研究会理事、上海市商法学研
究会理事，湾区法商研究院高级研究员。2013 年 7 月至 2015 年 6 月任华东政法
大学—上海证券交易博士后，2013 年 7 月至 2019 年 6 月任华东政法大学国际金
融法律学院讲师，2015 年 7 月至今任华东政法大学经济法律研究院副研究员，
2019 年 7 月至今任华东政法大学国际金融法律学院副教授、硕导。2022 年 1 月
至 2023 年 11 月担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
6、 董事会会议及股东大会出席情况
2023 年，公司共召开 7 次董事会会议和 4 次股东大会会议，本人出席会议
20
情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
事姓名
加董事会 席次数 式参加次 席次数 次数 未亲自参加会 大会的次
次数 数 议 数
李诗鸿 6 6 0 0 0 否 2
7、 出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略和投资委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会。2023 年度，各委员会共召开 10 次会议，由于本人在
2023 年 11 月辞职离任，本人应当出席并亲自出席提名委员会会议 2 次其中缺席
1 次、审计委员会 4 次其中缺席 1 次。
按照 2023 年 8 月新修订的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，根
据实际工作需要视情况参加独立董事专门会议。本人在新规后、离任前，公司尚
未发生应当召开独立董会专门会议的事项。
8、 相关决议及表决结果
本人就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题
的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，本人对相关
会议的议案进行了审慎、细致的审议，对《关于对公司及子公司工程建设事项进
行专项审计的议案》、《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》、《关
于董事会秘书代理财务总监的议案》及《关于聘任副总裁（陶媛）的议案》投弃
权票，除此之外所有议案未有反对或异议。
9、 现场考察情况
由于本人在 2023 年 11 月离任，本人通过现场实地考察、电话、邮件等方式，
与公司其他董事、高级管理人员及相关部门工作人员保持联系，了解公司生产经
营情况、财务状况等日常经营情况及重大事项进展情况等。通过浏览公司网站、
关注媒体对公司的相关报道等方式，及时了解公司动态、重大事项及各重大事项
的进展情况，切实履行独立董事的职责。
10、 公司配合独立董事工作的情况
在上述履行职责过程中，公司管理层、董事会秘书办公室积极与我们沟通交
21
流，对本人工作给予了积极支持和配合，保证了独立董事有效行使职权，不存在
妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（11） 关联交易情况
报告期内，本人离任前，本人根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，对提请董事会审议的关联交易事项进行认真事前审核并发表了独立
董事意见，确保公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合
法权益。
（12） 对外担保及资金占用情况
报告期内，本人离任前，公司未有对外担保及资金占用情况的发生。
（13） 募集资金的使用情况
报告期内，本人离任前，公司首次公开发行股票所募集资金的存放和使用情
况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（14） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人离任前，提名委员会提名高级管理人员 5 名，公司对董事及
高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬与考核委员会制定的薪酬政策及绩效考
核标准，并严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（15） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人离任前，公司未更换会计师事务所，已聘任的 2023 年度审
计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（16） 现金分红及其他投资者回报情况
2023 年 5 月 22 日公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司 2022 年
度利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发
现金股利 0.01 元（含税）。截至 2023 年 4 月 26 日，公司总股本 355,491,770
股，以 355,491,770 股为基数计算，合计向全体股东派发现金股利 3,554,917.70
元（含税）,占 2022 年度归属于上市公司股东净利润的 36.57%；不送红股；不
转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股
22
分配比例不变，相应调整分配总额。截至报告期末，上述利润分配方案已实施完
毕。
（17） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人离任前，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出
现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
（18） 信息披露的执行情况
公司遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，规范日常信息
披露工作。公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要
求。
（19） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略和投
资委员会四个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会对各自职责范围事
项分别进行审议。
（20） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》和《独立董事制度》的相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，充分
发挥本人的经验和专长，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，
尽到忠实勤勉义务。
独立董事：李诗鸿
2024 年 4 月 28 日
23
附件 3-3：
菲林格尔家居科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律、法规以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，认真履行
独立董事职责，认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董
事作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本
人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李苒洲，男，汉族，1975 年 5 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。1997
年 7 月至 2000 年 7 月任湖南省国土规划院会计、主管会计，2000 年 8 月至 2003
年 8 月任湖南电视台《财富中国》栏目记者、驻沪记者、驻沪首席记者，2004
年 1 月至 2005 年 2 月任新华社《了望东方周刊》杂志财经栏目责任编辑，2005
年 3 月至 2010 年 2 月任上海国资文化传媒公司副总经理，《上海国资》杂志社
副总编，2010 年 3 月至 2015 年 2 月任第一财经日报财经新闻中心副主任，2015
年 3 月至 2021 年 3 月任恒泰期货研究所所长，2021 年 4 月至今任上海赢仕投资
首席经济学家。2022 年 1 月至 2023 年 12 月担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
11、 董事会会议及股东大会出席情况
2023 年，公司共召开 7 次董事会会议和 4 次股东大会会议，本人出席会议
24
情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
事姓名
加董事会 席次数 式参加次 席次数 次数 未亲自参加会 大会的次
次数 数 议 数
李苒洲 7 7 0 0 0 否 3
12、 出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略和投资委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会。2023 年度，各委员会共召开 10 次会议，由于本人在
2023 年 12 月辞职离任，本人应当出席并亲自出席提名委员会会议 5 次、审计委
员会 4 次。
按照 2023 年 8 月新修订的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，根
据实际工作需要视情况参加独立董事专门会议。本人在新规后、离任前，公司尚
未发生应当召开独立董会专门会议的事项。
13、 相关决议及表决结果
本人就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题
的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，本人对相关
会议的议案进行了审慎、细致的审议，对《关于对公司及子公司工程建设事项进
行专项审计的议案》投弃权票，除此之外所有议案未有反对或异议。
14、 现场考察情况
由于本人在 2023 年 12 月离任，2023 年度本人现场工作 10 天。本人通过现
场实地考察、电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关部门工
作人员保持联系，了解公司生产经营情况、财务状况等日常经营情况及重大事项
进展情况等。通过浏览公司网站、关注媒体对公司的相关报道等方式，及时了解
公司动态、重大事项及各重大事项的进展情况，切实履行独立董事的职责。
15、 公司配合独立董事工作的情况
在上述履行职责过程中，公司管理层、董事会秘书办公室积极与我们沟通交
流，召开相关会议前，公司董事会秘书办公室精心组织准备会议材料，并及时准
25
确传递，为本人工作提供了便利条件，对本人工作给予了积极支持和配合，保证
了独立董事有效行使职权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（21） 关联交易情况
报告期内，本人离任前，本人根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，对提请董事会审议的关联交易事项进行认真事前审核并发表了独立
董事意见，确保公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合
法权益。
（22） 对外担保及资金占用情况
报告期内，本人离任前，公司未有对外担保及资金占用情况的发生。
（23） 募集资金的使用情况
报告期内，本人离任前，公司首次公开发行股票所募集资金的存放和使用情
况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（24） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人离任前，提名委员会提名高级管理人员 5 名，公司对董事及
高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬与考核委员会制定的薪酬政策及绩效考
核标准，并严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（25） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人离任前，公司未更换会计师事务所，已聘任的 2023 年度审
计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（26） 现金分红及其他投资者回报情况
2023 年 5 月 22 日公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司 2022 年
度利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发
现金股利 0.01 元（含税）。截至 2023 年 4 月 26 日，公司总股本 355,491,770
股，以 355,491,770 股为基数计算，合计向全体股东派发现金股利 3,554,917.70
元（含税）,占 2022 年度归属于上市公司股东净利润的 36.57%；不送红股；不
26
转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。截至报告期末，上述利润分配方案已实施完
毕。
（27） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人离任前，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出
现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
（28） 信息披露的执行情况
公司遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，规范日常信息
披露工作。公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要
求。
（29） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略和投
资委员会四个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会对各自职责范围事
项分别进行审议。
（30） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》和《独立董事制度》的相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，充分
发挥本人在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益，尽到忠实勤勉义务。
独立董事：李苒洲
2024 年 4 月 28 日
27
附件 3-4：
菲林格尔家居科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律、法规以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，认真履行
独立董事职责，认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董
事作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本
人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张俊，男，汉族，1972 年出生，中国国籍，1994 年毕业于上海大学，本科
学历。1994 年 7 月至 1995 年 7 月任上海发展律师事务所律师助理，1995 年 7
月至 2003 年 5 月任上海泛亚律师事务所律师，2003 年 5 月至 2018 年 1 月任上
海宏仑宇君律师事务所律师，2018 年 1 月至今任上海瀛泰律师事务所律师、高
级合伙人，2020 年 8 月至今任宣泰医药【688247.SZ】独立董事，2023 年 11 月
至今担任公司董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
16、 董事会会议及股东大会出席情况
2023 年，公司共召开 7 次董事会会议和 4 次股东大会会议，本人出席会议
情况如下：
参加股东
独立董 参加董事会情况
28
事姓名 大会情况
本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
加董事会 席次数 式参加次 席次数 次数 未亲自参加会 大会的次
次数 数 议 数
张俊 1 1 0 0 0 否 2
17、 出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略和投资委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会。2023 年度，各委员会共召开 10 次会议，由于本人在
2023 年 11 月底刚任职，任职时间较短，本人应当出席并亲自出席提名委员会会
议 1 次。
按照 2023 年 8 月新修订的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，根
据实际工作需要视情况参加独立董事专门会议。本人任职后，公司尚未发生应当
召开独立董会专门会议的事项。
18、 相关决议及表决结果
本人就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题
的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，本人对相关
会议的议案进行了审慎、细致的审议，对所有议案未有反对或异议。
19、 现场考察情况
由于本人任职时间较短，2023 年度本人现场工作 3 天。今后将通过现场实
地考察、电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关部门工作人
员保持联系，了解公司生产经营情况、财务状况等日常经营情况及重大事项进展
情况等。通过浏览公司网站、关注媒体对公司的相关报道等方式，及时了解公司
动态、重大事项及各重大事项的进展情况，切实履行独立董事的职责。
20、 公司配合独立董事工作的情况
在上述履行职责过程中，公司管理层、董事会秘书办公室积极与我们沟通交
流，召开相关会议前，公司董事会秘书办公室精心组织准备会议材料，并及时准
确传递，为本人工作提供了便利条件，对本人工作给予了积极支持和配合，保证
了独立董事有效行使职权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
29
（31） 关联交易情况
报告期内，本人任职后，公司尚未发生关联交易应当会议审议的事项。今后
本人将根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对提请董事会
审议的关联交易事项进行认真事前审核，确保公司关联交易事项的审议程序符合
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，切实维护公司整体利益
及全体股东尤其是中小股东合法权益。
（32） 对外担保及资金占用情况
报告期内，本人任职后，公司未有对外担保及资金占用情况的发生。
（33） 募集资金的使用情况
报告期内，本人任职后，公司首次公开发行股票所募集资金的存放和使用情
况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（34） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人任职后，提名委员会提名高级管理人员副总裁 0 名，公司对
董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬与考核委员会制定的薪酬政策及
绩效考核标准，并严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发
生。
（35） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人任职后，公司未更换会计师事务所，已聘任的 2023 年度审
计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（36） 现金分红及其他投资者回报情况
2023 年 5 月 22 日公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司 2022 年
度利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发
现金股利 0.01 元（含税）。截至 2023 年 4 月 26 日，公司总股本 355,491,770
股，以 355,491,770 股为基数计算，合计向全体股东派发现金股利 3,554,917.70
元（含税）,占 2022 年度归属于上市公司股东净利润的 36.57%；不送红股；不
转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。截至报告期末，上述利润分配方案已实施完
30
毕。
（37） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人任职后，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出
现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
（38） 信息披露的执行情况
报告期内，公司遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，规
范日常信息披露工作。公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披
露的各项要求。
（39） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略和投
资委员会四个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会对各自职责范围事
项分别进行审议。
（40） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》和《独立董事制度》的相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，充分
发挥本人在公司经营、管理、风控、法律等方面的经验和专长，切实维护公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益，尽到忠实勤勉义务。
2024 年，本人将进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司
治理和经营情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事
的独立作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建议，切
实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张俊
2024 年 4 月 28 日
31
附件 3-5：
菲林格尔家居科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律、法规以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，认真履行
独立董事职责，认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董
事作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本
人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周逢满，男，汉族，1967 年出生，中国国籍，大学学历，注册会计师，注
册土地估价师。现任安徽省注册会计师协会常务理事、安徽省总会计师协会副会
长；安徽省财政厅、科技厅、教育厅财务专家；安徽农业大学校友会常务理事暨
会计专硕（MPACC）校外导师。
1988 年 7 月至 2000 年 6 月任安徽省古泉啤酒厂任会计、主办会计、财务处
长，2000 年 6 月至 2001 年 11 月任安徽永诚会计师事务所任审计部经理，2001
年 11 月至 2003 年 12 月任安徽华普会计师事务所任高级审计经理，2003 年 12
月至 2005 年 12 月任安徽永健会计师事务所任副所长，2006 年 1 月至 2015 年 1
月任安徽华洲会计师事务所所长，2015 年 1 月至今，任中勤万信会计师事务所
合伙人、兼安徽分所所长，曾担任融捷健康【300247.SZ】、方圆支承【002147.SZ
已退市】、新莱应材【300260.SZ】、伯特利【603596.SH】等多家上市公司独立
董事，现任拟上市公司中钢马矿院独立董事及金融企业宁国农商行独立董事，
2023 年 12 月底至今担任公司董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
32
要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
21、 董事会会议及股东大会出席情况
2023 年，公司共召开 7 次董事会会议和 4 次股东大会会议，本人出席会议
情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
事姓名
加董事会 席次数 式参加次 席次数 次数 未亲自参加会 大会的次
次数 数 议 数
周逢满 0 0 0 0 0 否 1
22、 出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略和投资委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会。2023 年度，各委员会共召开 10 次会议，由于本人在
2023 年 12 月底刚任职，任职时间较短，本人应当出席并亲自出席委员会会议 0
次。
按照 2023 年 8 月新修订的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，根
据实际工作需要视情况参加独立董事专门会议。本人任职后，公司尚未发生应当
召开独立董会专门会议的事项。
23、 相关决议及表决结果
本人就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题
的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，本人对相关
会议的议案进行了审慎、细致的审议，对所有议案未有反对或异议。
24、 现场考察情况
由于本人任职时间较短，2023 年度本人现场工作 1 天。今后将按照通过现
场实地考察、电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关部门工
作人员保持联系，了解公司生产经营情况、财务状况等日常经营情况及重大事项
进展情况等。通过浏览公司网站、关注媒体对公司的相关报道等方式，及时了解
公司动态、重大事项及各重大事项的进展情况，切实履行独立董事的职责。
25、 公司配合独立董事工作的情况
33
在上述履行职责过程中，公司管理层、董事会秘书办公室积极与我们沟通交
流，召开相关会议前，公司董事会秘书办公室精心组织准备会议材料，并及时准
确传递，为本人工作提供了便利条件，对本人工作给予了积极支持和配合，保证
了独立董事有效行使职权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（41） 关联交易情况
报告期内，本人任职后，公司尚未发生关联交易应当会议审议的事项。今后
本人将根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对提请董事会
审议的关联交易事项进行认真事前审核，确保公司关联交易事项的审议程序符合
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，切实维护公司整体利益
及全体股东尤其是中小股东合法权益。
（42） 对外担保及资金占用情况
报告期内，本人任职后，公司未有对外担保及资金占用情况的发生。
（43） 募集资金的使用情况
报告期内，本人任职后，公司首次公开发行股票所募集资金的存放和使用情
况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（44） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人任职后，提名委员会提名高级管理人员副总裁 0 名，公司对
董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬与考核委员会制定的薪酬政策及
绩效考核标准，并严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发
生。
（45） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人任职后，公司未更换会计师事务所，已聘任的 2023 年度审
计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（46） 现金分红及其他投资者回报情况
2023 年 5 月 22 日公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司 2022 年
度利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发
现金股利 0.01 元（含税）。截至 2023 年 4 月 26 日，公司总股本 355,491,770
34
股，以 355,491,770 股为基数计算，合计向全体股东派发现金股利 3,554,917.70
元（含税）,占 2022 年度归属于上市公司股东净利润的 36.57%；不送红股；不
转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。截至报告期末，上述利润分配方案已实施完
毕。
（47） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人任职后，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出
现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
（48） 信息披露的执行情况
报告期内，公司遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，规
范日常信息披露工作。公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披
露的各项要求。
（49） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略和
投资委员会四个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会对各自职责范围
事项分别进行审议。
（50） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》和《独立董事制度》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，充分发
挥本人在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司及全
体股东特别是中小股东的合法权益，尽到忠实勤勉义务。
2024 年，本人将进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司
治理和经营情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事
的独立作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建议，切
实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：周逢满
2024 年 4 月 28 日
35
议案 4：关于<2023 年财务决算报告>的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《菲林格尔家居
科技股份有限公司章程》等相关规定，公司编制了 2023 年度财务决算报告。
公司 2023 年实现营业收入 39,490.31 万元，归属上市公司股东的净利润
-2,418.43 万元，2023 年 12 月 31 日财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通
合伙)审计，并出具了信会师报字[2024]第 ZA12538 号保留意见的审计报告。公
司 2023 年财务数据相关情况已在《菲林格尔家居科技股份有限公司 2023 年年度
报告》中详细说明。现将部分财务情况进行说明，具体内容详见如下报告：
附件 4：《2023 年财务决算报告》
本议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议审议通
过，现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
36
附件 4：
菲林格尔家居科技股份有限公司
2023 年度财务决算报告
(一) 公司资产负债情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 141,048.18 万元，负债总额 35,378.25
万元，所有者权益 105,669.93 万元。具体情况如下：
单位：万元
项 目 本年末 本年初 同比增加 增加幅度
货币资金 10,052.97 20,324.99 -10,272.02 -50.54%
交易性金融资产 2,003.80 -2,003.80 -100.00%
应收账款 760.57 2,686.19 -1,925.62 -71.69%
预付款项 212.36 577.99 -365.63 -63.26%
其他应收款 976.72 249.62 727.10 291.29%
存货 13,368.71 16,160.05 -2,791.33 -17.27%
其他流动资产 34,338.53 28,348.87 5,989.66 21.13%
其他权益工具投资 9,316.00 8,259.00 1,057.00 12.80%
投资性房地产 371.83 406.55 -34.71 -8.54%
固定资产 32,024.12 29,622.96 2,401.16 8.11%
在建工程 24,178.97 17,508.42 6,670.56 38.10%
无形资产 10,682.46 10,421.03 261.42 2.51%
递延所得税资产 1,641.68 2,497.71 -856.03 -34.27%
其他非流动资产 3,123.25 2,278.51 844.73 37.07%
应付票据 1,513.34 956.25 557.09 58.26%
应付账款 4,755.57 8,648.13 -3,892.56 -45.01%
合同负债 4,281.85 5,250.83 -968.98 -18.45%
应付职工薪酬 867.10 1,104.46 -237.36 -21.49%
应交税费 319.21 457.89 -138.68 -30.29%
其他应付款 7,720.77 14,163.02 -6,442.24 -45.49%
一年内到期的非流动负债 250.22 - 250.22 不可比
其他流动负债 560.59 682.61 -122.02 -17.88%
长期借款 13,200.93 - 13,200.93 不可比
递延收益 1,908.67 2,081.21 -172.54 -8.29%
递延所得税负债 - 39.58 -39.58 -100.00%
(二) 公司 2023 年收入、利润情况
2023 年营业收入 39,490.31 万元，较上年 52,657.56 万元减少 25.01%；归属
于上市公司股东的净利润-2,418.43 万元，较上年 972.19 万元减少 348.76%。具
体情况如下：
37
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额 同比增加 增加幅度
一、营业总收入 39,490.31 52,657.56 -13,167.25 -25.01%
其中：营业收入 39,490.31 52,657.56 -13,167.25 -25.01%
二、营业总成本 41,551.83 52,478.88 -10,927.05 -20.82%
其中：营业成本 33,455.84 44,106.11 -10,650.28 -24.15%
税金及附加 541.84 462.67 79.17 17.11%
销售费用 3,282.32 3,701.65 -419.33 -11.33%
管理费用 3,350.18 3,731.48 -381.30 -10.22%
研发费用 2,175.70 2,110.58 65.13 3.09%
财务费用 -1,254.05 -1,633.61 379.56 -23.23%
加：其他收益 354.44 137.38 217.06 158.01%
投资收益（损失以
289.70 66.35 223.36 336.66%
“-”号填列）
公允价值变动收
-3.80 3.80 -7.60 -200.00%
益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损
-450.89 -105.24 -345.66 328.45%
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-801.46 -370.34 -431.12 116.41%
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
- 106.40 -106.40 -100.00%
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
-2,673.53 17.02 -2,690.55 -15806.83%
号填列）
加：营业外收入 457.78 708.02 -250.25 -35.34%
减：营业外支出 34.70 19.22 15.48 80.52%
四、利润总额（亏损总额以
-2,250.46 705.82 -2,956.28 -418.84%
“-”号填列）
减：所得税费用 584.29 -124.08 708.37 -570.90%
五、净利润（净亏损以“-”
-2,834.75 829.90 -3,664.65 -441.58%
号填列）
归属于母公司股东的净
利润（净亏损以“-”号填 -2,418.43 972.19 -3,390.62 -348.76%
列）
(三)公司 2023 年现金流量情况
公司现金及现金等价物净减少额 10,288.35 万元，较上年 8,198.76 万元减少
18,487.12 万元。其中经营活动产生的现金流量净额-3,834.50 万元，投资活动产
生的现金流量净额-16,520.19 万元，筹资活动产生的现金流量净额 10,062.04 万
元，汇率变动对现金及现金等价物的影响 4.29 万元。具体情况如下：
38
单位：万元
项 目 本期发生额 上期发生额 同比增加 增加幅度
经营活动产生的现金流量净额 -3,834.50 5,421.04 -9,255.54 -170.73%
投资活动产生的现金流量净额 649.81 -17,170.01 -2642.29%
-16,520.19
筹资活动产生的现金流量净额 10,062.04 2,039.68 8,022.36 393.31%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 4.29 88.23 -83.93 -95.13%
现金及现金等价物净增加额 8,198.76 -18,487.12 -225.49%
-10,288.35
加：期初现金及现金等价物余额 20,245.56 12,046.79 8,198.76 68.06%
期末现金及现金等价物余额 9,957.20 20,245.56 -10,288.35 -50.82%
(四)主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
主要会计数据 2023 年 2022 年 同比增幅
总资产 141,048.18 141,345.69 -0.21%
营业收入 39,490.31 52,657.56 -25.01%
归属于上市公司股东的净利润 -2,418.43 972.19 -348.76%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-3,480.90 163.75 -2225.73%
益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 98,411.61 100,287.09 -1.87%
经营活动产生的现金流量净额 -3,834.50 5,421.04 -170.73%
期末总股本 35,549.18 35,549.18 -
2、主要财务指标
主要财务指标 2023 年 2022 年 同比增加
基本每股收益(元/股) -0.07 0.03 -0.10
稀释每股收益(元/股) -0.07 0.03 -0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元
-0.10 0.005 -0.103
/股)
归属于上市公司股东的加权平均净资产
减少 3.42 个百
-2.45% 0.97%
收益率(%) 分比
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
减少 3.68 个百
-3.52% 0.16%
益的加权平均净资产收益率(%) 分比
提示：本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致，并非数据错误。
39
议案 5：关于<2023 年年度报告及其摘要>的议案
各位股东及代表：
公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关要求编制了《菲林
格尔家居科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《菲林格尔家居科技股份有限
公司 2023 年年度报告摘要》，已于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议审议通
过，现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
40
议案 6：关于 2023 年年度利润分配预案的议案
各位股东及代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司合并报表中归
属于母公司股东净利润为人民币-24,184,331.50 元，截至 2023 年末公司累计未
分配利润为 423,868,765.34 元，2023 年度母公司实现净利润为-73,849,801.16
元，截至 2023 年末母公司累计未分配利润为 446,820,150.46 元。
《公司章程》第一百五十五条有关利润分配的总体原则是保持利润分配政策
的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展。
鉴于 2023 年公司实现的净利润为负值，根据《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司 2023 年度不具备现金分
红的基本条件。公司 2023 年年度利润分配预案如下：不派发现金红利；不送红
股；不转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议审议通
过，现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
41
议案 7：关于 2024 年财务预算的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《菲林格尔家居
科技股份有限公司章程》等相关规定，公司编制了 2024 年度财务预算，现将 2024
年度财务预算情况进行说明：
(一)预算编制说明
本预算是公司本着求实稳健的原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑
公司现实业务项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前
提下，依据公司 2024 年度经营目标编制的。
(二)2024 年经营目标
2024 年度公司重点保证地板安全运营，加强销售渠道建设，同时加强开拓
家居全屋定制业务，进一步增强公司的整体盈利能力，2024 年公司预计营业收
入 62,000 万元，与 2023 年度比增幅 57%。
(三)特别提示
本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、
市场需求等诸多因素，具有不确定性。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议审议通
过，现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
42
议案 8：关于 2024 年年度日常关联交易预计的议案
各位股东及代表：
根据公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司 2024 年日常关联交易预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 2023 年预计金额 2023 年实际发生金额 生金额差异较大的
原因
新发展集团有限公司及其关联方（主要为下属酒店
管理相关公司：包括上海新发展酒店管理有限公司、
800,000.00 934,416.52
上海新发展圣淘沙大酒店有限公司、上海新发展大
接受关联方劳务 酒店有限公司等）
菲林格尔控股有限公司及其关联方（包括Vhringer
600,000.00 403,128.36
GmbH & Co.KG等）
小计 1,400,000.00 1,337,544.88
菲林格尔控股有限公司及其关联方（包括Vhringer
100,000.00
GmbH & Co.KG等）
从关联方购买材料、
新发展集团有限公司及其关联方(包括广西巴马俪
商品 25,000.00 11,593.80
全饮料有限公司等)
小计 125,000.00 11,593.80
43
新发展集团有限公司及其关联方（包括上海万枫酒
向关联方销售产品、
店有限公司、上海奉贤正阳置业有限公司、上海新 80,000,000.00 225,960.60
商品
发展圣淘沙大酒店有限公司等）
合计 / 81,525,000.00 1,575,099.28
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
本年年初至披露 本次预计金额与
关联交 占同类业务 日与关联人累计 占同类业务比例 上年实际发生金
关联人 本次预计金额 上年实际发生金额
易类别 比例（%） 已发生的交易金 （％） 额差异较大的原
额 因
新发展集团有限公司及其关
联方（主要为下属酒店管理
相关公司：包括上海新发展
酒店管理有限公司、上海新 1,200,000.00 6.28% 934,416.52 11.4%
接受关
发展圣淘沙大酒店有限公
联方劳
司、上海新发展大酒店有限
务
公司等）
菲林格尔控股有限公司及其
600,000.00 3.58% 117,420.50 403,128.36 5.3%
关联方（包括Vhringer GmbH
44
& Co.KG等）
小计 1,800,000.00 117,420.50 1,337,544.88
菲林格尔控股有限公司及其
关联方（包括Vhringer GmbH 100,000.00 0.03%
从关联
& Co.KG等）
方购买
新发展集团有限公司及其关
材料、
联方(包括广西巴马俪全饮 50,000.00 0.02% 11,593.80 0.005%
商品
料有限公司等)
小计 150,000.00 11,593.80
新发展集团有限公司及其关
向关联 联方（包括上海万枫酒店有
方销售 限公司、上海奉贤正阳置业 60,000,000.00 9.68% 38,134.54 225,715.88 0.057%
产品、 有限公司、上海新发展圣淘
商品 沙大酒店有限公司等）
小计 60,000,000.00 38,134.54 225,715.88
合计 / 61,950,000.00 155,555.04 1,574,854.56
45
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）上海新发展酒店管理有限公司
1、关联方基本情况：
名称：上海新发展酒店管理有限公司
性质：有限责任有限公司
法定代表人：丁福如
注册资本：1,000 万元
主要股东：上海新发展企业管理有限公司持股 100%。
经营范围：一般项目：酒店管理；健身休闲活动；会议及展览服务；停车场
服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；日用百货销售；办公用品销售；个人卫生用品销售；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售；高危险性体育运动
（游泳）；住宿服务；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；食品销售；
游艺娱乐活动；理发服务；生活美容服务；洗浴服务；足浴服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
主要财务数据：2023 年末总资产【4,171】万元，净资产【13】万元，2023
年度实现营业收入【10,237】万元，实现净利润【-598】万元。（以上数据经审
计）
2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第（三）规定的情形。
3、履约能力：该公司依法存续，前期与本公司的关联交易均正常履约，具
备持续经营和服务的履约能力。
（二）上海新发展圣淘沙大酒店有限公司
1、关联方基本情况：
名称：上海新发展圣淘沙大酒店有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：丁福如
注册资本：2.5 亿元
46
主要股东：上海新发展房地产开发有限公司持股 73.92%，新发展集团有限
公司持股 26.08%。
经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；歌舞娱乐活动；理发服务；生
活美容服务；洗浴服务；足浴服务；高危险性体育运动（游泳）；烟草制品零售；
食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：棋牌室服务；台球活
动；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；日用百
货销售；停车场服务；食用农产品零售；食用农产品批发；洗烫服务；专业保洁、
清洗、消毒服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；
劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
主要财务数据：2023 年末总资产【59,089】万元，净资产【27,097】万元，
2023 年度实现营业收入【9,546】万元，实现净利润【357】万元。（以上数据
经审计）
2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第（三）规定的情形。
3、履约能力：该公司依法存续，前期与本公司的关联交易均正常履约，具
备持续经营和服务的履约能力。
（三）上海新发展大酒店有限公司
1、关联方基本情况：
名称：上海新发展大酒店有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：丁福如
注册资本：10,988 万美元
主要股东：新发展集团有限公司持股 96.36%，AISA PACIFIC GROUP(S) PET
LTD 持 3.64%。
经营范围：在普陀区长风地区 2 号地块内从事酒店的开发、建设、经营和管
理，音乐茶座、音乐餐厅，以下限分支机构经营：包括客房经营管理、中西餐饮、
美容美发、桑拿、SPA、游泳池、健身房、酒吧、KTV、卖品部，会展服务，商务
中心，工艺品（文物除外）零售，停车场（库）经营管理，卷烟、雪茄烟的零售。
47
主要财务数据：2023 年末总资产【63,976】万元，净资产【-15,895】万元，
2023 年度实现营业收入【205】万元，实现净利润【-4,539】万元。（以上数据
经审计）
2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第（二）、（三）规定的情形。
3、履约能力：该公司依法存续，前期与本公司的关联交易均正常履约，具
备持续经营和服务的履约能力。
（四）菲林格尔控股有限公司
1、关联方基本情况：
名称： Vhringer Holdings GmbH.
性质：有限公司
注册资本：150 万欧元
主要股东：Vhringer Familien GmbH & Co. KG 持股 100%。
经营范围：控制和管理在其他公司所持的股份。
主要财务数据：2023 年末总资产【128,013,110】欧元，净资产【127,212,192】
欧元，2023 年度实现营业收入【1,412,656】欧元，实现净利润【1,084,680】
欧元。（以上数据未经审计）
2、关联关系：持有公司 5%以上股份股东，Jürgen Vhringer 任管理董事，
属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）、（四）规定的情形。
3、履约能力：该公司依法存续，前期与本公司的关联交易均正常履约，具
备持续经营和服务的履约能力。
（五）Vhringer GmbH & Co.KG
1、关联方基本情况：
名称：Vhringer GmbH & Co.KG
性质：有限责任两合公司
注册资本：150 万欧元
主要股东：有限责任合伙人菲林格尔控股有限公司负责出资金额为 1,500,
000 欧元，无限责任合伙人为菲林格尔投资有限责任公司。
经营范围：用木材、塑料、铝和复合材料制造面板和部件，用于房车、家具、
展览业等相关行业。
48
主要财务数据：2023 年末总资产【102,011,123】欧元，净资产【64,195,473】
欧元，2023 年度实现营业收入【22,453,704】欧元，实现净利润【20,153,252】
欧元。（以上数据未经审计）
2、关联关系：持有公司 5%以上股份股东的子公司，属于《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条第（四）规定的情形。
3、履约能力：该公司依法存续，前期与本公司的关联交易均正常履约，具
备持续经营和服务的履约能力。
（六）广西巴马俪全饮料有限公司
1、关联方基本情况：
名称：广西巴马俪全饮料有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：田文骥
注册资本：4,000 万元
主要股东：上海新发展企业管理有限公司持股 100%
经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物
进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；国内货物运
输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；
海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：2023 年末总资产【9,124】万元，净资产【-6,466】万元，
2023 年度实现营业收入【11,538】万元，实现净利润【268】万元。（以上数据
经审计）
2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第（三）规定的情形。
3、履约能力：该公司依法存续，前期与本公司的关联交易均正常履约，具
备持续经营和服务的履约能力。
（七）上海万枫酒店有限公司
49
1、关联方基本情况：
名称：上海万枫酒店有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：黄连锋
注册资本：281.8597 万美元
主要股东：ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED 持股 100%。
经营范围：餐饮服务,旅馆,停车场(库)经营,物业管理,健身服务,足浴,美容
店,会务服务,日用百货、工艺品(文物、象牙及其制品除外)的批发、进出口,食
品流通(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规
定办理申请)。
主要财务数据：2023 年末总资产【9,390】万元，净资产【1,846】万元，
2023 年度实现营业收入【3,591】万元，实现净利润【1,688】万元。（以上数
据经审计）
2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第（二）、（三）规定的情形。
3、履约能力：该公司依法存续，前期与本公司的关联交易均正常履约，具
备持续经营和服务的履约能力。
（八）上海奉贤正阳置业有限公司
1、关联方基本情况：
名称：上海奉贤正阳置业有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：陶勇
注册资本：10,000 万元
主要股东：上海新发展房地产开发有限公司持股 100%。
经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，金属材料、建筑材
料批发、零售。
主要财务数据：2023 年末总资产【78,498】万元，净资产【36,911】万元，
2023 年度实现营业收入【71,013】万元，实现净利润【20,174】万元。（以上
数据未经审计）
2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票
50
上市规则》第 6.6.3 条第（三）规定的情形。
3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，该公司
经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司与各关联人之间发生各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则
下进行。关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他
股东的利益。上述关联交易为公司日常经营行为，有国家指导价格的，按照国家
指导价格确定；没有国家指导价格的，以市场价格确定；无市场价格的，定价原
则为在成本核算的基础上加成合理的利润确定价格，遵循公平、公正、公允的定
价原则。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
因公司经营管理和业务发展需要，公司对关联方提供的酒店住宿和会务服务
因办公招待等因素仍会有持续的采购需求，交易金额预计不会发生较大变化。公
司与德国菲林格尔控股有限公司的咨询服务合同目前仍在执行中。公司与关联方
之间的原材料采购和产品销售，属于偶发性关联交易，考虑到上述关联交易内容
主要为经营管理活动产生，且交易涉及金额较小，因此对公司财务状况和经营成
果不存在重大影响，亦不会对公司资产及业务独立性造成重大不利影响。
上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交
易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此
类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会
第五次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提交 2023 年年度股东大会，
请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
51
议案 9：关于申请银行综合授信的议案
各位股东及代表：
为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司
及控股子公司拟向中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发
展银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司
等银行机构分别申请综合授信额度，上述授信额度总额不超过人民币 6.5 亿元，
最终授信额度以各银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资
金额，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而确定。
授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股
东大会召开日止。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议审议通
过，现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
52
议案 10：关于 2024 年年度担保计划的议案
各位股东及代表：
为进一步扩大公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需
求问题和支持部分子公司生产经营的持续、稳健发展，顺利推进融资计划和提高
整体决策效率（如银行贷款、供应商账期结算等），公司拟为合并报表范围内控
股子公司提供额度最高不超过人民币 2.28 亿元的连带责任保证担保，具体情况
如下：
类别 公司名称 担保计划额度（亿元）
资产负债率
菲林格尔家居科技（江苏）有限公司 1.28
70%以下子公
司 小计 1.28
资产负债率 菲林格尔木业（上海）有限公司 0.50
70%及以上子 菲林格尔智能家居（上海）有限公司 0.50
公司 小计 1.00
合计 2.28
备注：前期计划已实际发生的担保余额不占用本期计划额度。
担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。上述担保计划
额度的授权有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年
度股东大会召开日止。上述担保用于各被担保人申请综合授信额度及日常经营和
融资需要等，具体融资及担保金额根据各被担保人实际情况及各机构实际审批的
额度确定。公司按照股权比例提供担保，并根据实际情况，在具体担保协议签署
时提供相关反担保。
本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，
董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需求，在股东大会批准的额
度内确定具体被担保人（含授权期限内新增、新设）的实际担保额度、在同一类
别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等相关事宜。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议审议通
过，现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
53
附表 ：被担保人基本情况
单位：万元
主要财务指标（2023年12月31日/2023年度）
公司名称 持股比例 主要经营范围 注册资本
总资产 净资产 净利润
一、资产负债率70%以下子公司
建筑智能化系统设计；住宅室内装饰
装修；货物进出口；技术进出口；道
路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）；一般项目：家居用
品制造；家具制造；家居用品销售；
智能家庭消费设备制造；智能家庭消
费设备销售；新材料技术研发；新兴
菲林格尔家居科 能源技术研发；人工智能公共服务平
技（江苏）有限 51% 台技术咨询服务；信息系统集成服 4081.6328万美元 35109.69 14122.63 -849.07
公司 务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；地
板制造；地板销售；木材加工；软木
制品制造；建筑装饰材料销售；软木
制品销售；建筑材料销售；家用电器
销售；日用品销售；日用家电零售；
轻质建筑材料销售；纺织、服装及家
庭用品批发；厨具卫具及日用杂品批
发；国内贸易代理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展
54
经营活动）
公司 主要财务指标（2023年12月31日/2023年度）
持股比例 主要经营范围 注册资本
名称
总资产 净资产 净利润
二、资产负债率70%及以上子公司
木制品、地板、五金制品、五金配件、
橱柜、管道及配件、卫生洁具的批发、
菲林格尔木业（上 零售，建筑装饰装修建设工程设计与
100% 施工，家具、暖通设备、厨房设备、 5000 8,220.80 -529.06 -76.03
海）有限公司
家用电器安装、维修、批发、零售，
企业管理咨询，从事货物及技术进出
口业务。
家居用品制造;家具制造;家具零配
件生产;门窗制造加工;金属门窗工
程施工;家用电器制造;建筑装饰、水
暖管道零件及其他建筑用金属制品
制造;机械电气设备制造;五金产品
菲林格尔智能家 制造;非电力家用器具制造;智能家
居（上海）有限公 庭消费设备制造;安防设备制造;家
100% 5000 3600.61 -131.40 -1,052.11
居用品销售;家具销售;家具零配件
司 销售;门窗销售;照明器具销售;家用
电器销售;灯具销售;家用电器零配
件销售;气体、液体分离及纯净设备
销售;建筑装饰材料销售;机械电气
设备销售;五金产品批发;五金产品
零售;非电力家用器具销售;智能家
55
庭消费设备销售;安防设备销售;国
内贸易代理;厨具卫具及日用杂品批
发;日用家电零售;互联网销售（除销
售需要许可的商品）;家具安装和维
修服务;家用电器安装服务;日用电
器修理;家用电器研发;五金产品研
发;装卸搬运;专业设计服务;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。
56
议案 11：关于以闲置自有资金投资金融产品的议案
各位股东及代表：
一、投资金融产品概述
为提高公司资金使用效率，拟提请授权公司管理层在符合法律法规要求、风
险可控且不影响公司流动性的前提下，利用公司（包括控股子公司）的闲置自有
资金投资资信状况良好、财务状况良好、诚信记录良好的银行、证券公司、保险
公司或信托公司等金融机构的中低风险金融产品。授权额度为单笔 5 亿元以下，
同时累计最高余额不超过上述规定为限，在限定额度内可循环进行投资，滚动使
用。
授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股
东大会召开日止。
二、公司采取的风险控制措施
1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、规模大、资金安
全保障能力强、经营效益好、资金运作能力强的发行机构。
2、公司财务部及时分析和跟踪金融产品投向、进展情况，一旦发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资金融产品的情况进行定期或不定
期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用
暂时闲置自有资金进行金融产品投资，不会影响公司日常资金周转需要及公司主
营业务的正常开展。通过适度投资金融产品，可以提高资金使用效率，进一步提
升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议审议通
过，现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
57
议案 12：关于续聘 2024 年年度会计审计机构的议案
各位股东及代表：
为保持审计工作的连续性，经公司独立董事事先审核，公司拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年年度审计机构，为公司提供会计报表
审计业务等服务，期限一年。
公司董事会提请公司股东大会授权由公司经营管理层根据公司 2024 年度的
具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定年度审
计费用相关事宜。
附件 5：立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
本议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议审议通
过，现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
58
附件 5：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我
国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年
成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为
上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员
所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许
可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会
（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、
从业人员总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师 693 名。
立信 2023 年业务收入（未经审计）46.14 亿元，其中审计业务收
入 34.08 亿元，证券业务收入 15.16 亿元。
2023 年度立信为 671 家上市公司提供年报审计服务，审计收费
8.17 亿元，同行业上市公司审计客户 2 家。
2、投资者保护能力
截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职
业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失
败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁） 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
人 件 金额
尚余 1,000 连带责任，立信投保的职业保险足
金亚科技、周旭辉、
投资者 2014 年报 多万，在诉 以覆盖赔偿金额，目前生效判决均
立信
讼过程中 已履行
一审判决立信对保千里在 2016 年 12
2015 年重组、
保千里、东北证券、 月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期间
投资者 2015 年报、2016 80 万元
银信评估、立信等 因证券虚假陈述行为对投资者所负
年报
债务的 15%承担补充赔偿责任，立信
59
起诉（仲裁） 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
人 件 金额
投保的职业保险 12.5 亿元足以覆盖
赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管
理措施 30 次、自律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 77 名。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 赵键 2016 年 3 月 2007 年 1 月 2016 年 3 月 2022 年 1 月
签字注册会计师 郑钢 1999 年 1 月 1999 年 1 月 1999 年 3 月 2019 年 1 月
质量控制复核人 黄海 1995 年 7 月 2001 年 1 月 2001 年 1 月 2022 年 1 月
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：赵键
时间 上市公司名称 职务
2020 年-2022 年 上海市天宸股份有限公司 签字注册会计师
2023 年 上海市天宸股份有限公司 项目合伙人
2020 年 上海瀚讯信息技术股份有限公司 签字注册会计师
2023 年 上海瀚讯信息技术股份有限公司 项目合伙人
2022 年 西藏城市发展投资股份有限公司 签字注册会计师
2022 年 菲林格尔家居科技股份有限公司 签字注册会计师
2023 年 上海锦和商业经营管理股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 郑钢
时间 上市公司名称 职务
2021 年-2023 年 上海瀚讯信息技术股份有限公司 签字注册会计师
2020 年-2021 年 西藏城市发展投资股份有限公司 签字注册会计师
2020 年-2021 年 菲林格尔家居科技股份有限公司 签字注册会计师
2020 年 上海瑞一医药科技股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：黄海
60
时间 上市公司名称 职务
2021 年度 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 质量控制复核人
2021-2023 年度 青岛双星股份有限公司 质量控制复核人
2021-2023 年度 上海瀚讯信息技术股份有限公司 质量控制复核人
2022 年度 菲林格尔家居科技股份有限公司 质量控制复核人
2023 年度 天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 质量控制复核人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合
考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间
等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2023 2024 增减%
年报审计收费金额（万元） 60.00 拟 60.00 ---
内控审计收费金额（万元） 40.00 拟 40.00 ---
61
议案 13：关于拟定<会计师事务所选聘制度>的议案
各位股东及代表：
为进一步优化公司治理，提高公司运作效率，建立健全内部管理机制，根据
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情
况，公司拟定了《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见如下制度：
附件 6：《会计师事务所选聘制度》
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交 2023 年年度股
东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
62
附件 6：
菲林格尔家居科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高
审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民
共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律法规、规范性文件和《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报
告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报
告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）审议同意后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、
股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
63
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录；
（六）相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的
其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 公司选聘会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会
审议，并由股东大会决定。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
64
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及
其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正
进行：
（一）竞争性谈判：邀请三家以上会计师事务所就服务内容、服务条件提交
响应文件和最后报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：以招标公告的方式邀请具备相应资质条件的不特定的会计
师事务所投标；
（三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请两家以上具备相应资质条件的特
定的的会计师事务所参加竞聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
第十条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司审计部
进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的
资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安
全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不
低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%，并形成书面报告后提交审计
委员会；
（三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所
形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事
会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董
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事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露；
（五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师
事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师，公司与相关会计师事务所
签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，
可以续聘。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务
所现场陈述。
第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计
师事务所。
公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计
师的服务年限、审计费用等信息。
第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会
计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计
算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十四条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费
用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
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第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计
委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事
务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
第十六条 除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计
报表审计业务的会计师事务所。
第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方
的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审
核意见。
第十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计
师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在
股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
第十九条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务
所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的
沟通情况等。
公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工
作。
第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规
定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
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第二十一条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应
涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关
规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，
经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度规定的。
第二十四条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法
律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有
关部门依法予以处罚。
第二十五条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管
部门。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
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的规定为准。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十八条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
菲林格尔家居科技股份有限公司
2024年4月
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议案:14：关于修改<公司章程>的议案
各位股东及代表：
公司根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
修改条款 修改前 修改后
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
第一百五十四条
的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
…… ……
（二）利润的分配方式： （二）利润的分配方式：
…… ……
2、公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条 2、现金股利政策目标为固定股利支付率，公司现金
件全部满足时，最近三年以现金方式累计分配的利润不 分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，最
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十： 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
第一百五十五条
…… 年均可分配利润的百分之三十：
（三）利润分配的决策程序和机制： ……
公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方 5、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
案。……，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资
持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。 产负债率高于 70%，或者经营性现金流为负的，可以不进
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 行利润分配。
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并直接提交董事会审议。 （三）利润分配的决策程序和机制：
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，……， 公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方
及时答复中小股东关心的问题。 案。……，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持
（四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求： 表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。
…… 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监 限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会
议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
独立意见，并及时予以披露。 并直接提交董事会审议。
…… 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
（五）利润分配的的披露： 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
…… 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
…… 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，……，及
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比 时答复中小股东关心的问题。
例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露 （四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求：
原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存 ……
公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分
司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案 听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如
中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，
…… 应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董
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事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并
及时予以披露。
……
（五）利润分配的的披露：
……
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水乎拟采取的举措等；独立
董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
……
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例
进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因、
未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措。独立董事应当对未分红原
因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利
润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，
并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体
用途。
……
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
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