菲林格尔：北京观韬中茂（上海）律师事务所关于菲林格尔家居科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书2024-12-14
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关于
菲林格尔家居科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
之
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法律意见书
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
2024年12月13日
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于菲林格尔家居科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
致：菲林格尔家居科技股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（下称“本所”）接受菲林格尔家居科技股份有限
公司（下称“菲林格尔”、“公司”）的委托，指派本所律师（下称“本所律师”）列席菲林
格尔 2024 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（下
称“《治理准则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（下称“《自律监管指引 1 号》”）以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）对本次股东大会现场会议进行律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会现场会议，审查了公司提供的
有关本次股东大会的相关文件，听取了公司就有关事项所作的陈述和说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件、资
料和所作的说明（无论书面或口头）是真实、准确、完整的，该等文件、资料上的签字
和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，有关副本材料或复印件与正本
或原件一致。公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结
果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数
据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定，对本法律意见书出具日或以前已经发生或者
存在的与本法律意见书有关的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的。本所
同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券
交易所审查并予以公告。
有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、公司第六届董事会第十二次会议于 2024 年 11 月 26 日以现场结合通讯表决方式
召开，审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
2、公司董事会于 2024 年 11 月 28 日在指定的披露信息媒体上发布了《菲林格尔家
居科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》 下称“会议通知”），
会议通知列明了本次股东大会的召开日期、时间、地点、投票方式、会议审议事项、股
东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等并明确了股权登记日。
3、本次股东大会于 2024 年 12 月 13 日 14 点 30 分在上海市奉贤区林海公路 7001
号公司行政楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。本次股东大会采
用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规
则》及现行《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 78 名，扣除关联股东所持股份数后代表
公司有表决权的股份 109,708,779 股，占公司有表决权股份总数的 55.6640 %。其中，
通过网络投票系统进行投票的股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统服务提
供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席现场会议的人员除股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员
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及公司聘请的律师等。
3、会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上证所信息网络有限公司进行认
证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符
合法律、行政法规及现行《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大
会人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
1、 本次股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了会议通知中载明的全部议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案
2、 本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议按照《公司章程》《股东大会规则》规定的程序进行了计票、
监票。
本 次 股 东 大 会 审 议 表 决 事 项 涉 及 关 联 交 易 ， ASIA PACIFIC GROUP
INTERNATIONAL LIMITED、新发展集团有限公司、广西巴马俪全饮料有限公司、上
海多坤建筑工程有限公司与议案 1 所涉及企业存在关联关系，持有公司股票并作为关联
股东回避表决。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与
度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）文件精神以及《公司章程》等的相关要求，本次股东大会对议
案 1 采用中小投资者单独计票。
参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，网络投
票的表决权数统计结果由上证所信息网络有限公司提供。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
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出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。
3、 本次股东大会的表决结果
议案 1 为需要对中小投资者单独计票的议案，议案 1 为涉及关联股东回避表决的议
案，根据《公司章程》第七十五条、第七十六条的规定，股东大会决议分为普通决议和
特别决议，本次股东大会审议的议案属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。根据《公司章程》第七十九条，股东大会审
议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。
通过网络投票系统行使表决权的股东，由上证所信息网络有限公司负责统计表决结
果，综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
同意 6,110,124 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的 5.5694%；反对 103,578,055 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的 94.4118%；弃权 20,600 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0.0188%。
关联股东 ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED、新发展集团有限公
司、广西巴马俪全饮料有限公司、上海多坤建筑工程有限公司回避表决。
综上所述，议案 1 未获得出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的比例未过半数同意，故本次股东大会审议的议案未获通过。
经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及现行《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及现行《公司章程》的有关规定；召集人资格和出席会议人员
资格合法有效；表决程序符合有关法律、行政法规及现行《公司章程》的有关规定，表
决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为北京观韬中茂（上海）律师事务所出具的《菲林格尔家居科技股份有限公
司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书》正本之盖章签字页）
韩丽梅
北京观韬中茂（上海）律师事务所
负 责 人：
经办律师：
经办律师：_________________
日期： 二〇二四年十二月十三日
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