法律意见书




            安徽天禾律师事务所


                       关于


  内蒙古新华发行集团股份有限公司


     2024 年第三次临时股东大会之


                  法律意见书




地址：合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层

  电话：（0551）62642792     传真：（0551）62620450
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         安徽天禾律师事务所关于内蒙古新华发行集团股份有限公司
                        2024 年第三次临时股东大会之
                                 法律意见书

                                                      天律意 2024 第 02745 号

致：内蒙古新华发行集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《内蒙古新华发行集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以
下简称“本所”）接受内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“内蒙新华”
或“公司”）的委托，指派李成龙律师、杨春波律师（以下简称“本所律师”）见
证于 2024 年 11 月 15 日召开的内蒙古新华发行集团股份有限公司 2024 年第三次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对内蒙新
华的行为以及本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资
格、本次股东大会的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，在中
国证监会认可的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据内蒙新华提供的本次股东大会的有关材料，对因出具本法律意见书
而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见
如下：
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    一、本次股东大会的召集

    1、2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。

    2、2024 年 10 月 30 日，公司在中国证监会认可的信息披露媒体以公告形式
刊登了《内蒙古新华发行集团股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大
会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。

    3、经本所律师核查，《股东大会通知》载明了有关本次股东大会召开的时间
和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。本次股东大会已
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    4、本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    2、本次股东大会的现场会议于 2024 年 11 月 15 日 14 点 30 分在如意大厦
11 楼会议室（呼和浩特市赛罕区腾飞路 28 号）举行。

    3、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为 2024 年 11 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 11 月 15
日的 9:15-15:00。

    4、本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

    三、出席本次股东大会会议人员的资格与召集人资格

    1、经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 179 人，代表的股份
数为 266,164,900 股，占公司股份总数的 75.2892%。

    其中，通过现场会议进行投票表决的股东及股东代理人共 3 人，代表的股份
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数为 246,582,100 股，占公司股份总数的 69.7499%；

       其中，通过网络投票系统进行网络投票表决的股东共 176 人，代表的股份数
为 19,582,800 股，占公司股份总数的 5.5393%；

       经核查，上述股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。

       2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股
东大会。

       3、本次股东大会由公司董事会召集。

       4、本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络
投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提
下，相关出席会议股东符合资格。

       四、本次股东大会的议案

       1、本次股东大会审议的议案如下：


序号                                    议案名称



 1                     关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

 2                              关于续聘会计师事务所的议案

 3                              关于修订《公司章程》的议案

 4           关于修订《内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会议事规则》的议案


       2、本次股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届
监事会第十四次会议审议通过并公告。

       3、经核查，本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，不存在修
改原议案或增加新议案的情形。
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    4、本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定。

    五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投
票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。

    2、经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投
票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限
公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数
据。

    3、经验证，本次股东大会投票表决结束后，通过合并统计现场投票和网络
投票的表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：

    （1）《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    表决结果：同意 265,904,000 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 99.9019%；反对 224,300 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的
0.0842%；弃权 36,600 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0139%。

    其中，中小投资者表决情况：同意 12,387,700 股，占出席会议有表决权股份
总数的 97.9373%；反对 224,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.7733%；
弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2894%。

    （2）《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：同意 265,983,400 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 99.9318%；反对 143,900 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的
0.0540%；弃权 37,600 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0142%。

    其中，中小投资者表决情况：同意 12,467,100 股，占出席会议有表决权股份
总数的 98.5650%；反对 143,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.1376%；
弃权 37,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2974%。
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    （3）《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：同意 265,967,300 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 99.9257%；反对 149,600 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的
0.0562%；弃权 48,000 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0181%。

    该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的 2/3 以上同意，以特别决议通
过。

    （4）《关于修订<内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会议事规则>的议
案》

    表决结果：同意 265,982,300 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 99.9313%；反对 129,800 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的
0.0487%；弃权 52,800 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0200%。

    4、本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结
果合法、有效。

    六、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
和召集人的资格、股东大会的提案、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果
合法、有效。

    （以下无正文）