鼎际得：辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024-01-24
辽宁鼎际得石化股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 1 月
辽宁鼎际得石化股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料目录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 6
2024 年第一次临时股东大会会议议案 ................................... 9
议案一、《关于对控股子公司增资的议案》............................. 11
议案二、《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》..................................................... 12
议案三、《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》..................................................... 13
议案四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年第一期股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》................................... 14
议案五、《关于修订<公司章程>的议案》............................... 18
议案六、《关于修订公司部分管理制度的议案》......................... 19
议案七、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》... 20
议案八、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》....... 21
议案九、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》....... 35
议案十、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》............................................................... 36
议案十一、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》................................................... 37
议案十二、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》............... 38
议案十三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》........................................... 39
议案十四、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》......... 40
议案十五、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
................................................................... 41
议案十六、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》............................. 42
辽宁鼎际得石化股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎
际得”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国
公司法》《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》和《辽宁鼎际得石化
股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席
大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对
出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议
现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业
执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料
均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人
证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始
后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的
股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公
司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩
序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东
代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间
不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，
对于与本次股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕
信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员
有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东
代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份
的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并
出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常
秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自
行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加
股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
辽宁鼎际得石化股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 1 月 29 日 13 点 30 分
2、现场会议地点：辽宁鼎际得石化股份有限公司会议室（营口
市老边区柳树镇）
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：公司董事长张再明先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 29 日至 2024 年 1 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东
人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于对控股子公司增资的议案》
2、《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》
3、《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年第一期股票
期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
5、《关于修订<公司章程>的议案》
6、《关于修订公司部分管理制度的议案》
7、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
8、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
9、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
10、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的议案》
11、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
12、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
13、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》
14、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
15、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
的议案》
16、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果
以公司公告为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师发表见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
辽宁鼎际得石化股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于对控股子公司增资的议案
各位股东及股东代表：
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司控
股子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司（以下简称“石化科技”）基于
发展战略和经营发展的需求，公司拟以自有资金向控股子公司石化科
技增资人民币 40,000 万元。本次增资前，公司持有石化科技 90.9091％
股权，股东大连睿豪新材料科技发展有限公司（以下简称“大连睿豪”）
持有石化科技 9.0909％股权。大连睿豪同意本次增资事项但不参与本
次增资，已出具《放弃优先认购权的声明》。本次增资完成后，石化
科技的注册资本将由原人民币 11,000 万元增加至人民币 51,000 万元，
公司将持有石化科技 98.0392％股权，大连睿豪将持有石化科技
1.9608％股权，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 13 日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
议案二：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干人员和核心技
术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核
委员会拟定了《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年第一期股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司拟实施 2024 年
第一期股票期权与限制性股票激励计划，具体内容详见公司于 2024
年 1 月 13 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽
宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年第一期股
票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
议案三：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划的顺
利实施，建立、健全激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《辽宁鼎际得石化股份
有限公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 13 日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024
年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
议案四：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年第一期股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的
以下事项：
（1）授权董事会确定本次股票期权/限制性股票的授权日/授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发（派送）
股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定
的方法对股票期权数量、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进
行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发（派送）
股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计
划规定的方法对股票期权的行权价格、限制性股票授予价格/回购价
格进行相应调整；
（4）授权董事会在股票期权/限制性股票授予前，将员工放弃认
购的股票期权/限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直
接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，
包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》、向上海证券交易所提
出授予申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务等、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的行权条件、解除限售资格、解除
限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪
酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，
包括但不限于向上海证券交易所提出行权/解除限售申请、向中国证
券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理已行权的股票期权/尚未解除限售的限制性
股票的禁售事宜；
（10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但
不限于取消激励对象的资格/行权资格/解除限售资格，对激励对象尚
未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票
予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及
相关补偿和继承事宜、尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关
的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划
有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股
东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相
应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出
其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款
银行、会计师、律师、证券公司、财务顾问等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计
划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通
过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直
接行使。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
议案五：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《辽宁鼎际得石
化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行
修订，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 13 日刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于修订
<公司章程>的公告》。修订后的《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》
全文详见公司于 2024 年 1 月 13 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程（2024 年
1 月）》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
议案六：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件的
最新规定，结合公司实际情况和治理需要，对《独立董事工作细则》
《募集资金管理制度》进行修订。
修订后的相关制度具体内容详见公司于 2024 年 1 月 13 日刊载
于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有
限公司独立董事工作细则》《辽宁鼎际得石化股份有限公司募集资金
管理制度》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
议案七：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行了
分析和自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向不特
定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转
换公司债券的条件。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
议案八：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的发展战略规划，公司拟向不特定对象发行可转换公司
债券，具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票
将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债的总额不超过人民币 75,000 万元（含本数），
具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在上
述额度范围内确定。
3、债券票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司董事
会及其授权人士根据股东大会的授权对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人
按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的
当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个
交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在
付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享
受本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所
有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至本次可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股
股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会
及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A
股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股
股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进
行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价
格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较
高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公
告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申
请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根
据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票在任意连
续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价
格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的
将被赎回的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天
数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 11 条“赎回条款”
的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、
转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次
行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资
金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现
重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构
成改变募集资金用途、或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 11 条“赎回条款”
的相关内容）。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的权属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授
权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董
事会及其授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发
行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采
用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东
大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在本次发行前
协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
公司制定了《辽宁鼎际得石化股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债
券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条
件等。主要事项如下：
（1）本次可转债债券持有人的权利
依照其所持有的本次可转债数额享有募集说明书约定的利息；
根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A
股股票；
根据募集说明书约定的条件行使回售权；
依照法律、行政法规、公司章程的规定和募集说明书的约定转让、
赠与或质押其所持有的本次可转债；
依照法律和公司章程的规定获得有关信息；
按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
依照法律、行政法规等相关规定、募集说明书的约定和债券持有
人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
法律、行政法规、公司章程和募集说明书所赋予的其作为公司债
权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务
遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
遵守债券持有人会议形成的有效决议；
除法律、法规规定或募集说明书另有约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
不得从事任何有损公司、受托管理人及其他可转债持有人合法权
益的活动；
法律、行政法规、公司章程和募集说明书规定应当由本次可转债
持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间，当出现以下情形之一时，公司董事会或
受托管理人应当召集债券持有人会议：
公司拟变更募集说明书的约定；
公司未能按期支付本次可转债本息；
公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）
发生重大不利变化；
公司拟对变更、解聘可转债受托管理人或者变更可转债受托管理
协议的主要内容；
公司拟修改债券持有人会议规则；
公司董事会、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债
券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
公司提出债务重组方案；
公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重
不确定性；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、债券持有
人规则以及募集说明书约定的规定，应当由债券持有人会议审议并决
定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
公司董事会；
受托管理人；
单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
17、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投入金
序号 项目名称 总投资额
额
辽宁鼎际得石化
1 566,317.00 75,000.00
高端新材料项目
合计 566,317.00 75,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集
资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，
如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对
募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。
18、募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债募集的资金
将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、评级事项
公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级
报告。
21、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本
次发行方案之日起十二个月。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
议案九：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 20 日刊载于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
议案十：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 20 日刊载于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
议案十一：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 20 日刊载于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
议案十二：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 20 日刊载于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
议案十三：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 20 日刊载于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
议案十四：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 20 日刊载于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
议案十五：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 20 日刊载于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
议案十六：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地实施和完成本次向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”）的相关工作，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，
包括但不限于：
（1）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围
内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的
发行条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行
条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确
定发行规模、债券利率、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、债券赎回与回售、约定债券持
有人会议的权利及召开程序和决议生效条件、修订债券持有人会议规
则、决定本次发行时机、设立募集资金专项账户、签署募集资金专项
账户监管协议、聘请债券受托管理人并签署受托管理协议以及其他与
本次发行的方案相关的各项事宜。
（2）决定聘请保荐机构、承销商、会计师事务所、律师事务所
和评级机构等中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于根据
法律法规规定及证券监管部门的要求制作、修改、补充、签署、呈报
与本次发行及上市相关的材料，回复监管部门、证券交易所的反馈、
问询意见，并按照监管部门和证券交易所的要求处理与本次发行相关
的信息披露事宜。
（3）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行本次发
行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、
与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等。
（4）在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根
据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调
整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实
际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本
次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董
事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公
司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）根据相关法律法规要求、相关监管部门、证券交易所的批
准以及《公司章程》的规定，在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司全权办理与本次可转换公司债券有关的发
行、认购、登记、挂牌、上市、托管等事宜，全权办理在本次发行的
可转换公司债券存续期间的赎回、回售、转股价格修正、转股、兑付
兑息等事宜，以及根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公
司章程》中的相关条款、办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
（6）在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施、
或虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者出现相
关法律法规、政策等发生变化的情形时，根据届时的市场环境并在保
护公司利益的前提之下，酌情决定本次发行的延期实施。
（7）在保护公司利益的前提之下，决定暂停、延期实施、中止
或终止本次发行。
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，
进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期回
报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并全权
处理与此相关的其他事宜。
（9）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，决定或办
理与本次发行相关的其他事宜（相关法律法规及《公司章程》规定需
由股东大会决定的事项除外）。
（10）上述各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议
通过本次授权议案之日起计算。若在前述有效期内，本次发行经上海
证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延
长至本次发行的可转换公司债券的整个存续期间。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
