联翔股份：关于变更经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更的公告2024-05-08
证券代码：603272 证券简称：联翔股份 公告编号：2024-028
浙江联翔智能家居股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》
并办理工商变更的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召
开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变
更的议案》。因公司拟在上述基础上修订关于经营范围相关条款，公司于 2024
年 5 月 7 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修
订<公司章程>并办理工商变更的议案》，具体情况如下：
一、 修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件
的规定，公司拟对《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十四条 第十四条
一般项目：智能家庭消费设备制造；轻质建 一般项目：智能家庭消费设备制造；轻质建筑
筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰 材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料
材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化 销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
学品）；家用纺织制成品制造；专业设计服 家用纺织制成品制造；专业设计服务；绣花加
务；绣花加工；面料印染加工；面料纺织加 工；面料印染加工；面料纺织加工；针织或钩
工；针织或钩针编织物及其制品制造；针纺 针编织物及其制品制造；针纺织品销售；针纺
织品销售；针纺织品及原料销售；家具安装 织品及原料销售；家具安装和维修服务；软木
和维修服务；软木制品制造；工艺美术品及 制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙
礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺 及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除 （象牙及其制品除外）；服饰制造；服饰研发；
外）；服饰制造；服饰研发；技术服务、技 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；
技术推广；新材料技术推广服务；互联网销 互联网销售（除销售需要许可的商品）；家居
售（除销售需要许可的商品）；家居用品销 用品销售；日用品销售；日用品批发；日用百
修订前 修订后
售；日用品销售；日用品批发；日用百货销 货销售；货物进出口；技术进出口；健康咨
售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械 询服务（不含诊疗服务）；数据处理和存储支
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 持服务；普通机械设备安装服务；仪器仪表
依法自主开展经营活动)。许可项目：第三类 修理；电气设备修理；智能仪器仪表销售；
医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关 机械设备销售；气体、液体分离及纯净设备
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 销售；家用电器销售；电子专用设备销售；
目以审批结果为准)。 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：第三类医疗
器械经营；住宅室内装饰装修(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
第四十七条 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 会；独立董事行使该职权的，应当经全体独
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第七十条 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职
报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会
通知时披露。
第一百条 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
在 2 日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
最低人数或独立董事辞职导致独立董事人 低人数、独立董事辞职导致董事会或者其专
数少于董事会成员三分之一或独立董事中 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 规或者章程规定或独立董事中欠缺会计专业
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
门规章和本章程规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 履行董事职务。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇六条 第一百〇六条
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名， 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
全部董事由股东大会选举产生。 全部董事由股东大会选举产生。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委
委员会及薪酬与考核委员会四个董事会专 员会及薪酬与考核委员会四个董事会专门委
门委员会。专门委员会成员全部由董事组 员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
修订前 修订后
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
考核委员会中独立董事应当过半数并担任 中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委
召集人；审计委员会的成员应当为不在公司 员会的成员应当为不在公司担任高级管理人
担任高级管理人员的董事，并由独立董事中 员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担
的会计专业人士担任召集人。 任召集人。审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会具体职责如下：
（一） 审计委员会
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
（二） 提名委员会
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
（三） 薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
修订前 修订后
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百〇七条 第一百〇七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 公司债券或者其他证券及上市方案；
行公司债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 和奖惩事项；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 （十一）制订公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决 （十二）制订本章程修改方案；
定其报酬和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订本章程修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公 经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 程授予的其他职权。
总经理的工作； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本 大会审议。
章程授予的其他职权。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 事参加的会议。
东大会审议。
第一百〇九条 第一百〇九条
董事会依照法律、法规及有关部门的要求制 董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订
订董事会议事规则，以确保董事会落实股东 董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
程序，董事会议事规则应列入公司章程或作 序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章
为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批 程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
准。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
修订前 修订后
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 召集人为会计专业人士。审计委员会的成员应
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 当为不在公司担任高级管理人员的董事。董
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
专门委员会的运作。 委员会的运作。
第一百五十九条
第一百五十九条
上市后前三年（含上市当年），在满足现金
上市后前三年（含上市当年），在满足现金分
分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提
前提下，公司原则上每年年度股东大会召开
下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行
后进行一次现金分红，公司董事会未做出年
一次现金分红，公司董事会未做出年度利润分
度利润分配预案的，应当在定期报告中披露
配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
未分红的原因，独立董事应当对此发表独立
因。在满足公司现金支出计划的前提下，公司
意见。在满足公司现金支出计划的前提下，
董事会可以根据公司当期经营利润和现金流
公司董事会可以根据公司当期经营利润和
情况提议公司进行中期现金分红。
现金流情况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十二条 公司结合公司盈利情况、资
金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理
第一百六十二条 公司结合公司盈利情况、 的回报基础上提出利润分配预案。公司在制定
资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、 现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论
合理的回报基础上提出利润分配预案。公司 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
在制定现金分红具体方案时，董事会将认真 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 就此发表明确意见。公司利润分配预案经董事
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 会审议通过后方能提交公司股东大会审议。独
宜，独立董事就此发表明确意见。公司利润 立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
分配预案经董事会审议通过后方能提交公 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
司股东大会审议。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第一百六十三条 公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展等确需调整利润分配政策
第一百六十三条 公司根据生产经营情况、 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
投资规划和长期发展等确需调整利润分配 会和证券交易所的有关规定。公司利润分配政
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 策修改需提交公司股东大会审议，公司应当通
国证监会和证券交易所的有关规定。公司利 过网络投票等方式为中小股东参加股东大会
润分配政策修改需提交公司股东大会审议， 提供便利，并经出席股东大会有表决权股份三
公司应当通过网络投票等方式为中小股东 分之二以上的股东表决同意方为通过。公司股
参加股东大会提供便利，并经出席股东大会 东大会对利润分配方案作出决议后，或公司
有表决权股份三分之二以上的股东表决同 董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
意方为通过。 中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
除上述之外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的章程全文详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程（修订稿）》。
上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。本次章程修订尚需
经股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士办理《公司章
程》备案等相关工商登记事宜。
特此公告
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
2024 年 5 月 8 日
