中信证券股份有限公司

                       关于斯达半导体股份有限公司

  使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见




    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为斯达半
导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保
荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》以及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对斯达半导使用部分暂时
闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及意见
如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201 号），公司拟向不超过 35 名
特定投资者非公开发行不超过 1,600 万股（含本数）A 股股票，募集资金总额不
超过 350,000.00 万元。截止 2021 年 11 月 03 日，公司本次发行募集资金总额为
人 民 币 3,499,999,800.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币
23,049,272.04 元，实际募集资金净额人民币 3,476,950,527.96 元。

    上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其
于 2021 年 11 月 03 日出具了《嘉兴斯达半导体股份有限公司验资报告》（信会师
报字﹝2021﹞第 ZA15756 号）。

    二、募集资金使用情况

    2023 年度，本公司实际使用 2021 年非公开发行股票募集资金人民币
1,552,155,488.35 元，具体使用情况详见下表：
                                                          单位：人民币元
                         项目                            金额
募集资金总额                                              3,499,999,800.00
减：发行费用                                                23,049,272.04
募集资金净额                                              3,476,950,527.96
                 项目累计投入                             1,433,620,571.34
截止期初
                 募集资金用于现金管理取得的理财收益         16,715,528.21
累计发生额
                 利息收入扣除手续费净额                     76,401,573.12
                 项目累计投入                             1,552,155,488.35
本期发生额       募集资金用于现金管理取得的理财收益                      -
                 利息收入扣除手续费净额                     51,731,865.80
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金期末余额                   636,023,435.40

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）现金管理额度

    公司拟授权经营管理层使用额度不超过人民币 60,000.00 万元的暂时闲置资
金和不超过 150,000.00 万元的自有资金进行现金管理。

    （二）现金管理产品种类

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，将暂时闲置
的资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。

    （三）现金管理额度有效期

    本次现金管理额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会
（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金进行现金管理有关授权之日止。

    （四）实施方式

    在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，由财务负责人负责组织实施。公司购买的理财产品不得用于质押，
产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结
算账户时，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
    四、对公司经营的影响

    （一）本次使用闲置资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计
划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展
和建设，不存在损害公司和股东利益的情形。

    （二）通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的
使用效率，获得一定的投资效益，有利于为公司和股东获取较好的投资回报。

    五、风险控制措施

    （一）公司进行现金管理时，将选择安全性高、流转性好、保本型的理财产
品、结构性存款或定期存款等，管理期限不超过12个月，理财产品、结构性存款
或定期存款等到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。

    （二）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    （三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可聘
请专业机构进行审计。

    六、专项意见说明

    （一）监事会意见

    公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金
和自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为，公司本次使用闲置募集资金和
自有资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，便于统筹管理闲
置募集资金，不会影响公司募投项目的正常开展和正常业务经营，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，该事项审议和决策程序符合《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。监事会同意公
司使用额度不超过人民币 60,000.00 万元的暂时闲置资金和不超过 150,000.00 万
元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性
存款、理财产品。
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决
策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措
施，本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项不会影响公
司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于斯达半导体股份有限公司使用部
分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                           马   峥                 庞雪梅




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