斯达半导体股份有限公司

                         2023 年度独立董事述职报告

    作为斯达半导体股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公
司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，
忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益
关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营
和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东尤其是中
小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、 独立董事基本情况

    （一）独立董事简介

    吴兰鹰先生，1956 年出生，1986 年取得重庆大学工学硕士学位，1970 年至
1983 年，昆明铁路局任职，1986 年至 1987 年在北京交通大学任职，1987 年至
2016 年，历任北京科技大学数理学院讲师、副教授。2023 年 10 月任斯达半导独
立董事。

    （二）独立董事是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未
在公司的主要股东单位中担任任何职务，本人及直系亲属均不持有公司股份，与
公司或公司控股股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，不存在影响独立性
的情况。

    二、 独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

    1. 出席董事会和股东大会情况

    2023 年度任职期间，公司共召开 2 次董事会会议和 0 次股东大会会议。本
人出席会议情况如下：


                                    1

                                                                                出席股东大
                                  出席董事会情况
                                                                                  会情况
   独立董
            本年应出   亲自      以通讯                          是否连续两
   事姓名                                    委托出       缺席                  出席股东大
            席董事会   出席      方式参                          次未亲自出
                                             席次数       次数                    会的次数
              次数     次数      加次数                            席会议
吴兰鹰          2        2         1             0         0         否             0


      本人认为：报告期内，公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，均未损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益。

      2. 出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

      报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会
委员和董事会战略投资委员会委员，期间并未有委托他人出席和缺席情况，具体
出席会议情况如下：


                                                                                  参加独立董事专门
                               参加董事会专门委员会情况
                                                                                      会议情况
   独立董事
     姓名     出席董事会      出席董事会薪                       出席董事会战
                                                 出席董事会提                     出席独立董事专门
              审计委员会      酬与考核委员                       略投资委员会
                                                 名委员会次数                         会议的次数
                  次数            会次数                             次数

   吴兰鹰          1               0                  0                0                     0


      本人坚持勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，严格按照相关规定履行职责，
就审议事项积极参与讨论、发表意见，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。

      本人认为：报告期内，公司董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，均未
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

      （二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

      报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，就
定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，审核审计工作开展的独立性及公司的
配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，维护了审计结果的客观、
公正。

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    （三）行使独立董事职权的情况

    本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关
注公司的日常经营状况。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公
司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，
对公司信息披露情况等进行监督和核查。

    （四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，本人通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他
董事、经营层人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务
情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用自身专业
知识对公司董事会、专门委员会相关议案提出专业意见和建议，充分发挥监督和
指导的作用。

    在行使职权的过程中，公司能够积极配合工作，与本人保持经常性的沟通，
保证本人享有与其他董事同等的知情权，并及时就有关问题认真予以回复，不存
在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人正常履职提供了必要的条件和充分的支持。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项情况

    （一）应当披露的关联交易

    报告期内，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易。

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司不存在被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了定期报告。
公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高
均保证定期报告内容真实、准确、完整。

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    公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推
进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股
东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理
保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及
时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

    （五）聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    本人任职期间，公司不存在聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所的情况。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    公司于 2023 年 10 月 11 日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司财务总监的议案》。本人对候选人任职资格等进行审查，认为其符合
任职要求，并发表了同意的独立意见。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正

    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    公司于 2023 年 10 月 11 日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董
事会秘书的议案》。本人对候选人任职资格等进行审查，认为其符合任职要求，
并发表了同意的独立意见。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划

    报告期内，董事、高级管理人员的薪酬根据薪酬计划正常发放。

    本人任职期间，不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况；
不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就的情况；不存在董事、高级管理人
                                     4

员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

    四、 总体评价和建议

    报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等有关规定，恪尽职守、勤勉诚信，积极参与公司重大事项决策，
充分发挥独立董事作用，促进公司决策的科学性和高效性。同时，积极学习《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度，进一步加深对公司治理、
规范运作等方面的认识和理解，注重并提高对公司、投资者特别是中小股东合法
权益的保护，维护公司的整体利益。

    2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加
强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策
能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。



    （以下无正文，为签字页）




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