横店集团得邦照明股份有限公司
                       独立董事工作制度
                      （2024 年 3 月修订）



                          第一章 总 则
    第一条 为保证横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公

司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程

序，完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事

的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》 ”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立

董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》和《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本

制度。

    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，

并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，

或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，

认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益

不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影

响。

    第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，

并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且

至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰

富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一） 具备注册会计师执业资格；

    （二） 具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授及以

上职称或者博士学位；

    （三） 经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专

业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董

事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，

并担任召集人。

    第六条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，

行使法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。

                 第二章 独立董事的独立性要求

    第七条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人

或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第八条 独立董事必须保持独立性。下列情形的人员不得担任公

司的独立董事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父女、子女；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子

女；

   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服

务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控

股股东、实际控制人任职的人员；

   （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

   前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“附属企业”是指受

相关主体直接或间接控制的企业；“业务往来”是指根据《上海证券

所交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审

议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交

董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

                   第三章 独立董事的任职条件

    第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

    第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事

的资格；

    （二）具有《上市公司独立董事管理办法》第六条规定及本制度

所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者

经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

             第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    第十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决

定。

    前款中提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可

能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使

提名独立董事的权利。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

有无重大失信等不良记录、全部兼职等情况，并对其符合独立性和担

任独立董事的其他资格发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担

任独立董事的其他条件作出公开声明。

    公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形

成明确的审查意见。

    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当

按照第十三条规定公布相关内容。并将所有被提名人的有关材料报送

上海证券交易所。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，

公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。公司董事会对被提名人

的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。自连任达到六年之

日起，36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出

席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书

面委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董

事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股

东大会解除该独立董事职务。

    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职

务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事

有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度所规定的任职条件或独立性要求的，应当

立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者

应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞

职的原因及关注事项予以披露。

    第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的

比例低于《上市公司独立董事管理办法》和公司章程规定的最低要求

时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，
该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其

缺额后生效。

    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》

规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应按规定自独立董事

提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数

或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应按规定自前述事实发生

之日起六十日内补足独立董事人数。

                   第五章 独立董事的职权

    第二十一条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十五条所列事项及审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会向董事会建议及提交审议事项中所列的公司与控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合

法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会

决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他职责。
    第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公

司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职

权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、核查和

咨询；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意。

    如果独立董事上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司

应当将有关情况予以披露。

    第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进

行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议

等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认

真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应

当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的

风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记

录中载明。

    第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，

提交董事会审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的

措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定

的其他事项。

    第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条所列事项

及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会建议及提

交审议事项的相关董事会决议的执行情况，发现存在违反法律、行

政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章

程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向

董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

   涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出

说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易

所报告。

    第二十七条 公司应当至少每年召开一次全部由独立董事召开的
会议（以下简称“独立董事专门会议”），半数以上独立董事提议可召

开临时会议。会议召集人应当于会议召开前 3 天（不包括开会当

天）通知全部独立董事，经全部独立董事一致同意，前述通知期可

以豁免。

    第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十

五日。

    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法

规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职

责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会

议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他

独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内

的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审

议。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取

管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师

事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履

行职责。

    第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的

会议记录中应当载明独立董事的意见，独立董事应当对会议记录签

字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立

董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机

构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记

录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确

认，公司及相关人员应当予以配合。

   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保

存十年。

    第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当向公司所在地中

国证监会派出机构和上海证券交易所报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独

立董事辞职的；

   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董

事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采

纳的；

   （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行

为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报

告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
    （一）上年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会

次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对本制度第二十五条及审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会向董事会建议及提交审议事项进行审议和行使本制度

第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就

公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知

时披露。

                 第六章 独立董事的履职保障

    第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办

公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情

况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实

地考察。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足

够的资源和必要的专业意见。

    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应

及时协助办理公告事宜。

    第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公

司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究

论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采

纳情况。

    公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行

政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期

限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门

委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三

日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

    当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可

联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事

会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

五年。

    第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要

求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情

形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会

和上海证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事

宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监

会和上海证券交易所报告。

    第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用由公司承担。

    第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应

当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                         第七章 附 则

    第三十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程

中该等术语的含义相同。

    第三十九条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    本规则的任何条款，与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。

    第四十条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、

“低于”不含本数。

    第四十一条 本制度由董事会负责解释。

    第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦

同。