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                                       北京市康达律师事务所

                           关于横店集团得邦照明股份有限公司

                             差异化分红事项之专项法律意见书

                                                                      康达法意字【2024】第 1848 号




     致：横店集团得邦照明股份有限公司

           根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
     证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
     号——回购股份》等法律法规以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》等相
     关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就横店集团得邦照明股份有限公司
     （以下称“公司”或“得邦照明”）2023 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除
     权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

           为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

           为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红
     的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见
     书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的
     理解发表法律意见。

           本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并
     不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计
     报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
                                                                   法律意见书



准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

    一、本次差异化分红申请原因

    2024 年 3 月 22 日，得邦照明召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司将使用自有资金以集中
竞价交易的方式回购公司部分社会公众股。

    2024 年 4 月 10 日，得邦照明召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2023 年度利润分配的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的可参
与分配的股份数量为基数实施利润分配，即以 474,952,085 股（本次分配实施前
总股本 476,944,575 股扣除已回购股份 1,992,490 股）为基数，每 10 股派发现金
股利 3.33 元（含税），合计派发现金股利 158,159,044.31 元（含税），剩余未分配
利润结转至下年度。

    截至 2024 年 5 月 10 日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为
1,992,490 股，约占公司目前总股本的 0.42%。根据相关规定，上述公司回购的股
份不参与利润分配，因此，公司 2023 年度权益分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    根据得邦照明 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分
配的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的可参与分配的股份数量为
基数实施利润分配，即以 474,952,085 股（本次分配实施前总股本 476,944,575 股
扣除已回购股份 1,992,490 股）为基数，每 10 股派发现金股利 3.33 元（含税），
合计派发现金股利 158,159,044.31 元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。

    三、本次差异化分红的计算依据

    截至本《法律意见书》出具日，得邦照明总股本为 476,944,575 股，扣除回
购专户上已回购股份 1,992,490 股，本次实际参与分配的股本数为 474,952,085 股。
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    1、实际分派计算的除权除息参考价格

    实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股
份变动比例）。

    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。因公司
2023 年度权益分派不涉及转增股本，故流动股份变动比例为 0。

    如以 2024 年 5 月 9 日的收盘价 13.83 元进行测算，实际分派计算的除权除
息参考价格＝［（13.83-0.3330）+0］÷［1+0］=13.50 元/股

    2、虚拟分派计算的除权除息参考价格

    得邦照明申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格
=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份
变动比例）。

    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。因公司 2023
年度权益分派不涉及转增股本，故流动股份变动比例为 0。

    如以 2024 年 5 月 9 日的收盘价 13.83 元进行测算，虚拟分派计算的除权除
息参考价格＝［（13.83-474,952,085×0.3330÷476,944,575）+0］÷［1+0］≈13.50 元
/股。

    3、除权除息参考价格影响

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。

    除权除息参考价格影响=|13.50-13.50|÷13.50=0

    综上，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%，
影响较小。

    四、结论意见

    经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法
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律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害得邦照明及其全
体股东利益的情形。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。（以下无正文）