华懋科技：2023年年度股东大会会议资料2024-05-11
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券简称：华懋科技 证券代码：603306
债券简称：华懋转债 债券代码：113677
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目录
2023 年年度股东大会参会须知................................................................................... 1
2023 年年度股东大会会议议程................................................................................... 3
议案一：2023 年年度报告全文及摘要....................................................................... 5
议案二：2023 年度董事会工作报告........................................................................... 6
议案三：2023 年度监事会工作报告........................................................................... 7
议案四：2023 年度财务决算报告............................................................................. 12
议案五：2023 年度利润分配的议案......................................................................... 14
议案六：关于续聘会计师事务所的议案.................................................................. 16
议案七：关于公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案.......................... 17
议案八：关于公司监事津贴方案的议案.................................................................. 18
议案九：关于变更公司注册资本及重新制定<公司章程>的议案 ......................... 19
议案十：关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》
《关联交易决策制度》《募集资金使用管理办法》《对外担保管理制度》《对外投
资管理制度》的议案.................................................................................................. 20
议案十一：关于修订《监事会议事规则》的议案.................................................. 21
议案十二：关于新增《会计师事务所选聘制度》的议案...................................... 22
独立董事 2023 年度述职报告（韩镭）.................................................................... 23
独立董事 2023 年度述职报告（林建章）................................................................ 30
独立董事 2023 年度述职报告（党小安）................................................................ 37
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华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2023 年年度股东大会参会须知
为了维护华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体
股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《华懋（厦门）新材料科技股
份有限公司公司章程（以下简称“公司章程”）》、《股东大会议事规则》等相关法
律法规的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下
简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可
的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态；谢绝录音、拍照及录像。
场内请勿大声喧哗，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办
理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司
统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问
发言；要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行
发言。每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过
两次且不超过 5 分钟。
四、股东需要在股东大会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填
写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人
可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股
东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，
公司有权不予回应。
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五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人
数及所持有表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。
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华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：
2023 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2024 年 5 月 20 日 14 点 00 分
会议地点：福建省厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号公司会议室
（三）会议出席人员
2024 年 5 月 13 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人、公司全体董事、监事、董事会
秘书。
（四）会议列席人员
经理和其他高级管理人员、公司聘请的律师。
（五）表决方式：
采取现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）董事会秘书介绍到会股东及来宾情况；
（三）推选计票人、监票人；
（四）宣读本次股东大会各项议案；
（五）审议议案并投票表决；
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1、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
2、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结
果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师发表见证意见，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；
（九）宣布会议结束。
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议案一
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2023 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年
度报告的内容与格式〉》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，以及立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023 年度审计报告》，结合公
司 2023 年经营情况，公司编制完成了 2023 年年度报告全文及摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技 2023 年年度报告》和《华懋科技 2023 年
年度报告摘要》。
以上议案，提请审议表决。
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董 事 会
二〇二四年五月二十日
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议案二
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
经过全体董事共同努力，2023 年，公司董事会认真履行《公司章程》赋
予的职责，积极有效地发挥了董事会制定发展战略、科学经营决策的核心作
用，公司《2023 年度董事会工作报告》具体内容请详见公司于 2024 年 4 月
30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技 2023 年
年度报告》全文第三节管理层讨论与分析部分。
以上报告，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月二十日
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华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法（以下简称“公
司法”）》、《中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）》、《公司章程》
和《监事会议事规则》等有关法律法规，认真履行监督职责，本着对全体股东负
责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，参加了公司 2023 年召开的股东大会和董事会
会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的
行为进行了有效监督、对公司定期报告进行审核并提出审核意见。为推动公司健
康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内公司监事会共召开 11 次会议，会议情况和决议内容如下：
1、2023 年 2 月 16 日，2023 年第一次临时监事会
审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
的议案》、审议《关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议
有效期的议案》。
2、2023 年 3 月 18 日，第五届监事会第八次会议
审议通过了《2022 年年度报告全文及摘要》、《2022 年度监事会工作报告》、
《2022 年度财务决算报告》、《2022 年度利润分配的议案》、《关于公司 2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于<前次募集资金使用情
况的专项报告>的议案》、《2022 年度内部控制评价报告》、《关于公司董事、
监事津贴及高管人员薪酬方案》、《关于 2023 年度公司向金融机构申请综合授
信额度的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司 2021
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年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、 关
于 2023 年度为全资子公司提供担保的议案》、《关于公司符合向不特定对象发
行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）的议案》、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》、《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)的议案》。
3、2023 年 3 月 23 日，2023 年第二次临时监事会
审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议案》。
4、2023 年 4 月 27 日，第五届监事会第九次会议
审议通过了《公司 2023 年第一季度报告》。
5、2023 年 6 月 5 日，2023 年第三次临时监事会
审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
6、2023 年 8 月 28 日，第五届监事会第十次会议
审议通过了《公司 2023 年半年度报告全文及摘要》、《关于公司 2021 年股
票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
7、2023 年 9 月 11 日，2023 年第四次临时监事会
审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》、《关于设立向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》。
8、2023 年 9 月 25 日，2023 年第五次临时监事会
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
9、2023 年 10 月 25 日，2023 年第六次临时监事会
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审议通过了《公司 2023 年第三季度报告》。
10、2023 年 10 月 28 日，2023 年第七次临时监事会
审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会股东代表监事候
选人的议案》。
11、2023 年 11 月 15 日，第六届监事会第一次会议
审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》、《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用自
有资金及募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金支付部分募投项
目款项再以募集资金等额置换的议案》、《关于制定<员工借款管理制度>的议
案》。
二、监事会对 2023 年度公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
监事会依照《公司法》、《公司章程》及有关的法律、法规，对公司的日常
管理、重大决策以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会
认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关
规定，履行了必要的决策程序；高管人员执行职务时未发生违法、违规或损害公
司以及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，认为公司
依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务
管理制度。公司财务管理规范，财务状况良好，各项内控制度得到严格执行并不
断完善。公司 2023 年度各期的财务报告真实可靠，客观公允地反映了公司的财
务状况和经营成果，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。
（三）公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况
监事会认为，公司 2023 年度募集资金存放和使用符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集
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资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按
照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。
（四）公司收购资产情况
2023 年，公司无重大资产购买行为。
（五）关联交易情况
2023 年，公司未发生达到相关规定审议标准的关联交易。
（六）内部控制情况
2023 年公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证
券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。2023
年，公司严格遵守各项法律法规、公司章程以及内部管理制度。监事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的内部控制。
（七）关于 2021 年股票期权激励计划行权条件、注销部分股票期权及公司
调整股票期权行权价格
监事会对《公司 2021 年股票期权激励计划》中规定的行权条件进行了审核，
认为公司 2021 年股票期权激励计划首次和预留授予股票期权第二个行权期行权
条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激
励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
处。
注销部分股票期权及公司调整股票期权行权价格符合《公司 2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》及《公司 2021 年股票期权激励计划》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）关于回购公司股份方案
公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，根据《公司法》《证券法》《上
市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次回购
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股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、2024 年监事会工作重点
2024 年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职能，为维护公司及全体股东权益
做出不懈努力。
以上报告，提请审议表决。
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监 事 会
二〇二四年五月二十日
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议案四
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2023 年，全公司上下团结一致，共同拼搏，全力消化市场需求响应速度加
快等各种因素，坚持以市场为导向，适时调整经营策略，以推进技术进步为重点，
抓好技术改造和新品开发，努力提高产品市场竞争力，实现公司效益的稳步上升。
根据公司 2023 年度财务报表，现将公司本年度主要会计数据和财务指标完成情
况报告如下：
项目 单位 2023 年 2022 年 增减 分析
营业收入 万元 205,534.62 163,714.91 25.54%
营业成本 万元 142,587.91 111,032.24 28.42%
营业利润 万元 25,961.05 23,079.46 12.49%
利润总额 万元 26,070.49 23,048.49 13.11%
净利润 万元 24,201.20 19,846.00 21.94%
年末净资产 万元 367,037.59 314,183.67 16.82%
年末总资产 万元 508,353.65 378,428.55 34.33% 说明 1
净利润率 % 11.77 12.12 -0.35
毛利率 % 30.63 32.18 -1.55
应收账款周转率 次/年 3.44 3.68 -0.06
每股经营活动产生的现
元/股 0.71 0.14 387.66% 说明 2
金流量净额
基本每股收益 元/股 0.747 0.645 15.81%
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项目 单位 2023 年 2022 年 增减 分析
截止年末，归属于上市
元/股 11.26 9.80 14.83%
公司股东的每股净资产
加权平均净资产收益率 % 7.08 7.10 -0.02
扣除非经常性损益后的
% 5.47 5.27 0.20
加权平均净资产收益率
截止年末，资产负债率 % 25.06 11.85 13.21
说明 1：主要是报告期内公开发行可转债募集资金导致的货币资金增加；业
务发展稳定，随着经营积累公司总资产规模逐期增长。
说明 2：每股经营活动产生的现金流量净额同比上升 387.66%，主要是由于
销售回笼增加所致。
以上报告，提请审议表决。
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董 事 会
二〇二四年五月二十日
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议案五
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2023 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2023 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 1,453,029,091.31 元，2023 年度归属于上市公司股
东的净利润为 242,011,993.88 元。本次利润分配方案如下：
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等相关规定，公司通过回购专用账户所持有本公司股份不享有利润分配等权
利。公司提取法定公积金后，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公
司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，按目前总股本 326,094,093
股扣除公司回购专用账户持有股份 11,859,594 股后的股本总额 314,234,499 股测
算，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），拟派发现金红利总额为
62,846,899.80 元占 2023 年度公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的
25.97%。公司本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关
规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当
年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
公司 2023 年以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为 119,990,853.30 元（不
含交易费用），上述金额视同现金分红，因此公司 2023 年度现金分红合计
182,837,753.10 元，占 2023 年度公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的
75.55%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分
配金额不变、相应调整分配总额。
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以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月二十日
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议案六
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具有多年为上市
公司提供审计服务的经验与业务能力，其指派来公司服务的财务专业人员，业务
素质较高，工作勤勉尽责，能够积极主动的为公司提供优质服务。根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司拟
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计机构和
内控审计机构，为公司进行会计报表、内部控制等事项的审计，聘期 1 年。公司
2024 年度审计费用拟定为 110 万元，其中财务报告审计费用拟定为 80 万元，内
控审计费用拟定为 30 万元。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技关于续聘会计师事务所的公告》，公告编
号：2024-029。
以上议案，提请审议表决。
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董 事 会
二〇二四年五月二十日
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华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
依据公司企业规模，根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会
工作细则》《HMT 薪资核定办法》的相关规定，公司非独立董事及高级管理人员
薪酬方案如下：
非独立董事不因其担任董事职务本身而领取津贴或报酬，其同时担任具体管
理职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬；公司高级管理人员按其
在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，
基本薪酬按月发放，浮动绩效根据考核结果发放，年度效益奖金根据公司当年业
绩完成情况确定。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月二十日
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华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于公司监事津贴方案的议案
各位股东及股东代表：
依据公司企业规模，根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会
工作细则》《HMT 薪资核定办法》的相关规定，公司监事津贴方案如下：
监事不因其担任监事职务本身而领取津贴或报酬，其同时担任具体管理职务
的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
监 事 会
二〇二四年五月二十日
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华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及重新制定<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司 2021 年股票期权激
励计划首次授予和预留授予的第二个行权期内股票期权累计行权且完成过户登
记 5,552,160 股。
截至 2024 年 4 月 26 日，“华懋转债”因转股增加股本 377 股。鉴于上述合
计新增股份 5,552,537 股，公司注册资本将由 32,054.1556 万元增加至 32,609.4093
万元，公司股本由 32,054.1556 万股增加至 32,609.4093 万股。同时根据最新的法
律法规、公司的实际经营情况以及相关措辞的调整，拟重新制定《公司章程》和
办理工商变更登记。
重新制定后的《公司章程》及修订对照表具体内容详见公司于 2024 年 4 月
30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技公司章程》及
《华懋科技关于变更公司注册资本及重新制定公司章程的公告》，公告编号：
2024-038。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月二十日
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华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事制度》《关联交易决策制度》《募集资金使用管理办法》《对
外担保管理制度》《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定，结合公司实际业务情况，拟相应修改《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、
《募集资金使用管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》。
修订后的上述制度具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）预披露的《华懋科技股东大会议事规则》、《华
懋科技董事会议事规则》、《华懋科技独立董事制度》、《华懋科技关联交易决
策制度》、《华懋科技募集资金使用管理办法》、《华懋科技对外担保管理制度》、
《华懋科技对外投资管理制度》。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月二十日
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议案十一
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定，结合公司实际业务情况，拟相应修改《监事
会议事规则》。
修订后的具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）预披露的《华懋科技监事会议事规则》。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
监 事 会
二〇二四年五月二十日
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议案十二
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于新增《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，规范公司会计师事务
所选聘流程，推动提升审计质量，维护公司及股东的合法权益，建立健全内
部管理机制，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公
司拟制定《会计师事务所选聘制度》。
制定的制度具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）预披露的《华懋科技会计师事务所选聘制度》。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月二十日
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华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（韩镭）
作为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工
作态度，认真行使职权，忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会会
议的各项议案并对公司重大事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独
立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2023 年度工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有较强的专业知识及能力，在从事的专业领域
积累了一定的经验。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
韩镭，男，1950 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任北京平谷农机厂技术员，北京齿轮厂助理工程师，中国汽车工业公司工程师，
中国汽车工程学会高级工程师、研究员级高级工程师、副处长、处长、副秘书长。
2020 年 11 月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立
客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2023年度，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，
审慎、独立地行使表决权，报告期内本人对公司董事会各项议案及其它事项均投
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出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
报告期内公司共召开董事会13次，股东大会3次，本人参会情况如下表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董
本年应参 现场 以通讯 委托 是否连续两 本年应参 出席股
事姓名 缺席
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 加股东大 东大会
次数
次数 次数 加次数 次数 加会议 会次数 次数
韩 镭 13 3 10 0 0 否 3 3
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，独立董事所占比例均达到三分之二。本人担任公司董事会战略委员会委员、
提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会战略委员会共
召开5次会议，提名委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开5次会议。本人
参会情况如下表：
报告期内召开 应参加会议 实际参加 委托出席
专门委员会类别 缺席次数
次数 次数 次数 次数
战略委员会 5 5 5 0 0
提名委员会 3 3 3 0 0
薪酬与考核委员会 5 5 5 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事
会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会
议文件及相关材料。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理
建议与意见，并结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权，发
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表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在
利害关系的其他单位和个人的影响，切实维护投资者特别是中小股东的合法权益。
本人积极学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的最新法律法
规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对
公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
此外，公司采用业绩说明会、投资者热线电话等多重渠道与中小股东保持沟
通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会，通
过电话沟通、线上会议交流等多种方式，及时了解公司所处行业发展环境、公司
生产经营中的重大事项。与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持密
切联系，及时关注公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，
并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况等进行调查。
在此过程中，公司及管理层积极配合，与本人保持良好的沟通，使本人能够
及时了解公司经营管理动态。同时召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议
材料，并及时传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生上述事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关
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法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作
为独立董事，本人重点关注了公司财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财
务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，《2022 年度内部控制评
价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了关于
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2023 年度
财务报告审计机构和内控审计机构的议案。2023 年 5 月 4 日，公司召开 2022 年
年度股东大会，审议并通过了该议案。作为独立董事，本人认为立信具备证券业
从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力。此外，立信在
为公司提供 2022 年度财务报告和内部控制审计服务期间，坚持独立审计原则，
勤勉尽责地开展审计工作，其出具的相关审计报告真实、准确、客观地反映公司
的财务状况、经营成果和内部控制状况。期间未发现参与公司财务、内控审计工
作的人员有违反相关保密规定的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年 11 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了换
届后的董事与非职工监事的相关议案。同日，公司召开第六届董事会第一次会议，
审议了聘任包含公司财务总监在内的高级管理人员的相关议案。经审查候选人的
教育背景、专业能力和职业素养，结合任职期间的工作表现和评价，本人认为公
司财务总监候选人肖剑波先生在本公司任职期间勤勉尽职，具备财务总监所需的
专业能力和专业素质，同意续聘肖剑波先生为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
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变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、报告期内，因公司第五届董事会任期届满，本人认真研究与核实了公司
第六届董事候选人的相关资料，在了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养
等综合情况的基础上，认为董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备
的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解
除的情况，符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有
关董事任职资格的规定。此外，提名人的提名资格、决策程序均符合《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
2、报告期内，本人对董事会换届选举后聘任高级管理人员的事项进行了审
核。本人认为公司董事会聘任总经理、财务总监、董事会秘书的决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本人已经
充分了解被聘任人员的教育背景、专业能力和职业素养，结合任职期间的工作表
现和评价，认为具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》规定不
得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会认定为市场
禁入者或期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所认定为不适合担任上市公司
高级管理人员或期限尚未届满的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬方案系依据公司所处行业的薪酬水平结合公司
实际经营情况作出。公司董事、高级管理人员的薪酬发放符合公司董事会、股东
大会通过的关于薪酬标准的相关决议，决策程序符合国家有关法律法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、公司股权激励情况
2023 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
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次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，符合
行权条件的激励对象共 127 名，共计股票期权 647.967 万份。本人对该议案进行
了审查并发表了同意的独立意见。
2023 年 3 月 23 日，公司召开 2023 年第二次临时董事会会议和 2023 年第二
次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议
案》。本次激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象离职，不再具备激励对象
资格，按照《公司 2021 年股票期权激励计划》的相关规定，前述激励对象已获
授但尚未行权的股票期权数量共计 1.355 万份由公司统一注销。本人对相关议案
进行了审查并发表了同意的独立意见。
2023 年 6 月 5 日，公司召开 2023 年第四次临时董事会会议和 2023 年第三
次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格
的议案》。根据 2022 年年度利润分配方案的实施情况，本次激励计划首次及预留
授予的股票期权行权价格由 21.9041 元/股调整为 21.7171 元/股。本人对相关议案
进行了审查并发表了同意的独立意见。
2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十
次会议，审议并通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的议案》，认为本次激励计划预留授予股票期权第二
个行权期行权条件已满足，符合行权条件的激励对象共 5 名，共计股票期权
162.531 万份。本人对相关议案进行了审查并发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的规定和要求，
恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及经营管理层之间进行了良好
有效的沟通与合作，参与公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东尤
其是中小股东的合法权益，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到
了积极作用。
2024 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，坚持
客观、公正、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时
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加强学习，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司的发展提供更
多的建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，
创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
独立董事：韩镭
二〇二四年五月二十日
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华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（林建章）
作为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工
作态度，认真行使职权，忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会会
议的各项议案并对公司重大事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独
立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2023 年度工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有较强的法律专业知识及能力，在从事的专业
领域积累了丰富的经验。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
林建章，男，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。历任福建丰一律师事务所合伙律师、厦门律师协会金融专业委员会委员，
厦门仲裁委员会第五届仲裁员。2013 年 5 月至今任福建乐丰律师事务所主任律
师。2020 年 11 月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立
客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2023年度，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，
审慎、独立地行使表决权，报告期内本人对公司董事会各项议案及其它事项均投
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出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
报告期内公司共召开董事会13次，股东大会3次，本人参会情况如下表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董
本年应参 现场 以通讯 委托 是否连续两 本年应参 出席股
事姓名 缺席
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 加股东大 东大会
次数
次数 次数 加次数 次数 加会议 会次数 次数
林建章 13 2 11 0 0 否 3 3
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，独立董事所占比例均达到三分之二。本人担任公司董事会审计委员会委员、
薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会审计委员会共召开6次会议，薪
酬与考核委员会召开5次会议。本人参会情况如下表：
报告期内召开 应参加会议 实际参加 委托出席
专门委员会类别 缺席次数
次数 次数 次数 次数
审计委员会 6 6 6 0 0
薪酬与考核委员会 5 5 5 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事
会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培
训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工
作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督
促年审注册会计师按时保质完成年审工作；听取公司管理层关于生产经营和规范
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运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会
议文件及相关材料。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理
建议与意见，并结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权，发
表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在
利害关系的其他单位和个人的影响，切实维护投资者特别是中小股东的合法权益。
本人积极学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的最新法律法
规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对
公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
此外，公司采用业绩说明会、投资者热线电话等多重渠道与中小股东保持沟
通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（六）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会，通
过电话沟通、线上会议交流等多种方式，及时了解公司所处行业发展环境、公司
生产经营中的重大事项。与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持密
切联系，及时关注公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，
并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况等进行调查。
在此过程中，公司及管理层积极配合，与本人保持良好的沟通，使本人能够
及时了解公司经营管理动态。同时召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议
材料，并及时传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生上述事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关
法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作
为独立董事，本人重点关注了公司财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财
务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，《2022 年度内部控制评
价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了关于
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2023 年度
财务报告审计机构和内控审计机构的议案。2023 年 5 月 4 日，公司召开 2022 年
年度股东大会，审议并通过了该议案。作为独立董事，本人认为立信具备证券业
从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力。此外，立信在
为公司提供 2022 年度财务报告和内部控制审计服务期间，坚持独立审计原则，
勤勉尽责地开展审计工作，其出具的相关审计报告真实、准确、客观地反映公司
的财务状况、经营成果和内部控制状况。期间未发现参与公司财务、内控审计工
作的人员有违反相关保密规定的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年 11 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了换
届后的董事与非职工监事的相关议案。同日，公司召开第六届董事会第一次会议，
审议了聘任包含公司财务总监在内的高级管理人员的相关议案。经审查候选人的
教育背景、专业能力和职业素养，结合任职期间的工作表现和评价，本人认为公
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司财务总监候选人肖剑波先生在本公司任职期间勤勉尽职，具备财务总监所需的
专业能力和专业素质，同意续聘肖剑波先生为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、报告期内，因公司第五届董事会任期届满，本人认真研究与核实了公司
第六届董事候选人的相关资料，在了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养
等综合情况的基础上，认为董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备
的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解
除的情况，符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有
关董事任职资格的规定。此外，提名人的提名资格、决策程序均符合《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
2、报告期内，本人对董事会换届选举后聘任高级管理人员的事项进行了审
核。本人认为公司董事会聘任总经理、财务总监、董事会秘书的决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本人已经
充分了解被聘任人员的教育背景、专业能力和职业素养，结合任职期间的工作表
现和评价，认为具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》规定不
得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会认定为市场
禁入者或期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所认定为不适合担任上市公司
高级管理人员或期限尚未届满的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员薪酬情况
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公司董事、高级管理人员薪酬方案系依据公司所处行业的薪酬水平结合公司
实际经营情况作出。公司董事、高级管理人员的薪酬发放符合公司董事会、股东
大会通过的关于薪酬标准的相关决议，决策程序符合国家有关法律法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、公司股权激励情况
2023 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，符合
行权条件的激励对象共 127 名，共计股票期权 647.967 万份。本人对该议案进行
了审查并发表了同意的独立意见。
2023 年 3 月 23 日，公司召开 2023 年第二次临时董事会会议和 2023 年第二
次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议
案》。本次激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象离职，不再具备激励对象
资格，按照《公司 2021 年股票期权激励计划》的相关规定，前述激励对象已获
授但尚未行权的股票期权数量共计 1.355 万份由公司统一注销。本人对相关议案
进行了审查并发表了同意的独立意见。
2023 年 6 月 5 日，公司召开 2023 年第四次临时董事会会议和 2023 年第三
次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格
的议案》。根据 2022 年年度利润分配方案的实施情况，本次激励计划首次及预留
授予的股票期权行权价格由 21.9041 元/股调整为 21.7171 元/股。本人对相关议案
进行了审查并发表了同意的独立意见。
2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十
次会议，审议并通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的议案》，认为本次激励计划预留授予股票期权第二
个行权期行权条件已满足，符合行权条件的激励对象共 5 名，共计股票期权
162.531 万份。本人对相关议案进行了审查并发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的规定和要求，
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恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及经营管理层之间进行了良好
有效的沟通与合作，参与公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东尤
其是中小股东的合法权益，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到
了积极作用。
2024 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，坚持
客观、公正、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时
加强学习，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司的发展提供更
多的建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，
创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
独立董事：林建章
二〇二四年五月二十日
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华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（党小安）
作为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工
作态度，认真行使职权，忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会会
议的各项议案并对公司重大事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独
立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2023 年度工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有较强的财务专业知识及能力，在从事的专业
领域积累了丰富的经验。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
党小安，男，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究
生学历，注册会计师（CPA)。2004 年至今为天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）合伙人。2021 年 9 月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立
客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2023年度，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，
审慎、独立地行使表决权，报告期内本人对公司董事会各项议案及其它事项均投
出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
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报告期内公司共召开董事会13次，股东大会3次，本人参会情况如下表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董
本年应参 现场 以通讯 委托 是否连续两 本年应参 出席股
事姓名 缺席
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 加股东大 东大会
次数
次数 次数 加次数 次数 加会议 会次数 次数
党小安 13 1 12 0 0 否 3 3
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，独立董事所占比例均达到三分之二。本人担任公司董事会战略委员会委员、
审计委员会主任委员、提名委员会委员。报告期内，董事会战略委员会共召开 5
次会议，审计委员会共召开 6 次会议，提名委员会召开 3 次会议，薪酬与考核委
员会召开 5 次会议。本人参会情况如下表：
报告期内召开 应参加会议 实际参加 委托出席
专门委员会类别 缺席次数
次数 次数 次数 次数
战略委员会 5 5 5 0 0
审计委员会 6 6 6 0 0
提名委员会 3 3 3 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事
会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培
训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工
作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督
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促年审注册会计师按时保质完成年审工作；听取公司管理层关于生产经营和规范
运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会
议文件及相关材料。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理
建议与意见，并结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权，发
表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在
利害关系的其他单位和个人的影响，切实维护投资者特别是中小股东的合法权益。
本人积极学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的最新法律法
规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对
公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
此外，本人积极参加公司相关业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此
作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会，通
过电话沟通、线上会议交流等多种方式，及时了解公司所处行业发展环境、公司
生产经营中的重大事项。与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持密
切联系，及时关注公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，
并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况等进行调查。
在此过程中，公司及管理层积极配合，与本人保持良好的沟通，使本人能够
及时了解公司经营管理动态。同时召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议
材料，并及时传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生上述事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
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报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关
法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作
为独立董事，本人重点关注了公司财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财
务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，《2022 年度内部控制评
价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了关于
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2023 年度
财务报告审计机构和内控审计机构的议案。2023 年 5 月 4 日，公司召开 2022 年
年度股东大会，审议并通过了该议案。作为独立董事，本人认为立信具备证券业
从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力。此外，立信在
为公司提供 2022 年度财务报告和内部控制审计服务期间，坚持独立审计原则，
勤勉尽责地开展审计工作，其出具的相关审计报告真实、准确、客观地反映公司
的财务状况、经营成果和内部控制状况。期间未发现参与公司财务、内控审计工
作的人员有违反相关保密规定的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年 11 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了换
届后的董事与非职工监事的相关议案。同日，公司召开第六届董事会第一次会议，
审议了聘任包含公司财务总监在内的高级管理人员的相关议案。经审查候选人的
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教育背景、专业能力和职业素养，结合任职期间的工作表现和评价，本人认为公
司财务总监候选人肖剑波先生在本公司任职期间勤勉尽职，具备财务总监所需的
专业能力和专业素质，同意续聘肖剑波先生为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、报告期内，因公司第五届董事会任期届满，本人认真研究与核实了公司
第六届董事候选人的相关资料，在了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养
等综合情况的基础上，认为董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备
的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解
除的情况，符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有
关董事任职资格的规定。此外，提名人的提名资格、决策程序均符合《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
2、报告期内，本人对董事会换届选举后聘任高级管理人员的事项进行了审
核。本人认为公司董事会聘任总经理、财务总监、董事会秘书的决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本人已经
充分了解被聘任人员的教育背景、专业能力和职业素养，结合任职期间的工作表
现和评价，认为具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》规定不
得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会认定为市场
禁入者或期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所认定为不适合担任上市公司
高级管理人员或期限尚未届满的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
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1、董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬方案系依据公司所处行业的薪酬水平结合公司
实际经营情况作出。公司董事、高级管理人员的薪酬发放符合公司董事会、股东
大会通过的关于薪酬标准的相关决议，决策程序符合国家有关法律法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、公司股权激励情况
2023 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，符合
行权条件的激励对象共 127 名，共计股票期权 647.967 万份。本人对该议案进行
了审查并发表了同意的独立意见。
2023 年 3 月 23 日，公司召开 2023 年第二次临时董事会会议和 2023 年第二
次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议
案》。本次激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象离职，不再具备激励对象
资格，按照《公司 2021 年股票期权激励计划》的相关规定，前述激励对象已获
授但尚未行权的股票期权数量共计 1.355 万份由公司统一注销。本人对相关议案
进行了审查并发表了同意的独立意见。
2023 年 6 月 5 日，公司召开 2023 年第四次临时董事会会议和 2023 年第三
次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格
的议案》。根据 2022 年年度利润分配方案的实施情况，本次激励计划首次及预留
授予的股票期权行权价格由 21.9041 元/股调整为 21.7171 元/股。本人对相关议案
进行了审查并发表了同意的独立意见。
2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十
次会议，审议并通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的议案》，认为本次激励计划预留授予股票期权第二
个行权期行权条件已满足，符合行权条件的激励对象共 5 名，共计股票期权
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162.531 万份。本人对相关议案进行了审查并发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的规定和要求，
恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及经营管理层之间进行了良好
有效的沟通与合作，参与公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东尤
其是中小股东的合法权益，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到
了积极作用。
2024 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，坚持
客观、公正、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时
加强学习，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司的发展提供更
多的建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，
创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
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