华懋（厦门）新材料科技股份有限公司




       募集资金使用管理办法




      二○二四年五月（修订）
            华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
                      募集资金使用管理办法


                               第一章 总 则

    第一条 为了规范华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）

募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，依照《中华人民共和国公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规

定，结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资

者募集并用于特定用途的资金。

    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控

制的其他企业实施的，适用本办法。

    第三条 募集资金的使用应以效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范

运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效

益之间的关系，控制投资风险。

    第四条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》

的规定披露募集资金使用情况。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，

督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵

容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公

司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。


                        第二章 募集资金专户存储

    第六条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，实行专户存

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储制度。开户存放应选择信用良好、管理规范严格的银行。

    公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金

专户”），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放

于募集资金专户管理。

    第七条 募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由符合《证券

法》规定的会计师事务所出具验资报告。

    第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存

放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协

议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

人或者独立财务顾问；

    （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元

且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的

20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资

料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

    （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及

存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终

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止协议并注销该募集资金专户。

    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公

司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。


                        第三章 募集资金的使用

    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资

金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海

证券交易所并公告。

    第十条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单

位）填写申请单，先由财务负责人签署，再经总经理签署后由财务部门执行。募

集资金的具体运用应严格按照公司财务管理的有关规定执行。

    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得

有如下行为：

    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，

为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

关联人占用或挪用。

    第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监

事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；


                                   3
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规定履

行审议程序和信息披露义务。

    第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、

预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，

需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十五条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6

个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告。

    第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品期限不得长

于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归

还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管

理。投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作

其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下

列内容：

                                   4
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金

用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重

大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采

取的风险控制措施。

    第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以

下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进

行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安

排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交

易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并

在资金全部归还后及时公告。

    第十九条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称

“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计

使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月

内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公

                                   5
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐

人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列

内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务

资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至二十七条的相关规定，科

学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息

收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表

明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投

资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）应当经

董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审

议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还

应当经过股东大会审议通过。

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    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可

以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

    募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时

披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影

响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的

相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。


                       第四章 募集资金投向变更

    第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使

用。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及

时公告，并履行股东大会审议程序：
   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
   （二）变更募集资金投资项目实施主体；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更

募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程

序，但仍应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点原因及保

荐人意见。

    第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地

进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，

有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以

下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；
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    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

    第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包

括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施

重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议及时

公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。


                     第五章 募集资金使用管理与监督

    第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第三十条   公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年

度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项

报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当


                                   8
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会

审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使

用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

    第三十一条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的

存放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放

与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提

交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人

或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存

储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重

大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

                             第六章 责任追究

    第三十二条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公
                                    9
司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

    公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，

自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用

途。

    对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或

可转换债券的投资、或未按照本办法规定及时报告募集资金使用情况，致使公司

未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。

    第三十三条 对违反本办法规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，

公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失

的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。


                              第七章 附 则

    第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。

    第三十五条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第三十六条 本办法经股东大会决议通过，自公司股东大会审议通过之日起

实施。

    第三十七条 本办法与有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触的，以法

律、法规和规范性文件的规定为准。

    第三十八条 本办法将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改和补

充。

    第三十九条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规

定。


                                     华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
                                                          2024 年 5 月 20 日




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