华懋（厦门）新材料科技股份有限公司




   控股股东和实际控制人行为规范




             （修订）
                   华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

                      控股股东和实际控制人行为规范


                                  第一章 总则
       第一条 为进一步规范华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股
东权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和本公司章程等有关规定，制定本规
范。
       第二条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50%以上的
股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
       第三条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或其他组织。
       第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相
关规定：
    （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及
公司控股子公司除外）；
    （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；
    （三）第一大股东；
    （四）上海证券交易所认定的其他主体。
       第五条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法
律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
       第六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规
以及本公司章程的规定善意行使股东权利、履行股东义务，严格履行其做出的各
项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展，不得隐瞒其控股股东、实际控制
人身份，逃避相关义务和责任。
       第七条 公司控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
                               第二章 公司治理
       第八条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、
权限和责任追究机制。
       第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其
法人财产的占用、使用、收益和处分的权利。
    （一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或
转让给公司资产的过户手续；
    （二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
    1、与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，及与经营有关的业务体系及相关资产；
    2、与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
    3、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
    4、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
    5、未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手
续；
    6、法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
       第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员的独立性：
    （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及本
公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监
事、高级管理人员履行职责；
    （二）任命公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人
员在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的行政职务；
    （三）要求公司人员为其无偿提供服务；
    （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
    （五）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为；
    （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
    （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公
司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
    （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
    （三）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
    （四）要求公司违法违规提供担保；
    （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
   （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第十二条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）
为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关
各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，
保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司
的服务。
    公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
    （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
    （三）要求公司委托其进行投资活动；
    （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
    （五）要求公司代其偿还债务；
    （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
    第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，应当支持公司董
事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相
关法律法规及本公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整
或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施
加其他不正当影响。
    第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
    （一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，
不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损
害公司利益的竞争。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司
的同业竞争。
    （二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投
资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行对外担保事项的内部
决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提
供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，
公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。控股股
东、实际控制人应以行使提案权、表决权等相关法律法规及本公司章程规定的股
东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策；
    （三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
    第十五条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其
他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
                              第三章 信息披露
    第十六条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    第十七条 控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制度，明确规定以
下内容：
   （一）涉及公司的重大信息的范围；
    （二）未披露重大信息的报告流程；
    （三）内幕信息知情人登记制度；
    （四）未披露重大信息保密措施；
    （五）对外发布信息的流程；
    （六）配合公司信息披露工作的程序；
    （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
    （八）其他信息披露管理制度。
    第十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
    第十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
    第二十条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当及时告知公司，
并配合公司的信息披露工作：
    （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
    （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
    （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
    （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
    （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
    （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
    （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
    前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
       第二十一条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、
实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
    （一）该事件难以保密；
    （二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
       第二十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规
定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披
露。
       第二十三条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
       第二十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当
及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，
保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
       第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
       第二十六条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条
规定提供信息以外，控股股东、实际控制人还应当书面告知公司实施共同控制的
方式和内容。
       第二十七条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际
控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主
要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
    第二十八条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关，对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
    第二十九条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其
他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提
供、传播虚假信息、误导性陈述等。
    第三十条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的
公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取
利益。
    第三十一条 在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司的控股股东、实际
控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场
披露。
                       第四章 股份交易、控制权转移
    第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所的
证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得
利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
    第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公
司已发行股份的百分之五后，通过上海证券交易所的证券交易（包括大宗交易）
或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少百分
之一的，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告；其拥有权益的股份占该
公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之五的，应当在该事实发生之日起三
日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，抄报
派出机构，通知公司并予公告。该事实发生之日起至公告后三日内，其不得再行
买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
    第三十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的百分之五但未超过百分之三十的，应当编制详式权益变
动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。
    第三十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所的
证券交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份
的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的百分之三十的，上述事实发生之日起一年后，
每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的百
分之二的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申
请文件。
       第三十六条 具有下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持股
份：
    （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
    （二）公司被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
    （三）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
    1.公司股票终止上市并摘牌；
    2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
    （四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
       第三十七条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过集
中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范第三十八条规定披露减
持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
    （一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润
为负的会计年度不纳入计算；
    （二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
       第三十八条 控股股东、实际控制人计划通过上海证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证
券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
    （一）拟减持股份的数量、来源；
    （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因；
    （三）不存在按照法律规定不得减持情形的说明；
    （四）上海证券交易所规定的其他内容。
    每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。在前款规定的减持时间区间内，
公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划
完成公告的控股股东、实际控制人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持
与前述重大事项的关联性。
    控股股东、实际控制人应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的
2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
    控股股东、实际控制人所持股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披
露，不适用本条前款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方
式、时间区间等。
    第三十九条 控股股东、实际控制人减持，采取集中竞价交易方式的，在任
意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方
式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
    大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、
种类、价格，并遵守法律法规的相关规定。
    受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
    第四十条     控股股东、实际控制人减持，采取协议转让方式的，单个受让方
的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执
行，法律法规及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
    受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
    控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有控股股
东、实际控制人身份的，应当在减持后 6 个月内继续遵守本规范第三十七条的规
定；导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后 6 个月内继续遵守本规范第三
十八、第三十九条的规定。
    第四十一条     控股股东、实际控制人及其一致行动人应当共同遵守本规范关
于减持的规定。控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，
相关方应当在 6 个月内继续共同遵守本规范关于减持的规定。
    第四十二条 控股股东、实际控制人因离婚、法人或者非法人组织终止、公
司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。分配股份过户前，公司应当督
促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按
照各自持股比例确定后续减持额度并披露。分配股份过户后，股份过出方、过入
方共同遵守控股股东、实际控制人减持的相关规定。
    第四十三条 控股股东、实际控制人不得融券卖出本公司股份，不得开展以
本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
    第四十四条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、
公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
    （一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公
平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
    （二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金等
损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公
司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决
措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
    （三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东
更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。


                             第五章 其他规定
    第四十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
公司和其他股东利益的影响。
    第四十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累计投票、
征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
    第四十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履
约担保。除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让
所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
    公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该控股股
东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由
收购人予以承接，相关事项应当明确披露。控股股东、实际控制人作出股份限售
等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生
非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。


                               第六章 附则
    第四十八条 公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受
上海证券交易所依照相关法律法规规定所实行的日常监管，并依据监管机构的要
求参加指定的培训并接受考核。
    第四十九条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本
规范相关规定。
    第五十条 本规范未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章及《上
海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定执行。
    第五十一条 本规范由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第五十二条 本规范自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。


                                    华懋（厦门）新材料科技股份有限公司